Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 9

ARRÊT DU 23 JANVIER 2025

(n° , 5 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 24/13327 – N° Portalis 35L7-V-B7I-CJZWG

Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 11 Juillet 2024 – Juge commissaire de [Localité 13] – RG n° P202401948

APPELANTS

M. [T] [B] pris en sa qualité de dirigeant de la S.A.R.L. CAUSETTE MEDIA

De nationalité française

Né le [Date naissance 2] 1970 à [Localité 11] (ETATS-UNIS)

[Adresse 1]

[Localité 6]

S.A.R.L. CAUSETTE MEDIA prise en la personne de son dirigeant, M. [T] [B]

c/o Monsieur [T] [B]

[Adresse 1]

[Localité 7]

Immatriculée au RCS de [Localité 13] sous le n° 837 835 156

Représentés par M^e Frédérique ETEVENARD, avocat au barreau de PARIS, toque : K0065

Assistés par M^e Dimitri SONIER de la SELARL Charles Russel Speechlys France, avocat au barreau de PARIS, toque : L140

INTIMÉS

S.E.L.A.R.L. [M] [O],prise en la personne de Me [V] [O] ès qualités de Liquidateur judiciaire de la SARL CAUSETTE MEDIA

[Adresse 9]

[Localité 5]

Immatriculée au RCS de [Localité 13] sous le n° 530 194 968

Représentée par M^e Olivier PECHENARD de la SELARL PBM AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : B0899

S.A.S. MLG CAPITAL dont la présidente est Mme [L] [I] nom d’usage [P]

[Adresse 4]

[Localité 10]

Immatriculée au RCS de [Localité 12] sous le n° 911 051 175

Assignation à étude conformément aux dispositions de l’article 656 du code de procédure civile. Non constituée (signification de la déclaration d’appel en date du 17 septembre 2024)

M. [C] [F]

[Adresse 8]

[Localité 3]

Assignation à personne conformément aux dispositions de l’article 654 du code de procédure civile. Non constituée (signification de la déclaration d’appel en date du 18 septembre 2024)

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 04 Décembre 2024, en audience publique, devant la Cour composée de :

Sophie MOLLAT, Présidente

Alexandra PELIER-TETREAU, Conseillère

Isabelle ROHART, Magistrate honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles

qui en ont délibéré

Greffier, lors des débats : Yvonne TRINCA

ARRÊT :

— Par défaut

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Sophie MOLLAT, présidente, et par Yvonne TRINCA, greffier présent lors de la mise à disposition.

Exposé des faits et de la procédure

Par jugement du 6 juin 2024, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’égard de la société Causette Média et désigné la SELARL [M] [O], prise en la personne de Me [O], en qualité de liquidateur judiciaire.

La société Causette Media a pour activité la création, l’édition, la diffusion et le vente de toutes formes de publications, magazines et périodiques d’organes de presse en général, sur tous supports ainsi que la commercialisation de tous espaces publicitaires se rattachant à cette activité. Elle détient Causette, un magazine féminin mensuel.

Le liquidateur judiciaire a lancé un appel d’offres sur le site du CNAJMJ et rédigé un cahier des charges portant sur les actifs dépendant de la liquidation judiciaire de la société Causette Media.

Il était indiqué que le périmètre de la cession portait sur :

« – contrat de licence de la marque

— Fichier clients et supports

— contrat prestataire

— contrat régie publicitaire

— rachat de la dette abonnés environ 109.000 euros. »

Il a, le 19 juin 2024, déposé une requête entre les mains du juge-commissaire, demandant à être autorisé à vendre de gré à gré « un contrat de licence de marque, le fichier clients et support », a exposé que selon cahier des charges, les offres devaient être déposées en l’étude de Me [U], huissier audiencier avant le 2 juillet 2024, que l’audience d’ouverture des plis se tiendra le 3 juillet 2024 afin de recueillir les offres et d’entendre les observations du débiteur.

Deux offres ont été déposées, l’une émanant de M. [D] portant sur les 3 marques détenues par Causette pour un euro et l’autre pour un prix de 12.000 euros, déposée par la société MLG Capital portant sur :

« – contrat de licence de marque Causette

— Fichier clients et supports

— contrats prestataires

— contrats régies publicitaires

— rachat de la dette abonnés environ 109.000 euros. »

L’audience d’ouverture des plis s’est tenue le 3 juillet 2024, puis le 10 juillet 2024 la société MLG Capital a écrit au liquidateur judiciaire pour indiquer que « l’offre porte impérativement sur :

— les Fichiers clients abonnés

— la reprise de la dette abonnés,

— la reprise de tous les réseaux sociaux comme INSTAGRAM etc’à savoir reprendre en l’état les comptes (plus de 84.000 followers sur Instagram),

— le reprise du site Internet depuis lequel les abonnés se connectaient si le site existe toujours évidemment (sans que le dirigeant ne puisse le reprendre pour refaire le même media sans avoir remboursé les créanciers).

— contrats prestataires

— contrats régies publicitaires

— rachat de la dette abonnés environ 109.000 euros. »

Le courrier du 10 juillet 2024 n’a pas été communiqué à la société Causette Média et M. [B] et ils n’ont pas été convoqués à nouveau par le juge commissaire pour débattre des termes de l’offre modifiée.

Par ordonnance du 11 juillet 2024, le juge-commissaire a :

— Autorisé Me [O], ès qualités, à accepter la proposition de la société MLG Capital d’acquérir les actifs incorporels de la société Causette Média, à savoir le fichier clients, l’ensemble des réseaux sociaux, le site internet de la SARL à associé unique CAUSETTE MEDIA pour un montant de 12 000 euros TTC ;

— Dit que l’acquéreur s’engage à reprendre la dette abonnés pour un montant de 107 000 euros.

Par déclaration du 17 juillet 2024, M. [T] [B], en sa qualité de dirigeant de la société Causette Média, a interjeté appel de cette ordonnance, enrôlé sous le numéro 24/13327.

Par déclaration du 22 juillet 2024, la société Causette Média et M. [B], en sa qualité de dirigeant de la société Causette Média, ont à nouveau interjeté appel de cette ordonnance, enrôlé sous le numéro 24/13878.

Par ordonnance du 26 septembre 2024, la jonction de ces deux procédures a été ordonnée.

Par ordonnance du 15 octobre 2024, le délégataire du Premier président de la cour d’appel de Paris a arrêté l’exécution provisoire de l’ordonnance dont appel.

Vu les dernières conclusions notifiées par RPVA le 2 octobre 2024, de la société Causette Média et M. [B], par lesquelles ils demandent à la cour de :

— Déclarer la société Causette Média et M. [B] recevables en leur appel ;

— Infirmer l’ordonnance critiquée en toutes ses dispositions et donc en ce qu’elle a :

o Autorisé Me [O], ès qualités, à accepter la proposition de la société MLG Capital d’acquérir les actifs incorporels de la société Causette Média, à savoir le fichier clients, l’ensemble des réseaux sociaux, le site internet pour un montant de 12 000 euros ;

o Dit que l’acquéreur s’engage à reprendre la dette abonnés pour un montant de 107 000 euros ;

Statuant à nouveau,

— Débouter Me [O], ès qualités, la société MLG Capital et M. [C] [F] de toutes leurs demandes, fins et prétentions ;

— Dire n’y avoir lieu à autoriser et ne pas autoriser Me [O], ès qualités, à accepter la proposition de la société MLG Capital d’acquérir les actifs incorporels à savoir le fichier clients, l’ensemble des réseaux sociaux, le site internet de la société Causette Média pour un montant de 12 000 euros ;

— Ordonner la publication au greffe du tribunal de commerce de l’arrêt à intervenir ;

— Condamner solidairement les intimés aux dépens.

Vu les dernières conclusions notifiées par RPVA le 31 octobre 2024, de la Selarl [M] [O] prise en la personne de Me [O], ès qualités, par lesquelles elle demande à la cour de :

— Déclarer la société Causette Média et M. [B] mal fondés en toutes leurs demandes, fins et conclusions et les en débouter purement et simplement ;

— Confirmer l’ordonnance rendue le 11 juillet 2024 par le juge-commissaire en toutes ses dispositions ;

En tout état de cause,

— Condamner M. [B] à payer à Me [O], es qualités, la somme de 3 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamner M. [B] aux dépens de l’appel.

Par ordonnance du 21 novembre 2024, l’instruction a été clôturée.

Motifs de la décision

La société Causette Média et M. [B] soulignent que l’article 16, alinéa 2, du code de procédure civile dispose que le juge « ne peut retenir, dans sa décision, les moyens, les explications et les documents invoqués ou produits par les parties que si celles-ci ont été à même d’en débattre contradictoirement » ; qu’en matière de réalisation d’actifs, le juge-commissaire doit respecter le principe du contradictoire ; que l’ordonnance dont appel est rendue notamment au visa d’un courriel adressé à Me [O], ès qualités, le 10 juillet 2024 ; que ce courriel modifie le périmètre de cession des actifs tel que prévu dans le cahier des charges ; qu’ainsi, l’ordonnance dont appel prévoit la cession d’éléments incorporels qui, soit ne figurent ni dans l’offre du cessionnaire ni au sein du cahier des charges, soit ont été omis ; que le contenu du courriel ne leur a pas été communiqué ni débattu au cours de l’audience devant le juge-commissaire ; que l’ordonnance en cause a été rendue au visa des termes d’un courriel dont le contenu aurait dû être déclaré irrecevable par le juge-commissaire.

La Selarl [M] [O] prise en la personne de Me [O], ès qualités, réplique que le respect du débat contradictoire devant le juge-commissaire est assuré par la convocation du débiteur, ce qui constitue une condition nécessaire et suffisante ; qu’en l’espèce, il n’est pas contesté que le débiteur a été dûment convoqué à l’audience d’ouverture des plis du 3 juillet 2024 et qu’il a pu faire valoir ses observations sur le contenu de l’offre de la société MLG Capital dont il a été donné lecture à l’assemblée ; que le juge-commissaire dispose d’une compétence exclusive pour déterminer si la vente aura lieu aux enchères ou de gré à gré et ensuite décider des modalités d’examen des offres en vue d’optimiser les conditions de vente ; qu’en l’espèce, l’offre de la société MLG Capital a été déposée sous pli cacheté avant la date limite de dépôt des offres fixé par le cahier des charges ; que l’offre de reprise comportait également un certain nombre d’interrogations du cessionnaire quant au périmètre de reprise ; qu’en tout état de cause, les appelants ne justifient d’aucun grief qui résulterait des contradictions invoquées qui s’apparentent davantage à des précisions ou levées de doute.

Sur ce,

Selon l’article L. 642-19, alinéa 1, du code de commerce, le juge-commissaire soit ordonne la vente aux enchères publiques, soit autorise, aux prix et conditions qu’il détermine, la vente de gré à gré des biens du débiteur lorsqu’elle est de nature à garantir les intérêts de celui-ci. L’article R .642-37-2 ajoute que le juge-commissaire statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur.

En l’espèce, si la société débitrice et son dirigeant ont bien été convoqués et étaient présents lors de l’audience d’ouverture des plis contenant les offres du 3 juillet 2024, ils n’ont pas été informés du courrier du 10 juillet 2024 de la société MG Capital adressé au liquidateur judiciaire qui modifiait le périmètre de l’offre et qui incluait « la reprise de tous les réseaux sociaux comme INSTAGRAM etc’à savoir reprendre en l’état les comptes (plus de 84.000 followers sur Instagram),la reprise du site Internet depuis lequel les abonnés se connectaient si le site existe toujours évidemment (sans que le dirigeant ne puisse le reprendre pour refaire le même media sans avoir remboursé les créanciers).

— contrats prestataires

— contrats régies publicitaires

— rachat de la dette abonnés environ 109.000 euros. »

Ainsi cette offre modifiée et complétée n’a pas été débattue contradictoirement de sorte que la société débitrice n’a pas pu faire valoir ses droits propres. Il n’y a donc pas lieu d’autoriser, en l’état, la cession de gré à gré de l’offre modifiée.

Il convient en conséquence d’infirmer l’ordonnance et de dire n’y avoir lieu d’autoriser la Selarl [M] [O] à accepter la proposition de la société MLG Capital d’acquisition des actifs incorporels de la société Causette Media.

Les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure collective.

Les demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile seront rejetées.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Infirme l’ordonnance,

Et statuant à nouveau

Dit n’y avoir lieu d’autoriser la Selarl [M] [O] prise en la personne de Me [O] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Causette Media à accepter la proposition de la société MLG Capital d’acquisition des actifs incorporels de la société Causette Media

Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure collective,

Rejette les demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

LA GREFFIERE LA PRESIDENTE