RÉPUBLIQUE FRAN’AISE

AU NOM DU PEUPLE FRAN’AIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 3

ARRÊT DU 26 JUIN 2025

(n° 102 /2025, 8 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : 22/09952 – N° Portalis 35L7-V-B7G-CF3QF

Décision déférée à la Cour : Jugement du 20 mai 2021- Tribunal judiciaire de PARIS (18ème chambre, 2ème section) – RG n° 19/05879

APPELANTS

M. [Y] [R]

né le [Date naissance 1] 1965 à [Localité 17] (Bangladesh)

[Adresse 9]

[Localité 13]

M. [V] [K]

né le [Date naissance 2] 1975 à [Localité 20] (Bangladesh)

[Adresse 5]

[Localité 11]

S.A.S. MAGENTA INFORMATIQUE

Immatriculée au R.C.S. de [Localité 18] sous le n° 833 153 679

Agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 7]

[Localité 10]

S.A.S. UNI INTERNATIONAL

Immatriculée au R.C.S. de [Localité 18] sous le n° 852 642 511

Agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 3]

[Localité 10]

Représentés et assistés par M^e Jean-Luc GUETTA, avocat au barreau de Paris, toque : C1184, avocat postulant et plaidant

INTIMÉS

M. [T] [C]

Expert comptable représentant les intérêts de la SASU AUDIT EXPERTISE COMPTABLE FINANCE

[Adresse 6]

[Adresse 16]

[Localité 12]

S.A.S.U. AUDIT EXPERTISE COMPTABLE FINANCE (sigle AUDEXFI)

Inscrite à l’ordre des experts comptables de [Localité 18], Ile de France

Immatriculée au R.C.S. de [Localité 15] sous le n° 814 095 329

Prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 6]

[Localité 12]

Représentés par M^e Mustapha KHALLOUKI, avocat au barreau de Paris, toque : A941

Assistés de M^e Shirly COHEN, avocat au barreau de Paris, avocat plaidant

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 12 mars 2025, en audience publique, rapport ayant été fait par M^me Stéphanie Dupont, conseillère, conformément aux articles 804, 805 et 907 du code de procédure civile, les avocats ne s’y étant pas opposés.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

M. Xavier Blanc, président de chambre

M^me Stéphanie Dupont, conseillère

M^me Marie Girousse, conseillère

Greffier, lors des débats : M^me Sandrine Stassi-Buscqua

ARRÊT :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par M. Xavier Blanc, président de chambre et par M^me Sandrine Stassi-Buscqua, greffière, présente lors de la mise à disposition.

FAITS ET PROCEDURE

Par acte sous seing privé du 1er octobre 2017, la société OJB a consenti à la société Magenta informatique un bail commercial portant sur une boutique située dans un immeuble édifié [Adresse 14] à [Localité 19], pour une durée de neuf années courant à compter du 1er octobre 2017, pour l’exercice de l’activité de « Achats Ventes Import-Export, développement et commercialisation de matériels et projets informatiques, traduction, interprétariat, Transfert d’argent et conseils en voyages ».

Aux termes de l’article 9.2 « Cession » du bail, il était stipulé que le preneur ne pouvait céder son droit au bail qu’à l’acquéreur de son fonds de commerce et avec l’agrément préalable et écrit du bailleur sur la personne du cessionnaire. En outre, il était précisé que le bailleur devait être obligatoirement appelé à l’acte.

Le 16 janvier 2019, M. [N] [S], président de la société Magenta informatique, a sollicité l’accord de la société Hôtel de l’Europe, venant aux droits de la société OJB, pour la cession du bail à la société Uni international en cours de création.

Par courrier du 21 janvier 2019, la société Hôtel de l’Europe a informé sa locataire de son accord sur la cession du droit au bail, précisant que celle-ci devait intervenir « dans le strict respect des clauses telles que prévues à l’article 9.2 de votre bail ».

Par acte sous seing privé du 25 janvier 2019, rédigé par l’expert-comptable de la société Magenta informatique, la société Audit expertise comptable finance (ci-après dénommée « Audexfi »), la société Magenta informatique a cédé son bail commercial à la société Uni international en cours de formation, pour la somme de 30.000 €. Bien que l’acte mentionne l’intervention du bailleur, le contrat n’était signé que par le cédant et le cessionnaire du droit au bail.

Par lettre datée manifestement par erreur du 7 janvier 2019, la société Hôtel de l’Europe a écrit à M. [Y] [R], gérant de la société Uni international, pour l’informer qu’elle considérait que la cession du droit au bail avait été consentie en contravention avec l’article 9.2 du bail, aux motifs, notamment, que ladite cession ne pouvait intervenir que dans le cadre d’une cession de fonds de commerce et que le bailleur n’avait pas été appelé à concourir à l’acte. Elle concluait que le bail était résilié et invitait la société Uni international à lui restituer les clefs.

Par acte du 19 février 2019, la société Hôtel de l’Europe a fait assigner devant le tribunal de grande instance de Paris la société Magenta informatique, la société Uni international, M. [Y] [R] et M. [V] [K], ces derniers en leur qualité d’associés fondateurs de la société Uni international, aux fins de voir dire la cession du droit au bail inopposable à la société Hôtel de l’Europe, de voir résilier le bail et de voir expulser les défendeurs des lieux loués. Cette instance a été enrôlée sous le numéro 19/2720.

Le 26 février 2019, la société Magenta informatique a fait signifier à la société Hôtel de l’Europe un acte de « résiliation de cession de bail commercial » conclu le 21 février 2019 entre la société Magenta informatique et la société Uni international, aux termes duquel ces dernières convenaient d’annuler la cession du droit au bail du 25 janvier 2019, le prix de cession étant restitué à la société Uni international.

Le 10 mai 2019, la société Magenta informatique, M. [Y] [R] et M. [V] [K] ont fait assigner en intervention forcée la société Audexfi et son président M. [T] [C], aux fins de jonction avec l’instance 19/2720 et de condamnation solidaire des défendeurs à payer à la société Magenta informatique la somme de 120.000 € de dommages et intérêts. Cette instance a été enrôlée sous le numéro 19/5879.

La jonction sollicitée n’a finalement pas été prononcée compte tenu du désistement de la société Hôtel de l’Europe, qui a mis fin à l’instance 19/2720.

La société Uni international est intervenue volontairement à l’instance le 9 janvier 2020.

Par jugement du 20 mai 2021, le tribunal judiciaire de Paris a :

écarté d’office des débats le document dénommé « plaidoiries par observations » transmis au tribunal par message RPVA du conseil de la société Audit Expertise Comptable Finance et de M. [T] [C] du 24 février 2021,

débouté la société Magenta informatique, M. [Y] [R] et M.[V] [K] de l’ensemble de leurs demandes,

condamné la société Magenta informatique, la société Uni international, M. [Y] [R] et M. [V] [K] à payer chacun la somme de 500 € à la société Audit Expertise Comptable Finance soit la somme totale de 2.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

condamné la société Magenta informatique, la société Uni international, M. [Y] [R] et M. [V] [K] à payer chacun la somme de 500€ à M. [T] [C], soit la somme totale de 2. 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

débouté la société Audit Expertise Comptable Finance et M. [T] [C] du surplus de leurs demandes,

condamné la société Magenta informatique, la société Uni international, M. [Y] [R] et M. [V] [K] aux dépens,

ordonné l’exécution provisoire de la présente décision en toutes ses dispositions.

Par déclaration du 22 mai 2022, la société Magenta informatique, la société Uni international, M. [Y] [R] et M. [V] [K] ont interjeté du jugement en ce qu’il les a déboutés de leur action en responsabilité contre la société Audexfi et M. [C] et en ce qu’il les a condamnés à payer des indemnités sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 4 décembre 2024.

PRÉTENTIONS ET MOYENS

Dans leurs conclusions déposées le 14 juin 2022, la société Magenta informatique, M.[Y] [R], M.[V] [K] et la société Uni international demandent à la cour de :

dire la société Magenta informatique et MM. [Y] [R] et [V] [K] agissant en qualité de fondateurs de la société Uni International, recevables en leurs demandes, fins et conclusions,

prononcer l’infirmation du jugement rendu le 20 mai 2021 par le tribunal judiciaire de Paris,

dire que la société Audexfi et M. [T] [C] ont commis une faute dans la rédaction de l’acte de cession de droit au bail en date du 25 janvier 2019 en ne respectant pas les clauses du bail cédé et en stipulant des mentions contraires à la réalité,

dire que cette faute, commise lors de son activité professionnelle, a engagé sa responsabilité civile contractuelle vis à vis de la société Magenta informatique et délictuelle vis à vis de la société Uni international et de MM. [R] et [K] agissant en qualité de fondateurs de la société Uni international,

dire ceux-ci recevables et bien fondés en leur action tendant à obtenir la réparation de leur préjudice,

Y faisant droit,

condamner solidairement la société Audexfi et M. [T] [C] à verser la somme de 25.000 € au profit de la société Magenta informatique et la somme de 25.000 € au profit de MM. [Y] [R] et [V] [K] agissant en qualité de fondateurs de la société Uni international,

condamner solidairement la société Audexfi et M. [T] [C] à verser la somme de 5.000 € au profit de la société Magenta informatique et la somme de 5.000 € au profit chacun de M. [Y] [R] et M. [V] [K] agissant en qualité de fondateurs de la société Uni international au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La société Magenta Informatique, MM. [Y] [R] et [V] [K] et la société Uni international font valoir :

Sur la responsabilité du rédacteur d’acte,

— que la société Audexfi a rédigé l’acte de cession du bail sans respecter l’article 9.2 du bail et en faisant figurer à l’acte des mentions contraires à la réalité (l’intervention du bailleur à l’acte) ; qu’en outre, l’acte de cession n’a pas été signifié au bailleur en méconnaissance des dispositions de l’article 1690 du code civil ;

— que la société Audexfi aurait dû obtenir l’accord préalable et écrit du bailleur sur les conditions de la cession et notamment sur la personne du cessionnaire, aurait dû appeler le bailleur à concourir à l’acte par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée, aurait dû rédiger un acte de cession de fonds de commerce et non un acte de cession du droit au bail dès lors que la société Magenta informatique et la société Uni international exploitaient une activité identique et que la cession portait également sur la clientèle et les agencements des locaux ;

— que dans ces conditions, la société Audexfi a exposé les appelants à un aléa juridique ; que la société Magenta informatique, qui a dû restituer les locaux au bailleur pour mettre fin à l’instance engagée par celui-ci, a perdu son droit au bail et donc son fonds de commerce ; que la société Uni international n’a pas pu acquérir ledit fonds de commerce ;

Sur la critique du jugement du 21 mai 2021,

— que le tribunal a jugé que la preuve de l’étendue et de la nature de la mission confiée à la société Audexfi n’était pas apportée mais qu’il appartenait à cette dernière, en sa qualité de professionnel, d’établir la convention déterminant sa mission ; que la société Audexfi devait justifier ses prestations par une lettre de mission conformément à la loi régissant l’activité d’expert comptable ;

— que la signature de l’acte de cession du droit au bail a eu lieu dans les bureaux de la société Audexfi ;

— que la société Audexfi et M.[C] sont intervenus dans les formalités de signature de l’acte puisque c’est M. [C] qui a sollicité, par mail du 28 janvier 2019, l’autorisation du bailleur 'pour ajouter les activités suivantes dans les statuts de la nouvelle société à créer mobiles et accessoires mobiles GSM’ ; que par ailleurs, les échanges de courriers étaient systématiquement doublés entre le bailleur, le locataire et le rédacteur de l’acte ;

— que les honoraires de la société Audexfi n’étaient pas de 600 € HT comme indiqué sur la facture du 31 janvier 2019 établie par la société Audexfi mais de 3 000 € HT ; que la somme de 600€ HT correspond à un acompte, la société Audexfi ayant renoncé au paiement du solde de ses honoraires en raison des fautes commises dans l’exercice de sa mission ;

Sur les préjudices subis,

— que la société Magenta informatique, qui avait réalisé un chiffre d’affaires de 51.893 € en 2018, a dû rechercher et louer de nouveaux locaux, ce qui l’a conduite à exposer des frais et perdre la valeur de ses immobilisations corporelles, et restituer le prix de la cession de son droit au bail ; que son préjudice peut être évalué à 25.000 € ;

— que le préjudice de MM. [Y] [R] et [V] [K], agissant en qualité de fondateurs de la société Uni international, consiste en la perte de chance d’acquérir un fonds de commerce dans un quartier à fort potentiel ; que ce préjudice peut également être évalué à 25.000 € ;

— qu’il convient de condamner solidairement la société Audexfi et M. [T] [C] à réparer ces préjudices.

Dans leurs conclusions déposées le 27 septembre 2022, la société Audexfi et Monsieur [T] [C] demandent à la cour de :

déclarer la société Audexfi et M. [T] [C] recevables et bien fondés en l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ;

confirmer le jugement rendu le 20 mai 2021 par le Tribunal Judiciaire de Paris en toutes ses dispositions ;

Y ajoutant,

débouter la société Magenta informatique, M.[Y] [R], M. [V] [K] et la société Uni international de l’intégralité de leurs demandes, fins et prétentions ;

condamner la société Uni international, M. [Y] [R], M. [V] [K] à être solidairement responsables des condamnations de la société Magenta informatique, compte tenu de la radiation d’office au registre du commerce et des sociétés de la société Magenta informatique,

condamner solidairement la société Magenta informatique, M. [Y] [R], M. [V] [K] et la société Uni international au paiement de la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

condamner solidairement la société Magenta Informatique, M. [Y] [R], M. [V] [K] et la société Uni international aux entiers dépens.

La société Audexfi et M. [T] [C] font valoir :

Sur la prétendue responsabilité du rédacteur d’acte,

— que la société Magenta informatique a sollicité M. [C] pour la rédaction d’un simple projet de cession de bail, le gérant de la société Magenta informatique faisant son affaire personnelle de l’obtention de l’autorisation du bailleur ; qu’il résulte de la lecture de la facture du 31 janvier 2019, d’un montant de 600 €, que les diligences confiées à la société Audexfi étaient 'statuts de la société Uni international et rédaction du projet de l’acte de cession’ ; que le dirigeant de la société Magenta informatique a lui-même sollicité l’accord du bailleur par courriel du 14 janvier 2019 ;

— que les parties ont elles-même signé l’acte de cession du droit au bail, sans avoir mandaté la société Audexfi pour qu’elle vérifie la légalité de l’autorisation donnée par le bailleur en réponse au courriel que lui avait précédemment adressé le dirigeant de la société Magenta informatique ;

— que la société Audexfi, ayant été chargée de la rédaction des statuts de la société Uni international et le gérant de celle-ci ayant souhaité l’ajout de nouvelles activités, la société Magenta informatique a prié M.[C] d’obtenir l’autorisation du bailleur pour élargir les activités autorisées au bail à celles de 'mobiles et accessoires mobiles, GSM’ ;

— que les appelants n’apportent aucune preuve de leur nouvelle allégation selon laquelle la somme de 600 €, mentionnée sur la facture du 31 janvier 2019, n’était qu’un acompte ; que cette somme a été réglé par M. [R] et non par la société Magenta informatique ;

Sur les prétendus préjudices,

— que la société Magenta informatique a enregistré une perte nette de 20.113 € en 2018 ; qu’elle ne possède aucun actif immobilisé si ce n’est un ordinateur d’une valeur de 1 000 € ;

— que la production des chèques que la société Magenta informatique aurait remis à MM. [R] et [K] n’est pas suffisante, en l’absence des relevés de compte correspondant aux débits de ces chèques, pour apporter la preuve de la restitution à ces derniers du prix de cession du droit au bail ;

— que la société Magenta informatique n’apporte pas la preuve des autres frais qu’elle dit avoir exposés ;

— que la société Magenta informatique qui a fait l’objet d’une radiation d’office du RCS n’apporte pas la preuve de son déménagement au [Adresse 8] à [Localité 19] comme elle le soutient ;

— qu’au mois de juillet 2019, la société Uni international a été créée au [Adresse 4] à [Localité 19], à 300 mètres des locaux anciennement loués par la société Magenta informatique à la société Hôtel de l’Europe, dans le cadre d’un accord passé avec la société Hôtel de l’Europe.

SUR CE,

Sur la demande de condamnation de la société Audexfi et de M.[C] au paiement de dommages et intérêts

En vertu de l’article 1217 du code civil, la partie à un contrat envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut demander réparation des conséquences de l’inexécution.

L’article 1231-1 du même code précise que le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure.

Quant à l’article 1240 du code civil, il dispose que tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

En l’espèce, les appelants recherchent la responsabilité de la société Audexfi et de M. [C], la société Magenta informatique sur le fondement de la responsabilité contractuelle, la société Uni international, M. [Y] [R] et M. [V] [K] sur le fondement de la responsabilité délictuelle. Ils reprochent aux intimés d’avoir commis des fautes dans la rédaction de l’acte de cession du droit au bail commercial du 1er octobre 2017 entre la société Magenta informatique et la société Uni international en cours de formation.

Les moyens soutenus par les appelants ne font que réitérer sans justification complémentaire utile, ceux dont les premiers juges ont connu et auxquels ils ont répondu par des motifs pertinents et exacts que la cour adopte et auxquels elle renvoie.

Il convient seulement de souligner et d’ajouter les points suivants.

En premier lieu , il existe bien une lettre de mission signée par la société Audexfi et la société Magenta informatique. Aux termes de cette lettre de mission, en date du 8 janvier 2018, la société Audexfi a une mission 'd’assurance de niveau modéré aboutissant à une opinion exprimée sous une forme négative portant sur la cohérence et la vraisemblance des comptes de votre entité pris dans leur ensemble'. Cette mission a une durée d’un an, renouvelable chaque année par tacite reconduction, sauf dénonciation par lettre recommandée avec accusé de réception trois mois avant la date de clôture de l’exercice comptable.

L’article 2.5 de la lettre de mission ajoute : 'cette mission comprend l’assistance en matière sociale qui consiste à établir les bulletins de paye et à réaliser les déclarations sociales. Les autres missions complémentaires feront l’objet de négociation directe entre l’expert comptable et son client.'

La rédaction de l’acte de cession du droit au bail de la société Magenta informatique constitue une mission complémentaire de la société Audexfi pour laquelle aucun contrat, définissant les obligations de l’expert-comptable concernant cette opération, n’a été établi. En outre, il n’est communiqué aucun échange entre la société Magenta informatique et la société Audexfi pour permettre à la cour d’apprécier l’étendue de la mission confiée à la société Audexfi par la société Magenta informatique au titre de la cession de son droit au bail, étant rappelé que la société Audexfi soutient que la société Magenta informatique, pour des raisons financières, ne l’a sollicitée que pour la rédaction d’un projet d’acte.

Par ailleurs, il est observé qu’il n’existe pas de contrat entre M.[C] à titre personnel et la société Magenta informatique.

En deuxième lieu, il n’est pas apporté la preuve que l’acte de cession du droit au bail, en date du 25 janvier 2019, ait été signé en présence de la société Audexfi ou de M. [C] ou dans les locaux de la société Audexfi. Les termes de l’acte litigieux ne le précisent pas. Les appelants procèdent par voie d’affirmation, cette affirmation étant sujette à caution, dès lors que le 28 janvier 2019, à une date à laquelle le litige n’est pas encore né entre les parties, la société Audexfi écrit au bailleur, par courriel : 'l’acquéreur du bail, souhaite avant la signature de l’acte de cession avoir votre autorisation pour ajouter les activités suivantes…'. Il se déduit de ce mail qu’à la date du 28 janvier 2019, la cession du droit au bail conclu le 25 janvier 2019 entre la société Magenta informatique et la société Uni international n’a pas été portée à la connaissance de la société Audexfi.

En troisième lieu, il n’est pas établi que la facture établie par la société Audexfi le 31 janvier 2019, d’un montant de 600 € et qui mentionne comme prestation 'conseil juridique, rédaction des statuts, rédaction acte de cession de droit au bail', ne corresponde qu’à un acompte. Là encore, les appelants se bornent à procéder par voie d’affirmation.

Dans ces conditions, sans preuve que la société Magenta informatique ait mandaté la société Audexfi ou M.[C] pour procéder à l’opération de cession de son droit au bail dans sa globalité, impliquant l’obtention de l’autorisation du bailleur, l’invitation du bailleur à concourir à l’acte et la signification de l’acte de cession, sans preuve de la signature de l’acte litigieux, qui contient de façon erronée la mention de l’intervention du bailleur à l’acte, en présence de la société Audexfi ou de M.[C] et sans preuve que la cession entre la société Magenta informatique et la société Uni international portait également sur la clientèle de la première et ses agencements, il convient de confirmer le jugement de première instance en ce qu’il a débouté les appelants de l’ensemble de leurs demandes.

Sur les frais irrépétibles et les dépens

Compte-tenu de la confirmation du jugement querellé, la société Magenta Informatique, M. [Y] [R], M. [V] [K] et la société Uni international succombent tant en première instance qu’en appel.

En conséquence, il convient de confirmer le jugement querellé en ce qu’il a les a condamnés aux dépens de première instance et de les condamner in solidum aux dépens de la procédure d’appel.

Par ailleurs, l’équité commande de confirmer les dispositions du jugement querellé relatives aux frais irrépétibles et de condamner les appelants in solidum à payer aux intimés la somme de 5000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, pour les frais exposés parces derniers en appel.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par mise à disposition au greffe, par arrêt rendu contradictoirement et en dernier ressort ;

Confirme en toutes ses dispositions soumises à la cour le jugement rendu le 20 mai 2021 par le tribunal judiciaire de Paris (RG n° 19/05879),

Y ajoutant,

Déboute la société Audit expertise comptable finance et M. [C] de leur demande tendant à la condamnation de la société Uni international, M.[Y] [R] et M.[V] [K] à être solidairement responsables des condamnations de la société Magenta informatique,

Condamne in solidum la société Magenta informatique, M. [Y] [R], M. [V] [K] et la société Uni international aux dépens de la procédure d’appel,

Condamne in solidum la société Magenta informatique, M. [Y] [R], M. [V] [K] et la société Uni International à payer la somme de 5.000 € à la société Audit expertise comptable finance et à M.[C], au titre de l’article 700 du code de procédure civile pour les frais exposés par ceux-ci en appel ;

La greffière, Le président,