Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 9

ARRET DU 11 MARS 2026

(n° , 11 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 25/13124 – N° Portalis 35L7-V-B7J-CLYAO

Décision déférée à la Cour : Jugement du 07 Juillet 2025 -Tribunal des activités économiques de Paris – RG n° 2024074079

APPELANT

Maître [S] [H] prise en sa qualité de Mandataire Successoral de la succession [V] [A], désignée suivant jugement du 4 novembre

[Adresse 1]

[Localité 1]

représenté par M^e Frédérique ETEVENARD, avocat postulant au barreau de PARIS, toque : K0065

et par M^e Stéphane DUMAINE-MARTIN, avocat plaidant au barreau de PARIS, toque : D062

INTIMES

Monsieur [M] [K] [A]

[Adresse 2]

[Localité 2]

né le [Date naissance 1] 1970 à [Localité 3] (ITALIE)

représenté par M^e Marie-Catherine VIGNES de la SCP GRV ASSOCIES, avocat postulant au barreau de PARIS, toque : L0010

et par représenté par M^e Bruno APOLLIS, avocat plaidant au barreau de MONTPELLIER

Monsieur [Z] [W] [A]

[Adresse 3]

[Localité 4]

né le [Date naissance 2] 1992 à [Localité 4]

représenté par M^e Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477

Madame [D] [N] [T] [A]

[Adresse 4]

[Localité 4]

née le [Date naissance 3] 1997 à [Localité 4]

représenté par M^e Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477

Madame [L] [A] ÉPOUSE [U]

[Adresse 5]

[Localité 5]

défaillante

Madame [Q] [G] [J] [A]

[Adresse 6]

[Localité 4]

née le [Date naissance 4] 1967 à [Localité 4]

représenté par M^e Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477

Monsieur [O] [B] [P] [A]

[Adresse 7]

[Localité 4]

né le [Date naissance 5] 1966 à [Localité 4]

représenté par M^e Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477

Madame [E] [F] [X] [Y] épouse épouse [C]

[Adresse 8]

[Localité 6]

née le [Date naissance 6] 1970 à [Localité 4]

représenté par M^e Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477

Monsieur [I] [R] [WZ] [Y]

[Adresse 9]

[Localité 4]

né le [Date naissance 7] 1968 à [Localité 7]

représenté par M^e Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477

Monsieur [NY] [PC] [CX] [Y]

[Adresse 10]

[Localité 8]

né le [Date naissance 8] 1972 à [Localité 4]

représenté par M^e Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477

Madame [NM] [J] [XP] [VJ] épouse épouse [LB]

[Adresse 11]

[Localité 4]

née le [Date naissance 9] 1955 à [Localité 4]

représenté par M^e Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477

Madame [YY] [JV] [QG] [BU]-[KX] épouse épouse [KX]

[Adresse 12]

[Localité 9]

née le [Date naissance 10] 1962 à [Localité 4]

représenté par M^e Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477

Monsieur [OZ] [VT] [BU]

[Adresse 13]

[Localité 10]

né le [Date naissance 11] 1968 à [Localité 4]

représenté par M^e Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477

Monsieur [ZF] [DM] [JJ] [GF]

[Adresse 14]

[Localité 11]

né le [Date naissance 12] 1963 à [Localité 4]

représenté par M^e Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477

Monsieur [KA] [PD] [IN]

[Adresse 15]

[Localité 5]

né le [Date naissance 13] 1965 à [Localité 4]

représenté par M^e Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477

S.A.S. [V] [A] EVOLUTION Agissant poursuites et diligences de son Président domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 16]

[Localité 2]

N° SIRET : [Numéro identifiant 1]

représentée par M^e Marie-Catherine VIGNES de la SCP GRV ASSOCIES, avocat postulant au barreau de PARIS, toque : L0010,

et par M^e Clarisse BRÉLY, avocat plaidant au barreau de PARIS, toque : G0208

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions de l’ article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 14 Janvier 2026, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Monsieur Raoul CARBONARO, président de chambre, et de Madame Alexandra PELIER-TETREAU, conseillère.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Monsieur Raoul CARBONARO, président de chambre,

Madame Alexandra PELIER-TETREAU, conseillère,

Monsieur François VARICHON, conseiller,

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Madame Najma EL FARISSI

ARRET :

— Réputé contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Raoul CARBONARO, président de chambre, et par Thomas REICHART, greffier, présent lors de la mise à disposition.

Exposé des faits et de la procédure

M. [V] [A], fondateur du groupe éponyme, est décédé le [Date décès 1] 2020 à l’âge de 98 ans, sans héritier réservataire, ni conjoint survivant. De son vivant, il détenait 99,99 % du capital de la société [V] [A] Evolution, société mère du groupe. M. [M] [K] [A], son petit-neveu, est détenteur d’une action sur les 2 002 499 composant le capital social.

À partir de 2018, M. [K] est devenu progressivement le dirigeant du groupe. Il a été nommé directeur général en octobre 2018 avec des pouvoirs limités, puis a été désigné président de [V][A]E le [Date décès 2] 2020, deux mois avant le décès de [V] [A].

Dans un contexte successoral conflictuel, Maître [S] [H] a été désignée mandataire successoral par jugement du 4 novembre 2021. Sa mission prorogée à plusieurs reprises, a été renouvelée par ordonnance du 7 mai 2025.

En juillet 2022, M. [K] a découvert un testament olographe daté du 10 novembre 2016 l’instituant légataire universel de la succession [A] et a revendiqué l’envoi en possession.

L’ordonnance d’envoi en possession rendue en sa faveur le 6 janvier 2023 a été rétractée par une décision du 29 mars 2023, confirmée par la Cour d’appel de Paris le 25 janvier 2024.

Un conflit successoral s’est alors ouvert avec certains héritiers, successibles ab intestat, petits neveux et petites nièces de [V] [A], qui ont contesté la validité de ce testament, et ont demandé l’attribution des biens successoraux en leur faveur.

A ce jour, plusieurs procédures visant à déterminer la dévolution sont toujours pendantes devant le tribunal judiciaire de Paris.

En avril 2024, à la demande du mandataire successoral, un acte de notoriété « rectificatif » a été établi, qui constatait l’existence de 22 héritiers ab intestat.

Reprochant à M. [K] de diriger la société [V][A]E sans aucun contrôle ni transparence, plusieurs héritiers successibles, sur le fondement de cet acte de notoriété, ont sollicité l’inscription de l’indivision successorale au registre des mouvements de titres de la société.

Face au refus opposé par M. [K], ès-qualités de président de [V][A]E, M. [O] [A], Mme [D] [A], M. [Z] [A], Mme [Q] [A], Mme [NM] [VJ] épouse de M. [PM] [LB], M. [KA] [PD] [IN], M. [ZF] [GF] époux de Mme [IE] [AG], M. [OZ] [BU], Mme [YY] [BU] épouse de M. [BQ] [KX], Mme [E] [Y] épouse de M. [GW] [C], M. [NY] [Y] et M. [I] [Y], ont saisi le Tribunal des activités économiques de Paris aux fins de voir ordonner ladite inscription. Ils attrayaient à la cause outre la société [V] [A] Evolution et M. [K], Maître [S] [H], mandataire successoral.

Par ordonnance du 25 octobre 2024, ils ont été autorisés à assigner à bref délai. Madame [L] [A], en sa qualité d’héritière ab intestat successible, est intervenue volontairement à l’instance.

Par jugement du 7 juillet 2025, le tribunal des activités économiques de Paris :

— sursoit à statuer sur la demande de M. [O] [A] et 11 autres héritiers appelés potentiellement à recueillir la succession [A] : Mme [D] [A], M. [Z] [A], Mme [A], Mme [NM] [VJ] épouse de M. [PM] [LB], M. [KA] [IN], M. [ZF] [GF] époux de Mme [IE] [AG], M. [OZ] [BU], Mme [YY] [BU] épouse de M. [BQ] [KX], Mme [E] [Y] épouse de M. [GW] [C], M. [NY] [Y], M. [I] [Y], dans l’attente de la décision définitive sur la dévolution successorale de la succession [A] ;

— Déboute Maître [H] ès-qualités de mandataire successorale et Mme [L] [A] de leur demande de désignation d’un mandataire ad hoc aux fins de convoquer une assemblée de la société [V] [A] Evolution ;

— Déboute les parties de leurs demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Rappelle que l’exécution provisoire est de droit ;

— Condamne in solidum Maître [S] [H] ès-qualités de mandataire successoral et Mme [L] [A] épouse [U] aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 334,69 euros dont 55,57 euros de TVA.

Maître [S] [H] a été autorisée à assigner à jour fixe par ordonnance du 5 août 2025.

Par acte d’huissier en date du 11 août 2025, elle a assigné M. [O] [A], Mme [D] [A], M. [Z] [A], Mme [Q] [A], Mme [NM] [VJ] épouse de M. [PM] [LB], M. [KA] [IN], M. [ZF] [GF] époux de Mme [IE] [AG], M. [OZ] [BU], Mme [YY] [BU] épouse de M. [BQ] [KX], Mme [E] [Y] épouse de M. [GW] [C], M. [NY] [Y], M. [I] [Y], M. [M] [K] [A] et la SAS [V] [A] Evolution pour l’audience du 15 octobre 2025, en y joignant ses conclusions aux termes desquelles elle demande à la Cour de :

— Infirmer le jugement du 07 juillet 2025 en ce qu’il :

o Déboute Maître [H] ès qualités de mandataire successoral de sa demande de désignation d’un mandataire ad hoc aux fins de convoquer une assemblée de la Société [V] [A] Evolution,

o Déboute Maître [H] ès qualités de mandataire successoral de ses demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

o Rappelé que l’exécution provisoire est de droit,

o Condamné in solidum Maître [S] [H] ès qualités de mandataire successoral aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 334,69 euros dont 55,57 euros de TVA.

Et statuant à nouveau,

— Désigner un administrateur judiciaire en qualité de mandataire ad hoc avec pour mission de convoquer les actionnaires de la société [V] [A] Evolution SAS « [V][A]E » à une assemblée générale extraordinaire selon l’ordre du jour qui serait alors communiqué dans les délais prévus dans les statuts de la société [V] [A] Evolution « [V][A]E »,

— Débouter toute partie intimée en la cause de toute ses demandes, fins et prétentions,

— Statuer ce que de droit quant aux dépens.

Par conclusions notifiées par RPVA le 13 octobre 2025, M. [O] [A], Mme [D] [A], M. [Z] [A], Mme [Q] [A], Mme [NM] [VJ] épouse de M. [PM] [LB], M. [KA] [PD] [IN], M. [ZF] [GF] époux de Mme [IE] [AG], M. [OZ] [BU], Mme [YY] [BU] épouse de M. [BQ] [KX], Mme [E] [Y] épouse de M. [GW] [C], M. [NY] [Y] et M. [I] [Y] demandent à la cour de :

— Ordonner le renvoi, en vue d’une jonction de la présente instance avec celle enrôlée sous le numéro 25/13262, qui sera examinée à l’audience du 19 novembre 2025.

— S’associant à la demande du mandataire successoral, infirmer le jugement du 7 juillet 2025 en ce qu’il a débouté Maître [S] [H], ès qualités de mandataire successoral de sa demande de désignation d’un mandataire ad hoc aux fins de convoquer une assemblée de la SAS [V] [A] Evolution ;

Et, statuant à nouveau,

— Désigner un administrateur judiciaire en qualité de mandataire ad hoc avec pour mission de convoquer les actionnaires de la SAS [V] [A] Evolution à une assemblée générale extraordinaire selon l’ordre du jour qui serait alors communiqué dans les délais prévus dans les statuts de la SAS [V] [A] Evolution ;

— Débouter M. [M] [K] [A] et la SAS [V] [A] Evolution de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

— Statuer ce que de droit sur les dépens.

Par conclusions notifiées par RPVA le 13 octobre 2025, M. [M] [K] demande à la Cour de :

— Confirmer le jugement rendu par le tribunal des activités économiques de Paris en date du 7 juillet 2025 en ce qu’il a déclaré Maître [S] [H] et [L] [A] irrecevables et les a déboutées de toutes leurs demandes ;

En tout état de cause,

— Déclarer Maître [S] [H] irrecevable en ses demandes ;

A tout le moins

— Débouter Maître [S] [H] de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions ;

— En tout état de cause :

— Débouter tous contestants de toutes leurs demandes, fins et conclusions ;

— Condamner Maître [S] [H] à verser à M. [M] [K] la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamner Maître [S] [H] aux entiers dépens.

L’affaire a été plaidée à l’audience du 14 janvier 2026.

SUR CE

Moyens des parties :

Maître [S] [H] expose avoir été désignée par le tribunal judiciaire de Paris le 4 novembre 2021 et dont le mandat court jusqu’au 7 mai 2025, agit en qualité d’administrateur de 99,99 % des actions de la société [V] [A] Evolution (95 357 sur 95 358 parts) ; en vertu des articles 813-1 et suivants du code civil, ainsi que du décret n°2008-1484, elle est habilitée à accomplir tous actes d’administration, y compris la représentation en justice et l’exercice des droits de vote ; la demande de convocation d’une assemblée générale extraordinaire est un acte d’administration ordinaire, ne nécessitant pas d’autorisation judiciaire supplémentaire. Par ailleurs, les statuts de la société [V] [A] Evolution (article 29) autorisent tout associé détenant au moins 5 % du capital à solliciter une telle convocation ; la succession, représentée par le mandataire, dépasse largement ce seuil ; la jurisprudence constante (Cass. Civ. 3e, 21 juin 2018, n°17-13.212) reconnaît à tout associé ' ou son représentant légal ' un droit général à solliciter la désignation d’un mandataire ad hoc en cas de dysfonctionnement portant atteinte à ses prérogatives ; sa demande est donc recevable.

Elle ajoute que sa demande est bien-fondée en raison de dysfonctionnements avérés de la gouvernance de la société dès lors que les derniers comptes sociaux révèlent une situation financière préoccupante avec une augmentation de 22 % de la masse salariale sans justification, la baisse de 60 % de l’EBITDA, des ventes d’actifs opérées sans consultation des associés et le refus persistant de communiquer les documents comptables et livres sociaux ; par ailleurs, M. [M] [K] [A], président de la société [V] [A] Evolution, a obstrué l’exercice des droits du mandataire en convoquant une assemblée générale ordinaire le 23 juillet 2021 avec un représentant de l’indivision dont la légitimité est contestée et en refusant de transmettre les informations financières malgré les relances formelles ; cette opacité financière et ce blocage institutionnel justifient pleinement l’intervention judiciaire.

Elle conclut que l’absence de convocation d’une assemblée générale extraordinaire prive les associés de tout moyen de contrôle et de décision collective ; les décisions unilatérales prises par la direction (augmentation des salaires, cessions d’actifs) menacent la valeur des parts détenues par la succession ; la désignation d’un mandataire ad hoc est une mesure proportionnée, permettant la convocation d’une assemblée générale extraordinaire sous 3 jours (article 29, alinéa 6 des statuts), la préservation des droits des héritiers et une solution moins intrusive qu’une administration judiciaire complète ; la mesure est donc nécessaire, urgente et adaptée.

Elle ajoute au surplus que le mandataire a obtenu l’autorisation du tribunal (27 mars 2024) pour conserver les titres de la société [V] [A] Evolution et de SG[V][A] dans le cadre du Pacte Dutreil (article 787 B du CGI), nantir les actifs professionnels et hypothéquer des biens immobiliers pour garantir le paiement fractionné des droits de succession ; ces mesures s’inscrivent dans une logique de préservation du patrimoine successoral, conformément aux obligations légales du mandataire ; le président de la société conservera l’intégralité de ses droits en tant qu’associé et héritier ; les autres héritiers bénéficieront d’une garantie de transparence et de sécurité juridique.

M. [O] [A], Mme [D] [A], M. [Z] [A], Mme [Q] [A], Mme [NM] [VJ] épouse de M. [PM] [LB], M. [KA] [PD] [IN], M. [ZF] [GF] époux de Mme [IE] [AG], M. [OZ] [BU], Mme [YY] [BU] épouse de M. [BQ] [KX], Mme [E] [Y] épouse de M. [GW] [C], M. [NY] [Y] et M. [I] [Y] exposent que M. [M] [K] a mis en 'uvre une stratégie délibérée d’accaparement frauduleux des actifs successoraux, en violation des droits des co-indivisaires et des principes fondamentaux du droit des successions ; il a initialement reconnu l’indivision en convoquant les co-héritiers à une assemblée générale en juillet 2021 ; il a cependant ultérieurement produit un testament le désignant comme légataire universel, obtenant un envoi en possession par ordonnance laquelle a été annulée en mars 2023, décision confirmée en appel en janvier 2024 ; M. [M] [K] a obtenu, ante mortem, un mandat de protection future ainsi que des procurations (novembre 2020 ' février 2021), lui permettant de s’emparer de la gouvernance des sociétés du groupe, tant en France qu’à l’étranger ; il a procédé au remplacement d’administrateurs initialement nommés par [V] [A] par des proches, verrouillant ainsi toute opposition.

Ils ajoutent que M. [M] [K] s’est enrichi et a dilapidé une partie du patrimoine successoral du fait de rémunérations excessives et de transferts frauduleux d’actifs, soit celui de 229 marques (représentant 100 % des marques internationales et 93 % des marques françaises) soustraites à l’indivision et appropriées, en dépit d’injonctions judiciaires ; il a acquis de manière détournée d’une société italienne, détentrice d’un palais vénitien évalué à 5 M euros, via une filiale du groupe, puis revente à sa propre structure, sans autorisation du mandataire successoral ; il a enfin refacturé 700 000 euros de salaire vers la SAS [V] [A] Evolution, société du groupe ; un expert-comptable judiciaire a constaté une dépréciation de 15 M euros de la valeur nette du groupe entre 2019 et 2024, imputable à des prélèvements abusifs et une gestion défaillante.

Ils reprochent à M. [M] [K] le refus de l’inscription des héritiers au registre des actionnaires, en invoquant une clause d’agrément statutaire, jugée inopposable par les tribunaux ; cette clause, dépourvue de procédure pour les transmissions post mortem au sein de l’indivision, est contraire à l’article 724 du code civil, qui consacre la libre cessibilité des parts entre héritiers ; il a par ailleurs reconnu les droits des co-héritiers en 2021, créant une contradiction flagrante ; l’auto-attribution de rémunérations et les transferts d’actifs constituent un manquement au devoir de loyauté, assorti d’une exclusion illégale des co-héritiers de la gouvernance ; les atteintes au droit des successions sont caractérisées par la soustraction de marques et la vente illicite de biens indivis ainsi que l’entrave à la libre jouissance des parts ; le préjudice chiffré à 15 M euros engage la responsabilité du président.

Ils ajoutent que le mandataire successoral, investi de pouvoirs étendus, est habilité à accomplir des actes conservatoires et à récupérer les dividendes et revenus ; seuls les actes de disposition requièrent une autorisation judiciaire ; or, M. [M] [K] a systématiquement ignoré ces prérogatives, agissant seul malgré les décisions de justice.

Ils concluent à la nécessité de la désignation d’un mandataire judiciaire.

M. [M] [K] réplique que l’actif successoral comporte de nombreux biens immobiliers et mobiliers dont principalement les titres de la SAS [V] [A] Evolution, société mère du Groupe [V] [A] spécialisé dans le prêt à porter, la concession de licences dans le monde entier de produits commercialisés notamment sous les marques [V] [A] ou Maxim’s, la restauration, l’immobilier ; sa principale filiale, la société de Gestion [V] [A] (SG[V][A]) gère et développe l’ensemble des licences ainsi que le portefeuille de marques et regroupe divers biens immobiliers ; une autre filiale, la SNC La Costa, regroupe plusieurs biens immobiliers, lesquels sont essentiellement situés dans le Lubéron, à [Localité 12] et ses environs ; de son vivant [V] [A] l’a choisi, alors qu’il l’accompagnait depuis plus de vingt-cinq ans, pour lui succéder à la tête de la SAS [V] [A] Evolution ; [V] [A] avait organisé cette succession, en lui permettant de devenir associé de la société en 2000 ; en 2018, [V] [A] a décidé de récupérer les titres des autres associés, pour ne conserver que lui comme seul associé à ses côtés ; il l’a nommé directeur général avec la possibilité de lui succéder comme président en cas d’empêchement ; il a été nommé à ces fonctions le [Date décès 2] 2020 ; depuis, la société est gérée sans difficultés ; depuis, certains membres de la famille veulent démanteler le groupe ; c’est dans ce contexte que se situe la demande de désignation d’un administrateur provisoire ; Maître [S] [H] s’est ainsi rapprochée de la société Rnewco qui a acquis les droits éventuels de certains membres de la famille dans la succession et conteste ses décisions.

Il ajoute en droit que Maître [S] [H] est irrecevable à agir pour défaut de qualité et d’intérêt ; ni [L] [A] ni Maître [S] [H] ne sont actionnaires de la SAS [V] [A] Evolution ; elles ne disposent donc pas des 5% du capital requis pour solliciter la désignation d’un mandataire ad hoc pour convoquer une assemblée générale (qui plus est une assemblée générale extraordinaire dont l’ordre du jour n’est pas précisé), de surcroît lorsqu’une telle demande n’est pas conforme à l’intérêt social de la société ; les qualités d’héritiers ne sont pas établies ; l’acte de notoriété présenté n’a pas été établi à la demande d’un ayant-droit ; il est en outre erroné ; lorsqu’un testament est invoqué, son éviction suppose une action en nullité portée devant le juge, et que tant qu’il n’est pas effectivement annulé par le juge, l’acte déploie ses effets ; en l’absence de fixation de la dévolution successorale et de partage, [L] [A] et ses cousins ne peuvent revendiquer une participation dans le capital de la société ; une clause d’agrément statutaire fait en outre obstacle à la demande ; en application de l’article L. 227-14 du code de commerce, elle couvre les cessions pour cause de succession ; les assemblées générales tenues le 23 juillet 2021 sont entachées de nullité, les héritiers de [V] [A] n’étant pas déterminés ; Maître [S] [H] n’est pas plus actionnaire de la SAS [V] [A] Evolution ; elle ne peut disposer de pouvoirs plus importants que ceux dont disposent les héritiers potentiels qu’elle représente ; par extension, Maître [S] [H] ne peut soutenir que la demande de désignation d’un mandataire ad hoc émane « d’un ou plusieurs associés » comme le prévoient les statuts de la société ; s’il est vrai qu’il dispose et disposera à l’issue des opérations fixant la succession, d’actions au sein de la SAS [V] [A] Evolution, il n’existe aucune raison qui permettrait à Maître [S] [H] de se substituer purement et simplement à lui dans l’exercice de ses droits d’associés ; celle-ci ne peut exercer les droits individuels d’un des héritiers dans la perspective d’une indivision dans laquelle elle se place, et ne pourrait exercer que les droits dont disposent tous les héritiers, ce qui n’est pas le cas en l’espèce puisque tous ces héritiers potentiels ne sont pas actionnaires, et qu’à l’exception de lui-même, ils sont soumis à une procédure d’agrément ; cette demande ne rentre en outre pas dans la mission de l’administratrice ; il n’est pas précisé dans la requête l’ordre du jour ni les résolutions qui seraient soumises au vote de l’assemblée générale que l’administrateur ad hoc devrait convoquer.

Il précise que la gestion de la SAS [V] [A] Evolution est transparente ; que les difficultés sont apparues dès lors que Maître [S] [H] a adressé des pièces confidentielles à Alandia/Rnewco qui les a soumises à son propre cabinet d’avocat, créant un risque important de fuite de données ; l’accès à donc été restreint, ce qui a créé une hostilité de la part de Maître [S] [H] à son égard ; le droit de communication est limité aux héritiers ; les autres allégations sont mensongères ; la société fonctionne normalement ; la SAS [V] [A] Evolution fonctionne normalement ; les rapports de gestion contredisent les affirmations de Maître [S] [H] ; cette démarche s’inscrit dans une gestion délétère de la succession.

Réponse de la cour :

L’article 1844 du code civil dispose que :

« Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives.

Les copropriétaires d’une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d’eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent.

Si une part est grevée d’un usufruit, le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, où il est réservé à l’usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l’usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l’usufruitier.

Les statuts peuvent déroger aux dispositions du deuxième alinéa et de la seconde phrase du troisième alinéa. »

L’article R. 225-168, alinéa 2, du code de commerce énonce que :

« Tous les copropriétaires d’actions indivises sont convoqués dans les mêmes formes lorsque leurs droits sont constatés, dans le délai prévu à l’alinéa précédent, par une inscription nominative ».

Ainsi, en l’absence d’une clause d’agrément, les indivisaires de droits sociaux ont la qualité d’associé et doivent être appelés aux assemblées générales. Inversement, dans le cadre d’une procédure d’agrément, les héritiers non agréés dans les formes prévues par les statuts n’ont pas à être convoqués aux assemblées et ne peuvent participer au vote dès lors que les droits attachés aux actions en indivision sont suspendus.

L’article 12 des statuts de la SAS [V] [A] Evolution précise que les actions sont obligatoirement nominatives, l’article 14 ajoutant que la propriété de celles-ci résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social.

L’article 15 prévoit l’agrément des tiers, dont l’acquisition s’opère à quelque titre que ce soit, y compris par succession. Plus précisément, il mentionne :

« Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d’une communauté de biens entre époux, par voie d’apport, de fusion de partage consécutif à la liquidation d’une société associée, de transmission universelle de patrimoine d’une société ou par voie d’adjudication publique en vertu d’une décision de justice ou autrement. »

Ainsi, dans le cadre d’une succession entraînant la transmission des actions par l’effet dévolutif envers les ayants-droit, la dévolution est assimilée à une cession et les cessionnaires doivent être agréés.

La clause est claire et n’est soumise à aucune interprétation.

Dès lors que les actions dépendant de la succession de M. [V] [A] sont détenues en indivision, leur attribution étant en litige du fait des actions successorales en cours, la désignation des héritiers n’étant pas connue du fait de la présence de testaments successifs dont la régularité est discutée, elles n’ont pas été inscrites au registre tenu au siège social. Elles relèvent d’une gestion indivise et de la désignation d’un mandataire unique, en la personne de l’appelante.

Dès lors, que les actions susceptibles de revenir à M. [M] [K]-[A] n’ont pas été distinguées et inscrites au registre de la société, elles restent dans la masse à partager, peu important qu’elles ne soient pas soumises à agrément.

Le seul fait que certains des potentiels ayants-droit aient été appelés aux assemblées générales tenues durant l’année 2021 ne saurait valoir agrément tacite, dès lors d’une part qu’une demande d’agrément doit avoir été formée par l’ensemble des membres de l’indivision successorale potentielle, ce qui n’est pas le cas de l’espèce en l’absence de certains des ayants-droit potentiels et que d’autre part la contestation de leur qualité d’héritier et donc d’indivisaires, en présence d’un testament dont la contestation n’a pas été tranchée, fait obstacle à toute reconnaissance de leur qualité d’actionnaire.

En conséquence, en l’absence de partage, l’appelante ne saurait solliciter la désignation d’un administrateur judiciaire tant au nom des indivisaires non agréés comme porteurs d’actions qu’en sa qualité d’administratrice de la succession incluant des actions susceptibles de revenir à M. [M] [K]-[A].

Sa demande doit donc être déclarée irrecevable.

Le jugement qui, dans ses motifs, a retenu une irrecevabilité et dans son dispositif a débouté Me [S] [H] de ses demandes doit donc être infirmé.

Me [S] [H], qui succombe, sera condamnée aux dépens ainsi qu’au paiement à M. [M] [K] de la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

La Cour,

Infirme le jugement du 7 juillet 2025 du tribunal des activités économiques de Paris en ce qu’il déboute Maître [H] ès-qualités de mandataire successoral et Mme [L] [A] de leur demande de désignation d’un mandataire ad hoc aux fins de convoquer une assemblée de la société [V] [A] Evolution ;

Le confirme pour le surplus de ses dispositions soumises à la cour ;

Statuant à nouveau :

Déclare irrecevable la demande de Me [S] [H] de désignation d’un mandataire ad hoc aux fins de convoquer une assemblée générale extraordinaire selon l’ordre du jour qui serait alors communiqué dans les délais prévus dans les statuts de la société [V] [A] Evolution ;

Condamne Me [S] [H] à payer à M. [M] [K] de la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamne Maître [S] [H] aux dépens.

LE GREFFIER LE PRESIDENT