Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 6 – Chambre 2

ARRÊT DU 19 FÉVRIER 2026

(n° , 7 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 25/07116 – N° Portalis 35L7-V-B7J-CMF7A

Décision déférée à la Cour : Jugement du 30 Septembre 2025 -Conseil de Prud’hommes – Formation de départage de PARIS – RG n° 21/09946

APPELANT :

Monsieur [Z] [K]

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représenté par M^e Benoît HENRY, avocat postulant, inscrit au barreau de PARIS, toque : K0148 et par M^e Nicolas BODINEAU, avocat au barreau de ROUEN, toque : 82

INTIMÉE :

S.A.S. [1], SIREN [N° SIREN/SIRET 1], agissant en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège,

[Adresse 2]

[Localité 2]

Représentée par M^e Sabine SAINT SANS, avocat au barreau de PARIS, toque : P0426

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 84 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 22 Janvier 2026, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Monsieur Eric LEGRIS, président, chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Eric LEGRIS, président

Marie-Paule ALZEARI, présidente

Christine LAGARDE, conseillère

Greffière lors des débats : Madame Sophie CAPITAINE

ARRÊT :

— Contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile

— signé par Eric LEGRIS, président et par Sophie CAPITAINE, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

EXPOSÉ DU LITIGE :

La société [1] (nom commercial [2]), filiale française du groupe [1] est un éditeur de progiciels dédiés au secteur de l’assurance.

Le 1er mars 2016, Monsieur [K] a été embauché en contrat à durée indéterminée en qualité de « Directeur France, [3] », statut cadre, position 3.3 coefficient 270 selon les dispositions de la convention collective nationale des bureaux d’études techniques dite « [4] ».

Monsieur [K] a été membre du Comité de Direction et du Comité stratégique de [1].

Le 08 janvier 2018, Monsieur [K] a souscrit à 1 252 actions de la société [5] (UK), holding financière et actionnaire majoritaire du groupe [1], pour un montant de 1.252 €, soit 1 € par action.

Le même jour, une lettre de souscription entre Monsieur [K] et [5] (UK) a formalisé l’accord.

Le 15 janvier 2018, Monsieur [K] a payé le prix de ses actions en procédant au versement de la somme de 1.252,00 euros au profit de [5] (Italy).

Le 09 janvier 2020, Monsieur [K] a notifié à la société [1] sa démission, avec effet au 17 mars 2020.

Le 17 mars 2020, Monsieur [K] a perçu son solde de tout compte pour un montant de 29.239,07 euros.

Le 1er septembre 2020, par mise en 'uvre des clauses « option d’achat » et « bad leaver », il lui a été demandé de céder ses actions.

Au terme d’échanges de courrier entre le 1er septembre 2020 et le 1er juin 2021, Monsieur [K] a exprimé son refus de vendre ses actions au motif qu’il n’a pas été notifié, au moment de la signature de la lettre de souscription, des statuts contenant les clauses « bad leaver » et « option d’achat ».

Le 27 septembre 2021, un virement bancaire de la société [5] (UK) d’un montant de 1.254,00 € a été crédité sur le compte de Monsieur [K]. Ce virement est interprété comme un rachat des actions.

Le 13 décembre 2021, Monsieur [K] a saisi le conseil de prud’hommes afin de faire dire et juger que la clause « bad leaver », issue des statuts de la société [5] (UK), est nulle et condamner [1] des dommages et intérêts pour le préjudice lié à la perte de gain auquel M. [K] pourrait prétendre dans le cadre d’une cession des actions à hauteur de 300.500 euros.

A titre subsidiaire, il a demandé une expertise.

Par un jugement rendu par le juge départiteur en date du 30 septembre 2025, le conseil de prud’hommes de Paris a statué en ces termes :

« Se déclare incompétent pour connaître du présent litige et renvoie l’examen de la présente affaire au tribunal des affaires économiques de Paris.

Dit que le dossier sera transmis à la diligence du greffe.

Réserve les autres demandes ainsi que les dépens. »

Le 28 octobre 2025, Monsieur [K] a relevé appel de ce jugement et saisi par requête le premier président de la cour d’appel aux fins d’être autorisé à assigner à jour fixe.

Le 31 octobre 2025, une ordonnance a autorisé Monsieur [K] à assigner [1] à jour fixe le 22 janvier 2026.

L’assignation à jour fixe a été délivrée le 12 novembre 2025 et a été déposée le 25 novembre 2025.

PRÉTENTIONS DES PARTIES :

Par dernières conclusions transmises par RPVA le 30 décembre 2025, Monsieur [K] demande à la cour de:

« Vu les articles L.1411-1, L.1331-2, L.1222-1 et suivants du Code du travail,

Vu la lette de souscription d’actions en date du 8 janvier 2018,

1/ Infirmer le jugement dont appel en ce qu’il :

' s’est déclaré incompétent pour connaître du présent litige et renvoyé l’examen de l’affaire au tribunal des affaires économiques de PARIS

' a dit que le dossier sera transmis à la diligence du greffe

' a réservé les autres demandes ainsi que les dépens

Statuant à nouveau par évocation de l’entier litige :

2/ Dire et juger que la clause dite de « bad leaver » issue des statuts de la société [5] (UK) [6] est nulle et de nul effet ou, à défaut, inopposable au salarié ;

3/ Dire et juger que la société [1] a manqué à son obligation d’exécuter de bonne foi le contrat de travail ainsi qu’à son obligation d’information ;

En conséquence, et à titre principal,

4/ Condamner la société [1] au profit de Monsieur [Z] [K] en paiement de la somme de 300.500 € à titre de dommages et intérêts pour le préjudice lié à la perte du gain auquel pouvait prétendre Monsieur [K] dans le cadre d’une cession à leur valeur réelle des 626 actions [5] (UK) [6] qu’il détenait ;

A titre subsidiaire,

5/ Ordonner une expertise judiciaire en désignant tel Expert qu’il plaira à la juridiction avec pour mission d’évaluer la valeur réelle des 626 actions [5] (UK) [6] au titre desquelles Monsieur [Z] [K] pouvait prétendre percevoir une plus-value ;

6/ Condamner, à titre provisionnel, la société [1] en paiement de la somme de 88.000 € à valoir sur l’indemnisation du préjudice subi ;

En tout état de cause,

7/ Débouter la société [1] de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions ;

8/ Condamner la société [1] en paiement de la somme de 3.000 € sur le fondement de l’article

700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance.

Par dernières conclusions transmises par RPVA le 12 janvier 2026, la société [1] demande à la cour de :

« A TITRE PRINCIPAL :

CONFIRMER en toutes ses dispositions le jugement rendu par le Conseil de prud’hommes de Paris le 30 septembre 2025 ;

En conséquence,

SE DECLARER incompétente pour connaitre du présent litige et renvoyer l’examen de la présente affaire au Tribunal des activités économiques de Paris ;

DEBOUTER Monsieur [Z] [K] de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

A TITRE SUBSIDIAIRE, si la Cour déclarait la juridiction prud’homale compétente pour connaitre du présent litige :

RENVOYER l’examen de la présente affaire au Conseil de prud’hommes de Paris ;

DEBOUTER Monsieur [Z] [K] du surplus de ses demandes, fins et prétentions ;

A TITRE PLUS SUBSIDIAIRE, si la Cour déclarait la juridiction prud’homale compétente pour connaitre du présent litige et faisait droit à la demande d’évocation de l’entier litige :

DEBOUTER Monsieur [Z] [K] de l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions ;

A TITRE INFINIMENT SUBSIDIAIRE, si la Cour faisait droit aux demandes de Monsieur [Z] [K] :

' ORDONNER une expertise et désigner l’expert qui lui plaira avec mission de :

o Convoquer les parties, se faire remettre et prendre connaissance de tous documents utiles à la solution du litige,

o Sur la base de ces documents, déterminer la « juste valeur marchande » par référence à l’évaluation de la Société immédiatement avant l’exercice de l’option d’achat, conformément aux dispositions des statuts de la société [5] (UK) [6] ;

' FIXER le montant de la provision à valoir sur la rémunération de l’expert, qui devra être consigné au greffe par le demandeur ;

' DIRE que l’expert devra, lors de l’établissement de la première note d’expertise, indiquer le calendrier des opérations et le coût prévisionnel de la mesure d’expertise ;

' DIRE que l’expert devra accomplir sa mission en présence des parties, ou celles-ci dûment appelées, les entendre en leurs dires, explications et réclamations et y répondre, et devra adresser à celles-ci une note de synthèse de ses observations et constatations ;

' DIRE que l’expert devra déposer son rapport au greffe de la Cour, après en avoir fait parvenir une copie à chaque partie, dans un délai de trois mois suivant l’acceptation de sa mission.

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

' DEBOUTER Monsieur [Z] [K] de sa demande provisionnelle ;

' CONDAMNER Monsieur [Z] [K] à verser à la société [1] la somme de 3000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

' CONDAMNER Monsieur [Z] [K] aux entiers dépens.

Pour un plus ample exposé des faits de la cause et des prétentions des parties, il est fait expressément référence aux pièces du dossier et aux écritures déposées, conformément aux dispositions de l’article 455 du code procédure civile.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Sur la compétence du conseil de prud’hommes :

Monsieur [K] soutient que le conseil de prud’hommes est compétent et fait valoir en ce sens que :

— Par application de l’article L.1411-1 du code du travail, le conseil de prud’hommes est compétent pour connaître des différends qui peuvent s’élever à l’occasion de tout contrat de travail ;

— La Cour de cassation juge que la souscription d’action est un accessoire du contrat de travail relevant de la compétence du conseil de prud’hommes ;

— Le tribunal de commerce n’est compétent que si le salarié est, d’une part, devenu actionnaire et, d’autre part, lorsque le litige porte sur les conditions de mise en 'uvre d’un pacte d’actionnaires, lequel ne constitue pas un accessoire au contrat de travail ;

— la qualité de salarié de M. [K] est incontestable ;

— la qualification d’actionnaire concernant M. [K] est frauduleuse, elle résulte de la signature de la lettre de souscription qui a été rédigée avec l’intention de contourner la jurisprudence et le droit applicable ;

— Dans les faits M. [K] n’a jamais été réellement associé de la société [5] (UK), ni considéré comme tel par personne ;

— M. [K] a précédemment bénéficié d’une opération « cash bonus » identique, liée à des stocks options sur les actions de la société mère de [1], dont la rétribution a fait l’objet d’un versement accompagné d’un bulletin de paie, la qualification de ce versement comme élément de rémunération n’a pas été contesté ;

— Sur l’attribution d’action comme accessoire au contrat : dans la mesure où le rachat des actions a été appliqué en raison de la rupture du contrat de travail, l’existence d’un tel contrat a donc bien été la condition déterminante de l’attribution d’actions, cette dernière constitue ainsi un accessoire du contrat de travail.

La société [1], qui considère que le tribunal de commerce est compétente, oppose que :

— Le tribunal de commerce est notamment seul compétent pour connaitre des litiges entre une société et ses actionnaires ;

— M. [K] a deux qualités distinctes : la qualité de salarié de la société [1] et la qualité d’actionnaire de la société [5] (UK) [6] ;

— M. [K] est devenu actionnaire dès lors qu’il a acquis des actions de [5] (UK) ;

— La qualité d’actionnaire de M. [K] est d’autant plus justifiée qu’il a conclu, en signant la lettre de souscription, un pacte d’actionnaire avec une société autre que son employeur. Dans cette hypothèse en effet, le pacte d’actionnaire ne peut être considéré comme un accessoire au contrat de travail ;

— Le litige dont la cour est saisie concerne exclusivement la qualité d’actionnaire de la société [5] (UK) de M. [K], aucune contestation n’est formée au titre de l’exécution du contrat ou de sa rupture ;

— Le parallèle effectué avec l’opération « cash bonus » est inopérant dans la mesure où cette somme lui a été versée au titre d’un plan d’intéressement collectif.

sur ce,

Sur l’exception d’incompétence :

Selon l’article L721-3 du code de commerce :

« Les tribunaux de commerce connaissent :

1° Des contestations relatives aux engagements entre commerçants, entre artisans, entre établissements de crédit, entre sociétés de financement ou entre eux ;

2° De celles relatives aux sociétés commerciales ;

3° De celles relatives aux actes de commerce entre toutes personnes.

Toutefois, les parties peuvent, au moment où elles contractent, convenir de soumettre à l’arbitrage les contestations ci-dessus énumérées. Par exception, lorsque le cautionnement d’une dette commerciale n’a pas été souscrit dans le cadre de l’activité professionnelle de la caution, la clause compromissoire ne peut être opposée à celle-ci. »

La compétence du tribunal de commerce doit être retenue lorsque le demandeur a acquis des actions, de sorte qu’il n’agit en plus en tant que salarié mais bien en qualité d’actionnaire à l’encontre de la société, indépendamment des conditions d’acquisition de ses actions et lorsque le litige porte sur les conditions de mise en 'uvre d’un pacte d’actionnaires, lequel ne constitue pas un accessoire au contrat de travail.

En l’espèce, le 8 janvier 2018, M. [K] a souscrit à 1.252 actions de la société [5] (UK), holding financière et actionnaire majoritaire du groupe [1] et le même jour, une lettre de souscription entre M. [K] et [5] (UK) a formalisé l’accord entre ces parties.

Cette lettre stipule que la proportion d’actions de souscription pouvant être acquises est déterminée par référence à la période de temps écoulée entre la conclusion de l’accord (soit le 08 janvier 2018) et la date de départ du salarié de l’entreprise, dans les conditions suivantes :

— Avant la date du premier anniversaire de l’acte 0%

— Entre le premier et deuxième anniversaire : 25%

— Entre le deuxième et troisième anniversaire : 50%

— Entre le troisième et le quatrième anniversaire : 75%

— Au-delà du quatrième anniversaire : 100%

Par ailleurs, en son article 7, la lettre précise :

« 7.1 La présente lettre et les Statuts constituent le seul et unique accord entre vous et la Société concernant l’émission des Actions de souscription.

7.5 La présente lettre est régie et interprétée conformément aux lois de l’Angleterre et du Pays de Galles et les parties se soumettent irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux anglais pour toute réclamation ou tout litige découlant de la présente lettre ou en rapport avec celle-ci » (Traduit de l’anglais).

Concernant les statuts de [5] (UK), l’article 1.2 énonce :

« 1.2 Définitions

'Bad Leaver’ signifie [']

(b) en ce qui concerne un actionnaire gérant employé (…), les événements suivants de cessation ou de fin d’emploi de l’actionnaire gérant (') :

(…) (iii) démission volontaire ".

Date de prise d’effet : désigne, en ce qui concerne un actionnaire dirigeant, la date à laquelle il devient un sortant.

Sortant : désigne un actionnaire dirigeant qui cesse d’être ou n’est plus une personne concernée d’un membre du Groupe. » (Traduit de l’anglais).

Par ailleurs, l’article 14 énonce :

« 14.10 Dispositions relatives aux départs

14.10.1 A compter d’une date de prise d’effet, la Société aura le droit, à sa discrétion, d’acquérir ['] la totalité de la participation de cet actionnaire gérant, et chaque actionnaire gérant, sur une base individuelle, accorde à la Société le droit d’acquérir ['] et s’engage à vendre et à transférer sa participation dans ces circonstances (l'« Option d’achat »).

(')

14.10.5 Sous réserve de l’article 14.10.9, le prix auquel les participations au capital d’un actionnaire dirigeant sont acquises ou transférées en vertu du présent article 14.10 sera :

(A) Dans le cas d’un Bad Leaver, le plus bas des deux :

(a) La valeur d’investissement de la participation de l’Actionnaire gérant plus les intérêts courus sur celle-ci, à un taux d’intérêt égal au taux de base de [7] à la date d’entrée en vigueur, à partir de la date d’entrée en vigueur, jusqu’à la date de paiement du prix » (Traduit de l’anglais).

L’appelant procède essentiellement par voie d’affirmation lorsqu’il indique que l’employeur a manifestement rédigé cette lettre de souscription avec l’intention délibérée de contourner la jurisprudence.

La lettre émane de la société [5] (UK) et a été également signée par Monsieur [K].

Si Monsieur [K] avait la qualité de salarié de la société [1], au sein de laquelle il a travaillé du 1er mars 2016 jusqu’à sa démission à effet du 17 mars 2020, et que par la suite l’invocation de la clause de 'bad leaver’ s’est référée à la fin de son contrat de travail, il est souligné que le pacte d’actionnaire susvisé a ainsi été conclu entre l’intéressé et une société tierce, distincte de son employeur.

Surtout, le 15 janvier 2018, Monsieur [K] a payé le prix de ses actions en procédant au versement de la somme de 1.252,00 euros.

Il est ainsi devenu, à compter de cette date, actionnaire de cette société.

La contestation par l’appelant de l’opposabilité et la licéité de la clause de 'Bad Leaver’ contenue dans les statuts de la société [5] (UK), se rapporte à sa qualité d’actionnaire de cette société, et non à sa qualité d’ancien salarié de la société [1].

Par ailleurs, c’est vainement que l’appelant tente de faire un parallèle entre le présent litige et le bénéfice d’une somme qu’il a perçue en 2017, qui ne peut être utilement rapprochée de la présente situation dès lors qu’il ressort du bulletin de salaire produit aux débats lui avait été alors versée au titre d’un «cash bonus», versée au titre d’un plan d’intéressement collectif comme le corrobore encore la mention « piano incentivo gruppo », soit une rémunération liée à la performance intervenue alors à raison de sa qualité de salarié, non au regard de ses droits en la qualité d’actionnaire déjà acquise comme dans la présente espèce.

Comme l’a justement retenu le juge départiteur du conseil de prud’hommes, le présent litige porte sur les conditions de mise en 'uvre d’un pacte d’actionnaire par suite de la démission de Monsieur [K], lequel ne constitue pas un accessoire au contrat de travail, et la demande de dommages et intérêts en réparation du préjudice causé par la cessation forcée des actions du fait de la perte de la qualité de salarié porte uniquement sur les droits d’actionnaire de l’intéressé, non sur l’exécution ou la rupture du contrat de travail ; il s’ensuit que n’agissant plus en tant que salarié mais bien en qualité d’actionnaire à l’encontre de la société, le litige relève de la compétence des juridictions commerciales.

Le jugement du conseil de prud’ommes de Paris, qui s’est déclaré incompétent pour connaitre du litige et a renvoyé l’examen de l’affaire au tribunal des activités économiques de Paris, sera en conséquence confirmé.

Sur l’article 700 du code de procédure civile et les dépens :

Compte tenu de la solution du litige, et par application de l’article 696 du code de procédure civile, les dépens de première instance et d’appel seront mis à la charge de Monsieur [K].

La demande formée par la société [1] au titre des frais irrépétibles en cause d’appel sera accueillie, à hauteur de 2.500 euros, et Monsieur [K] sera débouté de sa demande formée à ce titre.

PAR CES MOTIFS

LA COUR,

statuant publiquement et contradictoirement,

CONFIRME le jugement entrepris,

CONDAMNE Monsieur [K] aux dépens de première instance et d’appel,

CONDAMNE Monsieur [K] à payer à la société [1] la somme de 2.500 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et le déboute de sa demande formée à ce titre.

La Greffière Le Président