RÉPUBLIQUE FRAN’AISE

AU NOM DU PEUPLE FRAN’AIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 4

ARRÊT DU 04 FEVRIER 2026

(n° 11 , 13 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 23/08404 – N° Portalis 35L7-V-B7H-CHSWI

Décision déférée à la Cour : Jugement du 28 Mars 2023-Tribunal de commerce de Paris- RG n° 2021010017

APPELANTE

S.A.S. QUADRA FRANCE, agissant poursuites et diligences de son Président en exercice, Monsieur [W] [M], domicilié en cette qualité audit siège

Immatriculée au RCS de Sainte- Etienne sous le numéro : 828 876 409

[Adresse 3]

[Localité 2]

Représentée par M^e Sandrine DOREL, avocat au barreau de Paris, toque : G0661

Assistée de M^e Cécile ABRIAL de la SELARL JUDICAL-CLERGUE-ABRIAL, avocat au barreau de Saint-Etienne, toque : 26

INTIMÉE

La société LIDL, société en nom collectif, prise en la personne de ses gérants en exercice Ms.[U] [V], [T] [P], [O] [H], [F] [X], [B] [L],[A] [Z] et Mme [S] [I], domiciliés en cette qualité audit siège

Immatriculée au RCS de [Localité 5] sous le numéro : 343 262 622

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représentée par M^e Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de Paris, toque : C2477

Assistée de M^e Myriam Ouabdesselam, avocat au barreau de Paris, substituant M^e Derot de la SELARL REINHART MARVILLE TORRE

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 10 Décembre 2025, en audience publique, devant la Cour composée de :

M^me Brigitte Brun-Lallemand, première présidente de chambre

M. Bertrand Gouarin, président de chambre

M^me Marie-Laure Dallery, magistrate honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles

qui en ont délibéré, un rapport a été présenté à l’audience par M. Gouarin, dans les conditions prévues par l’article 804 du code de procédure civile.

Greffière , lors des débats : M^me Carole Trejaut

ARRÊT :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par M^me Brigitte Brun-Lallemand, première présidente de chambre et par M^me Elisabeth Verbeke, greffière, présente lors de la mise à disposition.

***

I FAITS ET PROCÉDURE

La société Quadra France (la société Quadra) a pour activité l’importation, le dédouanement, la livraison et la fourniture de carrelage, faïences, mosaïques, et plus largement de tous revêtements de sols et murs.

La société Lidl exploite l’enseigne de grande distribution d’origine allemande « Lidl » sur l’ensemble du territoire français. Elle est organisée en directions régionales disposant d’une autonomie opérationnelle, notamment dans la passation des commandes pour les magasins de leur zone géographique.

En 2017, la société Lidl a souhaité harmoniser l’aménagement des magasins existants et des nouveaux magasins de son enseigne, ce qui impliquait des commandes de carrelages d’un volume important.

C’est dans ce contexte que la société Lidl est entrée en contact avec les sociétés de droit turc Quadra Grup et Sadakli.

La société Quadra a été créée le 7 avril 2017 afin d’assurer des prestations de dédouanement et de logistique sur le territoire français.

À compter du 10 avril 2017, la société Lidl a passé commande auprès de la société Quadra, qui s’approvisionnait auprès des sociétés Quadra Grup et Sadakli en carrelages et faïences fabriqués par la société de droit turc Seranit.

Les 8 et 13 décembre 2017, les parties ont signé un contrat cadre, destiné à organiser les commandes en carrelages, faïences et accessoires des différentes directions régionales de Lidl.

Ce contrat était à durée indéterminée et prévoyait une clause de résiliation assortie d’un préavis contractuel de trois mois. Il ne prévoyait aucune clause d’exclusivité ni de volume. Un accord sur les prix était négocié jusqu’au 1er mars 2019. L’accord prévoyait spécifiquement les références des produits commandables ainsi que les différentes directions régionales appelées à traiter avec la société Quadra. Certains de ces produits étaient spécifiquement développés pour Lidl. Un délai de livraison de quatre semaines à compter de la commande était prévu ainsi qu’une obligation particulière de maintien de stock à la charge de la société Quadra, qui s’obligeait à maintenir un stock minimum correspondant à cinq magasins.

Au mois de mai 2019, Lidl a souhaité modifier la répartition des directions régionales entre ses fournisseurs. Elle a adressé à la société Quadra un avenant au contrat cadre, faisant passer de dix-huit à onze le nombre de directions régionales traitant avec cette dernière.

La société Quadra ayant refusé de signer cet avenant, un accord a toutefois été trouvé entre les parties à l’issue d’une réunion tenue le 3 septembre 2019. Cet accord prévoyait notamment une nouvelle répartition des directions régionales.

Suivant lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée le 6 mars 2020, la société Lidl a notifié à la société Quadra la résiliation à compter du 15 mars 2020 du contrat cadre du 8 décembre 2017, sur le fondement de la clause de résiliation prévue au contrat.

Par lettre recommandée avec demande d’avis de réception du 15 mai 2020, le conseil de la société Quadra a mis la société Lidl en demeure de payer à cette dernière la somme de 781.000 euros en réparation de son préjudice résultant de la rupture brutale des relations commerciales établies ainsi que la somme de 8.900.092 euros à titre d’indemnité correspondant à la valeur du stock constitué pour l’approvisionnement des magasins Lidl.

Le 10 novembre 2020, la société Lidl a adressé à la société Quadra un plan de commandes portant sur l’aménagement de quinze magasins entre janvier et mars 2021, précisant qu’il s’agirait de ses dernières commandes. Le 20 novembre suivant, la société Quadra a refusé cette commande.

II PRÉTENTIONS

Par acte du 11 février 2021, la société Quadra France a assigné la société Lidl devant le tribunal de commerce de Paris pour obtenir réparation du préjudice résultant de la rupture brutale de leur relation commerciale établie.

Par jugement du 28 mars 2023, le tribunal des activités économiques de Paris a :

— Condamné la société Lidl à payer à la société Quadra France la somme de 151.728 euros à titre de dommages et intérêts,

— Débouté la société Quadra France de sa demande de condamner la société LIDL à lui verser la somme de 8.253.875 euros à titre de dommages et intérêts,

— Condamné la société Lidl à payer à Quadra France à payer à la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile

— Débouté les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au présent dispositif,

— Condamné la société Quadra France aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 70,86 euros dont 11,60 euros de TVA.

La société Quadra France a interjeté appel de cette décision par déclaration reçue au greffe le 5 mai 2023.

Par dernières conclusions du 23 janvier 2024, la société Quadra France demande à la cour de :

Vu les articles L. 442-6, I, 5° du code de commerce en son ancienne rédaction et L.442-1 et suivants du code de commerce en sa nouvelle rédaction,

Vu l’article 1103 du code civil,

Vu les pièces versées aux débats ;

— Infirmer le jugement du tribunal de commerce de Paris du 28 mars 2023 en toutes ses dispositions';

Statuant à nouveau, de':

— Juger que le préavis de 9 jours donné par la société Lidl lors de la résiliation du contrat cadre du 13 décembre 2017 est d’une durée insuffisante au regard de la durée des relations de trois ans, de la totale dépendance économique dans laquelle la société Quadra France a été placée du fait de la particularité du contrat, des contraintes de délais auxquels elle était contractuellement tenue, et de la perspective de la pérennité du contrat':

— Juger que, pour les mêmes motifs, le préavis contractuel de trois mois était d’une durée insuffisante';

— Fixer la durée du préavis que la société Lidl aurait dû consentir à une année';

En conséquence et sur ce point, de':

— Vu la marge brute moyenne de la société Quadra France sur les trois années d’exécution du contrat, condamner la société Lidl à lui payer la somme de 848.818 euros à titre de dommages et intérêts, avec intérêts au taux légal à compter du jugement à intervenir';

A titre principal, de':

— Vu les fautes de la société Lidl ayant contraint à la constitution d’un stock d’avance d’un an, aujourd’hui perdu faute pour la société Lidl d’en prendre livraison dans son intégralité, déclarer la société Lidl responsable de la perte de ce stock et la condamner à payer à la société Quadra France la somme de 8.253.875 euros à titre de dommages et intérêts, avec intérêts au taux légal à compter de l’arrêt à intervenir';

A titre subsidiaire, de':

— Condamner la société Lidl à payer à la société Quadra France à titre de dommages et intérêts, la somme de 2.401.186,57 euros correspondant au stock de carrelage spécifique que la société Quadra France a fait fabriquer pour la société Lidl, a importé et détient à ce jour après la rupture des relations commerciales';

En toute hypothèse, de':

— Débouter la société Lidl de l’intégralité de ses demandes et prétentions';

— Condamner la société Lidl à payer à la société Quadra France de la somme de 30.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, et les entiers dépens de première instance et d’appel.

Par dernières conclusions du 26 octobre 2023, la société Lidl demande à la cour de :

Vu l’article L. 442-1 II du code de commerce ;

Vu la jurisprudence citée ;

Vu les pièces listées en fin d’acte ;

A titre principal,

— Infirmer le jugement du tribunal de commerce de Paris du 28 mars 2023 en ce qu’il a condamné la société Lidl à payer à la société Quadra France la somme de 151.728 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de sa perte de marge brute ;

Statuant à nouveau, de':

— Débouter la société Quadra France de toutes ses demandes de dommages et intérêts ;

A défaut, de':

— Si la cour devait confirmer le principe d’une condamnation de la société Lidl, limiter le montant de la condamnation qui serait prononcée au profit de la société Quadra France à la somme de 82.253 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de sa perte de marge brute sur coûts variables ;

— Débouter la société Quadra France toutes ses autres demandes de dommages et intérêts;

A titre subsidiaire, de':

— Confirmer le jugement du tribunal de commerce de Paris du 28 mars 2023 en ce qu’il a condamné la société Lidl à payer à la société Quadra France la somme de 151.728 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de sa perte de marge brute ;

— Débouter la société Quadra France toutes ses autres demandes de dommages et intérêts;

En tout état de cause, de':

— Confirmer le jugement du tribunal de commerce de Paris du 28 mars 2023 en ce qu’il a débouté la société Quadra France de sa demande d’indemnisation au titre du stock ;

— Infirmer le jugement du tribunal de commerce de Paris du 28 mars 2023 en ce qu’il a condamné la société Lidl à payer à la société Quadra France la somme de 10.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile et, statuant à nouveau, débouter la société Quadra France de sa demande formée à ce titre';

— Confirmer le jugement du tribunal de commerce de Paris du 28 mars 2023 en ce qu’il a condamné la société Quadra France aux dépens de première instance ;

— Condamner la société Quadra France à payer à la société Lidl la somme de 20.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamner la société Quadra France aux dépens de l’instance.

La mise en état a été clôturée par ordonnance du 15 octobre 2025.

L’affaire a été appelée à l’audience du 10 décembre 2025.

La cour renvoie à la décision entreprise et aux conclusions susvisées pour un exposé détaillé du litige et des prétentions des parties, conformément à l’article 455 du code de procédure civile.

III MOTIFS DE LA DÉCISION

A. Sur la rupture brutale des relations commerciales établies

1. Sur l’existence de relations commerciales établies

Moyens des parties

La société Quadra soutient que la relation commerciale qu’elle entretenait avec la société Lidl était établie. Elle expose que cette relation était stable et continue, aux motifs que :

— Les parties ont conclu un contrat cadre confiant à la société Quadra la fourniture du carrelage et de la faïence nécessaires à l’aménagement des magasins Lidl, notamment de produits spécifiquement développés pour l’opération';

— La relation produisait un chiffre d’affaires stable d’environ 6 millions d’euro par années entre 2017 et 2019';

— La société Quadra devait maintenir un certain stock minimum afin de pouvoir livrer les produits dans les délais prévus et éviter les ruptures';

— Le territoire d’intervention, à savoir le sud de la France, était clairement défini et attribué, et le contrat était établi pour une durée indéterminée';

En réponse, la société Lidl conteste le caractère établi de la relation nouée avec la société Quadra, exposant que :

— La société Quadra ne pouvait pas raisonnablement anticiper avec certitude la continuité et la pérennité de la relation après seulement 3 ans de commandes';

— La société Quadra ne pouvait ignorer que la relation allait inexorablement finir par se tarir. Outre la rénovation des magasins existants, rien ne garantissait à la société Quadra que la société Lidl maintienne le rythme d’ouverture d’une centaine de magasins par an constaté en 2017 et 2018';

— L’absence de clause de volume ou d’exclusivité indiquait à la société Quadra une diminution prévisible voire un arrêt des relations';

— En outre, la société Quadra a pris le risque délibéré de précariser sa relation avec la société Lidl en refusant de signer l’avenant proposé en 2019 et en augmentant unilatéralement les tarifs applicables';

— De plus, la société Lidl se plaignait de la persistance de problèmes de qualité dès l’année 2018, occasionnant une diminution du volume d’affaires de près d’un tiers (7 des 18 directions régionales attribuées).

Réponse de la cour

Selon l’article L. 442-1 II du code de commerce dans sa rédaction issue de l’ordonnance n°2019-359 du 24 avr. 2019 applicable à la date de la rupture alléguée, engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels.

En cas de litige entre les parties sur la durée du préavis, la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d’une durée insuffisante dès lors qu’il a respecté un préavis de dix-huit mois.

Les dispositions du présent II ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure.

Il résulte de ces dispositions que la relation commerciale établie peut être constituée par une succession de contrats ponctuels dès lors qu’il est démontré la régularité, le caractère significatif et la stabilité de la relation (Com., 15 septembre 2009, n°08-19.200), ou de contrats successifs fussent-ils de nature différente dès lors qu’ils poursuivent un objectif commun (Com., 29 janvier 2008, n°07-12.039), que la partie s’estimant victime d’une rupture brutale n’a pas à démontrer qu’elle se trouve dans une situation de dépendance économique vis-à-vis de l’auteur de la rupture (Com., 23 janvier 2007, n°04-16.779 et 02-17.575) ou qu’elle bénéficie d’une exclusivité (Com., 14 mai 2025, n°24-10.834, 24-10.835, 24-10.836) et qu’une relation commerciale est établie lorsqu’elle revêtait avant la rupture un caractère suivi, stable et habituel et lorsque la partie victime de l’interruption pouvait raisonnablement anticiper pour l’avenir une certaine continuité du flux d’affaires avec son partenaire commercial (Com., 16 décembre 2008, n°07-15.589), cette croyance légitime étant appréciée in concreto à partir d’un faisceau d’indices exclusifs de précarité tels que la durée, la continuité et la stabilité de la relation.

En l’espèce, la société Lidl a passé ses premières commandes à la société Quadra à compter du 10 avril 2017.

Le 13 décembre 2017, les parties ont signé un contrat cadre, destiné à organiser les commandes en carrelages, faïences et accessoires des différentes directions régionales de la société Lidl.

S’il ne prévoyait aucune clause d’exclusivité ni d’engagement de volume, ce contrat cadre était à durée indéterminée et prévoyait une clause de résiliation assortie d’un préavis contractuel de 3 mois, était assorti d’un accord sur les prix applicable jusqu’au 1er mars 2019 et portait notamment sur des produits spécifiquement développés pour la société Lidl. Un délai de livraison de quatre semaines à compter de la commande était prévu ainsi qu’une obligation particulière de maintien de stock à la charge de la société Quadra, qui s’obligeait à maintenir un stock minimum correspondant à l’équipement de cinq magasins et à assurer sa production selon le prévisionnel d’ouvertures qui lui serait transmis chaque mois.

Le 13 septembre 2019, une réunion s’est tenue entre les parties dont le compte-rendu a été signé le 13 octobre suivant, prévoyant notamment une nouvelle répartition des directions régionales faisant passer de dix-huit à onze le nombre de directions régionales susceptibles de passer des commandes auprès de la société Quadra (pièces 7, 14 et 15 Lidl, 11 Quadra).

Le flux d’affaires entre les sociétés Lidl et Quadra a cessé le 15 mars 2020, date d’effet de la résiliation le 6 mars 2020 par la société Lidl du contrat cadre du 8 décembre 2017, sur le fondement de la clause de résiliation prévue au contrat.

Au regard de ces éléments ainsi que des tableaux des magasins Lidl livrés, des volumes et des montants facturés (pièce 10 Quadra), il est démontré l’existence d’une relation commerciale entre les parties présentant un caractère suivi, stable et habituel du 10 avril 2017 au 15 mars 2020, soit durant une période de deux années et onze mois.

À cet égard, la durée et l’importance significative du flux d’affaires entre les parties ont pu raisonnablement conduire la société Quadra à anticiper pour l’avenir une certaine continuité de ses relations avec son partenaire commercial, peu important la circonstance que le nombre de directions régionales de la société Lidl susceptibles de passer des commandes auprès de la société Quadra soit passé de dix-huit à compter de septembre 2019 dès lors que les volumes de faïence livrés n’ont que faiblement baissé entre 2018 et 2019 et que ceux des sols livrés ont augmenté sur la même période (pièce 10 Quadra).

Enfin, le moyen tiré de ce que la société Lidl prévoyait d’ouvrir une cinquantaine de magasins par an sur une période nécessairement limitée et que les commandes passées à la société Quadra étaient appelées à diminuer puis à cesser n’est pas fondé, dès lors que les relations commerciales entre les parties portaient non seulement sur la construction de nouveaux magasins mais également sur la rénovation des magasins existants afin d’harmoniser leur apparence.

Doit également être écarté le moyen tiré de l’existence de problèmes de qualité des marchandises fournies par la société Quadra ou encore de l’augmentation de ses tarifs par cette dernière, alors que de tels faits ne sont pas invoqués comme motifs de résiliation du contrat cadre unissant les parties dans la lettre adressée le 6 mars 2020 par la société Lidl.

2. Sur la brutalité de la rupture des relations commerciales établies

Moyens des parties

La société Quadra soutient que la société Lidl a rompu brutalement les relations en en notifiant la fin le 6 mars 2020 avec un préavis effectif de 9 jours. La société Quadra soutient qu’en tout état de cause, le préavis contractuel de 3 mois était tout aussi insuffisant que le préavis réellement accordé. Elle sollicite un préavis de douze mois.

La société appelante expose que la relation commerciale litigieuse a duré trois ans et qu’elle se trouvait dans un état de dépendance économique absolue à l’égard de la société Lidl en ce qu’elle réalisait 82 % de son chiffre d’affaires avec ce partenaire et que les produits qu’elle vendait à la société Lidl étaient spécifiques et n’étaient pas revendables auprès de tiers. En outre, elle précise n’entretenir aucun lien capitalistique ou juridique avec ses fournisseurs turcs Quadra grup et Sadakli.

La société Quadra soutient qu’un préavis de 3 mois était incompatible avec l’économie du contrat compte tenu de la spécificité des produits et des stocks nécessaires au respect des délais de commande. En effet, la société Quadra a été contrainte de constituer des stocks bien supérieurs à ceux contractuellement prévus afin d’échapper à de lourdes clauses d’indemnités.

Enfin, le plan de commande adressé par la société Lidl pour 2021 n’était en réalité qu’une man’uvre pour tenter, postérieurement à la rupture brutale, de justifier d’un respect du préavis de trois mois dont elle se prévaut et qu’elle n’a en réalité pas appliqué.

La société Lidl oppose que la relation a duré moins de trois ans, soit deux ans et onze mois, et que compte tenu de cette durée limitée le préavis de trois mois fixé contractuellement était suffisant. La société Lidl expose que la non-exécution du préavis en mars 2020 était extérieur à sa volonté. D’une part, l’exécution du préavis était rendue impossible par la crise sanitaire, les travaux de construction des magasins Lidl ayant baissé de plus de 50%.

D’autre part, elle a proposé un équivalent de 3 mois de préavis à la société Quadra en novembre 2020 pour des commandes entre janvier et mars 2021, ce que cette dernière a refusé.

La société Lidl soutient que la société Quadra n’était pas en situation de dépendance économique, dès lors qu’elle n’était pas son unique client, ce d’autant que la société Quadra France ne semble être qu’un montage mis en place par les sociétés Quadra Grup et Sadakli pour faire de l’export à destination de la société Lidl et probablement d’autres clients, ce qui exclut de toute prise en compte d’une éventuelle dépendance économique.

Elle fait valoir que rien ne faisait obstacle à la diversification, compte tenu de l’absence de toute spécificité de l’activité d’import ou d’achat-revente, du marché ouvert et extrêmement vaste. De plus, le contrat cadre ne prévoyait pas d’exclusivité, pas d’engagement de volume.

Enfin, la société Quadra ne justifie pas du fait que les conditions contractuelles l’auraient obligée à constituer des stocks supérieurs à ceux convenus entre les parties. En outre, la demande indemnitaire distincte de Quadra en remboursement du coût du stock exclut que l’existence de ce stock soit prise en compte pour allonger la durée du préavis.

Réponse de la cour

L’article L 442-1 II du code de commerce sanctionne non la rupture mais sa brutalité, qui résulte de l’absence de préavis écrit ou de préavis suffisant, cette notification correspondant à l’annonce faite par un cocontractant à l’autre de sa volonté univoque de cesser la relation à une date déterminée, seule information qui peut permettre au partenaire délaissé de se projeter et d’organiser son redéploiement ou sa reconversion en disposant de la visibilité indispensable à toute anticipation. Le caractère prévisible de la rupture d’une relation commerciale établie ne prive pas celle-ci de son caractère brutal si elle ne résulte pas d’un acte du partenaire manifestant son intention de ne pas poursuivre la relation commerciale et faisant courir un délai de préavis (Com., 7 mars 2018, n°16-19.777). Ainsi, l’écrit par lequel une entreprise notifie son intention de ne pas poursuivre une relation commerciale établie ne fait courir le préavis dû à l’entreprise qui subit la rupture que s’il précise à quelle date la relation prendra fin (Com., 26 février 2025, n° 23-50.012).

La brutalité de la rupture d’une relation commerciale établie s’apprécie à la date de la notification de cette rupture sans prendre en compte des éléments postérieurs à celle-ci (Com., 5 juillet 2017, n°16-14.201). La rupture peut être totale ou partielle, la relation commerciale devant dans ce dernier cas être modifiée substantiellement (Com., 20 novembre 2019, n° 18-11.966).

La rupture doit être imputable à l’agent économique à qui elle est reprochée. Quoique brutale, elle peut être justifiée si elle est causée par une faute suffisamment grave pour fonder la cessation immédiate des relations commerciales (Com. 27 mars 2019, n°17-16.548). La faute doit être incompatible avec la poursuite, même temporaire, du partenariat : son appréciation doit être objective, au regard de l’ampleur de l’inexécution et de la nature l’obligation sur laquelle elle porte, mais également subjective, en considération de son impact effectif sur la relation commerciale concrètement appréciée et sur la possibilité de sa poursuite malgré sa commission ainsi que du comportement de chaque partie.

Le préavis, qui s’apprécie au moment de la notification ou de la matérialisation de la rupture, s’entend du temps nécessaire à l’entreprise délaissée pour se réorganiser, soit pour préparer le redéploiement de son activité, trouver un autre partenaire ou une solution de remplacement en bénéficiant, sauf circonstances particulières, d’un maintien des conditions antérieures (Com., 10 février 2015, n°13-26.414), les éléments postérieurs ne pouvant être pris en compte pour déterminer sa durée (Com, 1er juin 2022, n°20-18960). Les critères pertinents sont notamment l’ancienneté des relations et les usages commerciaux, le degré de dépendance économique, le volume d’affaires réalisé, la progression du flux d’affaires, les investissements effectués, l’éventuelle exclusivité des relations et la spécificité du marché et des produits et services en cause ainsi que tout obstacle économique ou juridique à la reconversion. En revanche, le comportement des partenaires consécutivement à la rupture est sans pertinence pour apprécier la suffisance du préavis accordé.

Pour l’appréciation du délai de préavis nécessaire, l’état de dépendance économique de la partie qui subit la rupture de la relation commerciale établie se définit comme l’impossibilité pour cette dernière de disposer, au moment de cette rupture, d’une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles qu’elle a nouées avec l’entreprise qui a pris l’initiative de la rupture, la preuve d’un tel état incombant à celui qui l’invoque et ne pouvant se déduire exclusivement de l’importance de la part du chiffre d’affaires réalisée avec l’entreprise auteur de la rupture (Com., 26 février 2025, n°23-50.012).

En l’espèce, la relation commerciale établie entre les sociétés Lidl et Quadra a duré deux ans et onze mois.

La société Lidl a notifié, par lettre du 6 mars 2020, la rupture de la relation commerciale nouée avec la société Quadra depuis le 10 avril 2017 en accordant à cette dernière un préavis de neuf jours, alors même qu’un délai de préavis de trois mois était prévu à l’article 13 du contrat cadre conclu par les parties.

La lettre de résiliation adressée par la société Lidl à la société Quadra ne fait aucunement référence à la crise sanitaire liée au Covid 19 et ne mentionne aucune faute grave ou manquement aux normes sociales et écologiques de nature à justifier une résiliation à effet immédiat en application de l’article 13 du contrat cadre unissant les parties ou propre à imputer la rupture à la société Quadra.

La société Lidl ne saurait soutenir avoir respecté un délai de préavis de trois mois conformément au contrat cadre en proposant à la société Quadra le 10 novembre 2020, soit près de huit mois après la résiliation du contrat par ses soins, un plan de commandes portant sur l’aménagement de quinze magasins entre janvier et mars 2021. En effet, il ne peut être reproché à la société Quadra d’avoir refusé ces commandes tardives.

Le flux d’affaires entre les parties représentait en 2019 82'% du chiffre d’affaires réalisé par la société Quadra.

La société Lidl avait demandé à la société Quadra de lui fournir des produits spécifiques respectant un cahier des charges déterminé imposant la fourniture de carrelages de dimensions 600 x 600 et 300 x 300, bien que ces produits ne représentaient que 11'% des stocks de la société Quadra tels qu’évalués par constats d’huissier de justice des 23 octobre et 18 novembre 2020 (pièces 19, 20, 21 Quadra) et qu’aucune des pièces produites par la société Quadra n’est de nature à démontrer que ces produits ne pouvaient être vendus à d’autres clients que la société Lidl.

Il n’est justifié d’aucun investissement spécifique de la part de la société Quadra, dont l’activité ne comprenait pas la fabrication des revêtements de sol litigieux.

Il n’est pas davantage établi par les échanges de courriels produits (pièces 28 à 30, 35, 36, 45, 62 à 66 Quadra), qui révèlent seulement le strict suivi du stock de la société Quadra par la société Lidl, que cette dernière aurait imposé à la société Quadra de constituer des stocks au-delà des stipulations du contrat cadre prévoyant un stock correspondant à l’équipement de cinq magasins, les stocks de la société Quadra comprenant des produits destinés à d’autres clients que la société Lidl et ayant connu une hausse y compris après la rupture des relations commerciales litigieuses.

Au regard de ces éléments, la rupture des relations commerciales établies entre les parties doit être qualifiée de brutale et le délai de préavis suffisant à la réorganisation de la société Quadra doit être fixé à quatre mois.

3. Sur le préjudice

Moyens des parties

La société Quadra soutient avoir subi un préjudice tenant au gain manqué du fait de la rupture brutale. Elle sollicite la condamnation de la société Lidl au paiement de la somme de 848.818 euros correspondant à la perte de marge sur coûts variables pour un préavis de 12 mois. La société Quadra expose que sur la période 2017/2018, son chiffre d’affaires s’élevait à 7.865.121 euros avec une marge sur coûts variables de 5.99% et que, pour l’année 2019, son chiffre d’affaires s’élevait à 5.377.492 euros avec une marge sur coûts variables de 8.48%. La société Quadra précise par ailleurs que les calculs ne concernent pas les achats encore stockés mais uniquement les achats vendus.

En réponse, la société Lidl fait valoir que le chiffre d’affaires global et la marge globale de la société Quadra ne sont pas des éléments pertinents pour chiffrer une demande indemnitaire contre Lidl, qui ne peut être fondée que sur le chiffre d’affaires et la marge tirés de la seule relation avec la société Lidl. Elle expose à ce titre que les montants devant être pris en compte ont été établis par son expert-comptable comme suit :

— Chiffre d’affaires 2017/2018, sur 21 mois, de 9.081.893 euros, soit, sur la base du taux de marge brute sur coûts variables de 5,99%, une marge brute sur 21 mois de 544.005 euros';

— Chiffre d’affaires 2019, sur 12 mois, de 4.409.352 euros, soit, sur la base du taux de marge brute sur coûts variables de 8,48%, une marge brute sur 12 mois de 373.913 euros';

— Chiffre d’affaires 2020, sur 2 mois, de 491.756 euros, soit, sur la base du taux de marge brute sur coûts variables de 8,48%, une marge brute sur 2 mois de 41.701 euros.

Ainsi, selon l’intimée, la marge brute sur coûts variables totale est de 959.619 euros sur 35 mois, soit une marge brute sur coûts variables mensuelle moyenne de 27.418 euros, ce qui aboutit à une perte de marge brute sur coûts variables de 82.253 euros correspondant au préavis de 3 mois devant être retenu.

Réponse de la cour

Le préjudice causé à la victime de la rupture est habituellement constitué de son gain manqué qui correspond à sa marge sur coûts variables, définie comme la différence entre le chiffre d’affaires dont la victime a été privée et les charges qui n’ont pas été supportées du fait de la baisse d’activité résultant de la rupture, appliquée au chiffre d’affaires moyen hors taxe qui aurait été généré pendant la durée du préavis éludé. Ainsi, le préjudice principal résultant du caractère brutal de la rupture s’évalue en considération de la marge brute escomptée, c’est-à-dire la différence entre le chiffre d’affaires hors taxe escompté et les coûts variables hors taxe non supportés durant la période d’insuffisance de préavis, différence dont pourra encore être déduite, le cas échéant, la part des coûts fixes non supportés du fait de la baisse d’activité résultant de la rupture, durant la même période (Com. 28 juin 2023, n°21-16.940). Cette approche n’exclut pas l’indemnisation d’autres préjudices directement causés par la brutalité de la rupture.

Seuls les préjudices causés par la rupture brutale et non ceux résultant de la rupture elle-même doivent être indemnisés (Com., 7 décembre 2022, n°21-17.850).

En l’espèce, comme l’a retenu à juste titre le tribunal, le chiffre d’affaires à prendre en considération est non pas le chiffre d’affaires total de la société Quadra mais celui réalisé par cette dernière avec la société Lidl.

Le préjudice résultant pour la société Quadra de la rupture brutale des relations commerciales nouées avec la société Lidl consiste en la perte de marge sur coûts variables durant le délai de préavis éludé.

Au regard des pièces comptables et des attestations d’expert-comptable produites (pièces 25 à 27, 46 et 54 Quadra), le préjudice subi par la société Quadra doit être déterminé de la manière suivante, l’année de la rupture n’étant pas prise en compte':

— pour les années 2017/2018, chiffre d’affaires, sur 21 mois, de 9.081.893 euros'; taux de marge sur coûts variables de 5,99'%, soit 544.005 euros sur 21 mois';

— pour l’année 2019, chiffre d’affaires, sur 12 mois, de 4.409.352 euros'; taux de marge sur coûts variables de 8,48'%, soit 373.913 euros sur 12 mois.

Ainsi, la perte de marge sur coûts variables moyenne s’établit en l’espèce à 27.815 euros par mois, soit 927 euros par jour.

La société Quadra n’ayant bénéficié que d’un délai de préavis de neuf jours, le délai de préavis éludé doit être fixé à trois mois et vingt-deux jours et sera évalué à la somme de 103.839 euros à titre de dommages-intérêts.

Le jugement entrepris sera donc infirmé en ce sens.

B. Sur la responsabilité contractuelle de la société Lidl du fait la perte de stock par la société Quadra France

Moyens des parties

Au visa de l’article 1103 du code civil, la société Quadra soutient que la société Lidl a imposé un rythme de commandes incompatible avec les délais de livraison contractuellement prévus, contraignant la société Quadra à constituer des stocks importants sous la menace de sanctions financières particulièrement lourdes. La société Quadra affirme que la société Lidl, après l’avoir contrainte à la constitution de ce stock, l’a privée de la faculté de le réaliser en rompant brutalement la relation. Elle soutient par ailleurs qu’un préavis de douze mois aurait été nécessaire pour écouler son stock.

La société appelante expose que :

— Les délais de livraison de quatre semaines constituaient une condition essentielle du contrat. Ceux-ci faisaient l’objet de sanctions financières particulièrement lourdes';

— Les demandes de la société LIDL et le rythme des commandes imposé étaient incompatibles avec la seule exigence contractuelle de détenir en stock l’équivalent de marchandises pour cinq magasins d’avance. En effet, un magasin représentait 2.000m² de carrelage et 1.000m² de faïence. Les commandes concernaient en moyenne 100 à 120 magasins par an. Le maintien d’un stock de 10.000m² était donc manifestement insuffisant pour répondre à une demande de l’ordre de 200.000m² par an';

— Il était matériellement impossible de fabriquer et d’acheminer de Turquie les quantités de carrelage que la société Lidl avait pris l’habitude de commander depuis le début de l’année 2017, dans le délai contractuel de quatre semaines';

— Pour tenir les prix exigés par la société Lidl, la société Quadra devait impérativement anticiper les commandes en quantité importante et stocker';

— La société Lidl a omis de respecter les plannings qu’elle devait adresser conformément au contrat, puis elle a systématiquement demandé des livraisons dans des délais plus courts que prévu, et a enfin laissé croire, le 3 septembre 2019, à son partenaire dont elle connaissait les modalités de fabrication et d’acheminement, qu’il pouvait compter en 2020 sur une même quantité de carrelages à livrer que les années précédentes.

La société Quadra sollicite la condamnation de la société Lidl à lui payer la somme de 8.253.875 euros, correspondant à l’intégralité du stock dont elle est restée propriétaire après la cessation des relations contractuelles. La société appelante soutient que :

— Elle supporte le coût de production de ce stock';

— Elle est la seule propriétaire des marchandises et produits';

— Les produits sont stockés et verrouillés dans ses entrepôts, ce qui est attesté par actes d’huissier de justice';

— La valorisation du stock dans sa globalité, tous produits confondus, est de 8.253.875 euros au prix d’achat';

— Ces produits stockés figurent sur ses comptes annuels.

Subsidiairement, la société Quadra sollicite la condamnation de la société Lidl à payer la somme de 2.401.186,57 euros, soit le montant du stock spécifique Lidl sur les deux types de carrelage, représentant 29,09 % du montant total du stock de la société Quadra de 8.253.875 euros.

En réponse, la société Lidl fait valoir que le préavis contractuel de trois mois était suffisant pour permettre à la société Quadra d’écouler le stock contractuellement prévu, soit cinq magasins d’avance. Les prévisions contractuelles en termes de stock et de préavis étaient parfaitement cohérentes et devaient permettre d’éviter tout problème d’écoulement de stock.

Concernant sa responsabilité, la société Lidl expose que :

— La société Quadra n’a jamais équipé 100 ou 120 magasins Lidl par an, mais 57 en 2017, 65 en 2018 et 57 en 2019. Rien ne justifie la constitution d’un stock représentant plus de deux années de commandes';

— La constitution de ce stock est due à l’imprudence de la société Quadra, alors même que les flux n’étaient pas pérennes, que Lidl n’avait aucune obligation de commandes et que le volume des commandes était en baisse depuis mi-2019';

— La société Quadra ne démontre pas que la société Lidl ne respectait pas le délai de livraison contractuel de quatre semaines. En effet, les commandes ont été passées à la société Quadra en moyenne 69 jours en avance, soit 10 semaines. Celle-ci a toujours livré dans les délais, voire en avance';

— A supposer que des commandes à bref délai aient existé, cette situation était sans doute exceptionnelle et aurait permis à la société Quadra de refuser la commande sans s’exposer à de quelconques pénalités de retard';

— La société Lidl n’a jamais appliqué de pénalités de retard contractuel, ni à la société Quadra ni à aucun autre fournisseur de carrelage';

— La formalisation de prévisionnels au cours de l’exécution du contrat n’a jamais été demandée à la société Lidl';

— La réunion du 3 septembre 2019 avait pour objet, contrairement à ce qu’avance la société Quadra, d’acter la réorientation vers un autre fournisseur de sept des dix-huit directions régionales jusqu’alors attribuées à Quadra, ce qui impliquait nécessairement une baisse des commandes';

La société Lidl oppose encore que la société Quadra ne démontre pas être seule propriétaire du stock concerné, qu’en outre, rien ne démontre que le stock constaté par l’huissier mandaté par la société Quadra le 6 novembre 2020 existe toujours, deux ans plus tard, et n’ait pas été vendu en tout ou partie. Ce constat est par ailleurs établi à partir d’un listing établi unilatéralement par la société Quadra. L’intimée indique que la plupart des produits stockés sont des produits standards, parfaitement revendables, que seuls les carrelages 600x600 et 300x300 sont des produits développés pour Lidl, ce qui représente seulement 29,09% du stock, et que, s’agissant même de ces produits non-standards, les matières premières utilisées pour la production peuvent tout à fait être exploitées pour produire des produits classiques.

Réponse de la cour

Selon l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

En l’espèce, si la société Quadra fait valoir sans être contredite utilement par la société Lidl qu’elle a livré des revêtements de sol dans 125 magasins Lidl en 2018, 143 en 2019 et 21 en 2020 (pièce 10 Quadra), l’appelante échoue à démontrer que la société Lidl l’a contrainte à constituer un stock supérieur à celui nécessaire à l’équipement de cinq magasins comme prévu à l’accord cadre unissant les parties.

En effet, si la société Quadra fait état de commandes assorties d’un délai de livraison inférieur à celui de quatre semaines prévu au contrat cadre (pièce 38 Quadra), certaines d’entre elles émanaient de directions régionales hors de sa zone et la société Quadra avait la faculté de refuser ces commandes sans encourir de pénalités contractuelles, qui n’ont au demeurant jamais été appliquées par la société Lidl à son partenaire.

Par ailleurs, alors que le nombre de directions régionales de la société Lidl susceptibles de formuler des commandes était passé de dix-huit à onze à compter du mois de septembre 2019, ce dont il pouvait se déduire une baisse des commandes, la société Quadra a constitué un stock correspondant à environ deux ans et demi de commandes provenant de la société Lidl, dont 11'% seulement est constitué de produits spécifiquement fabriqués pour la société Lidl, et ce y compris après la résiliation en mars 2020 du contrat la liant à la société Lidl.

Aussi, faute pour la société Quadra d’établir un manquement de la société Lidl à ses obligations contractuelles à l’origine de la constitution du stock de marchandises existant à la date de la rupture de leurs relations commerciales, le rejet de la demande indemnitaire formée par l’appelante de ce chef sera confirmé.

C. Sur les demandes accessoires

Les dispositions du jugement entrepris relatives aux frais irrépétibles et aux dépens de première instance, fondées sur une exacte appréciation, seront confirmées.

L’équité commande de ne pas faire application du code de procédure civile. Les demandes d’indemnité de procédure formées par les parties seront donc rejetées.

PAR CES MOTIFS,

la cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire mis à disposition au greffe,

Confirme le jugement entrepris sauf en ce qu’il a condamné la société Lidl à payer à la société Quadra France la somme de 151.728 euros à titre de dommages-intérêts';

Statuant à nouveau du chef infirmé et y ajoutant,

Dit que les sociétés Lidl et Quadra France ont entretenu des relations commerciales établies';

Dit que la société Lidl a rompu brutalement les relations commerciales nouées avec la société Quadra France';

Condamne la société Lidl à payer à la société Quadra France la somme de 103.839 euros à titre de dommages-intérêts pour rupture brutale des relations commerciales établies';

Condamne la société Lidl aux dépens d’appel';

Rejette les demandes d’indemnité de procédure formées par les sociétés Quadra France et Lidl.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE,