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Deuxième Chambre Comm.

ARRÊT N° 2 2

R.G: 01/06734
M^me Z P Q

L épouse X

C/
M^me I X épouse

Y
M. A X

Confirmation

Copic exécutoire délivrée le : : 18 JUL 003 1

2: Is BAZINE à:

D’ABOUILLE

762 RÉPUBLIQUE FRANÇAISE e ty t o AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS n c e a V on COUR D’APPEL DE RENNES C

ARRÊT DU 03 JUILLET 2002 MR N

A

R

A

X

X E

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :

Monsieur Philippe BOTHOREL, PRESIDENT, Monsieur H POUMAREDE, Conseiller,
M^me Rosine NIVELLE, Conseiller,

GREFFIER :

Madame J K, lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 06 Juin 2002 devant Monsieur H POUMAREDE, magistrat rapporteur, tenant seul

l’audience, sans opposition des représentants des parties, et qui a rendu compte au délibéré collégial

ARRÊT:

Contradictoire, prononcé par Monsieur Philippe BOTHOREL, PRESIDENT, à l’audience publique du 03 Juillet 2002, date indiquée à l’issue des débats.

****

APPELANTE:

Madame Z P Q L épouse X

représentée par la SCP BAZILLE & GENICON, avoués assistée de la SCP MARION – AVRIL, avocats

INTIMES:

Madame I X épouse Y

LAJT

représentée par la SCP D’ABOVILLE, DE MONCUIT & LE CALLONNEC, avoués assistée de M^e Philippe OLIVE, avocat

.it

représenté par la SCP D’ABOVILLE, DE MONCUIT & LE CALLONNEC, avoués assisté de M^e Philippe OLIVE, avocat

FAITS ET PROCEDURE

Statuant commercialement, sur la demande de

A et I X, épouse Y, en nullité de deux cessions de parts sociales intervenues le 27 juillet 1985, pour vileté du prix, en restitution du prix de ces cessions contre celle des parts elles-mêmes, et en paiement de la somme de 6.235,48 euros, à chacun, correspondant aux dividendes indûment perçus depuis lesdites cessions, et de celle de 15.000 F (2.286,74 euros), par application des dispositions de l’article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile, dirigée contre Z

L, épouse X,

Le Tribunal de Grande Instance de

:

GUINGAMP, par jugement du 10 octobre 2001, y a fait droit ;

Z L, épouse X, a interjeté appel de ce jugement;

* *

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

APPELANTE, ^Paule L, épouse

X, fait grief au Tribunal d’avoir ainsi statué

ALORS

Que le prix avait été fix ^en ^{considératio}n ^du contexte successoral, comportant des contreparties en faveur des cédants propres à en justifier la modicité,

Que l’évaluation de l’expert, qui repose sur des données hypothétiques, ne reflète pas la réalité,

Z L, épouse X, demande, en conséquence, à la Cour, de:

Infirmer le jugement,

Statuant à nouveau,

Débouter A et I X, épouse

Y, de toutes leurs demandes,

Condamner A et I X, épouse Y, à payer à Z L, épouse X, la somme de 2.300 euros, par application des dispositions de l’article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile;

* *

INTIMES, A et I X, épouse Y, font valoir, en substance :

Que n’est pas rapportée la preuve d’une contrepartie justifiant le caractère symbolique du prix des cessions litigieuses, distincte de la transmission des droits sociaux qui en découle nécessairement,

A et I X, épouse Y, demandent, en conséquence, à la Cour, de :

Confirmer le jugement,

Condamner Z L, épouse X,

à payer à A et I X, épouse Y, la somme de 3.800 euros, par application des dispositions de l’article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile;

*

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure ainsi que des moyens des parties, la Cour se réfère aux

^énonciations ^de ^la ^décision ^et aux conclusions déposées, spécialement celles de Z L, épouse X, en date du 23 mai 2002 et de A et I X, épouse

Y, en date du 28 mai 2002;

MOTIFS

Considérant que les moyens invoqués par

l’appelante au soutien de son recours ne font que réitérer sous une forme nouvelle mais sans justification complémentaire utile ceux dont le Tribunal a connu et auxquels il a répondu par des motifs pertinents et exacts que la Cour adopte, sans qu’il soit nécessaire de suivre les parties dans le détail d’une discussion se situant au niveau d’une simple argumentation ;

Considérant qu’il résulte des énonciations non contredites du jugement attaqué, des écritures des parties et des pièces par elles régulièrement produites, que :

Par actes sous seing privés du 27 juillet 1985, A et I X, épouse Y, ont chacun vendu à leur mère Z L, épouse X, au prix unitaire de 250 F, 11 parts de la SARL COMMERCIALE DE GESTION ET D’EXPLOITATION IMMOBILIERE ( la SARL SCGEI), constituée le 8 mai 1935 entre leur père décédé et B

X, pour la gestion du patrimoine familial;

Par arrêt du 22 juin 1988, la Cour a débouté

A et I X, épouse Y, de leur demande en nullité de ces cessions pour abus de blanc seing, ceux-ci soutenant que les actes incriminés, qualifiés de contre-lettres, avaient été établis, selon eux, du temps de leur père, mais devaient être détruits à sa mort, survenue le 15 mars 1980;

A et I X, épouse Y, ayant fait assigner leur mère en nullité des mêmes cessions pour vileté du prix, le Tribunal de Grande Instance de GUINGAMP, statuant commercialement, rejetait l’exception de chose jugée, tirée de l’arrêt de la Cour, et, avant dire droit, confiait

l’évaluation des parts à l’expert GLAIS ;

Au vu du rapport de cet expert, qui estimait à

13000/15000 F chacune desdites parts, le jugement déféré en annulait la cession, par application des dispositions de l’article 1591 du Code Civil;

* *

*

Considérant que, selon, l’article 1591 du Code

Civil :

< le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties '>

Qu’en effet, le prix stipulé peut ne pas correspondre à la valeur du bien cédé, s’il s’y ajoute une contrepartie, fournie par l’acquéreur, complétant celui-ci;

Que cette contrepartie résulterait du contexte successoral, selon Z L, épouse X ; qu’ainsi, le Tribunal aurait négligé les conditions dans lesquelles A et I X, épouse Y, auraient eux-mêmes acquis lesdites parts;

Qu’à ce sujet, les actes et pièces produits établissent que :

- La SARL SCGEI a été constituée le 8 mai 1935 entre C et B X, avec un capital de 200.000

(anciens/francs, réparti en 400 parts de 500 (anciens) francs chacune, à raison de 100 pour le premier et 300 pour le second,

- Au décès de B X, en février 1949, les 300 parts dépendant de la succession échoient par quart, soit chacun 75 parts, à D, E, F et C

X, s’ajoutant aux 100 que ce dernier détenait déjà ;

- Le 3 janvier 1955, D M pour le prix de

375.000 anciens francs ses parts à C, qui en détenait désormais 250 ;

- Le 10 juin 1957, le capital est porté à 1.120.000 anciens francs, et réparti en 80 parts, C X possédant

50 d’entre elles;

Le 28 mars 1962, E M ses 15 parts

-

pour le prix de 6.000 F à C qui en détenait désormais, 65, dont

50 dépendant de la communauté réduite aux acquêts avec son épouse, Z L, épouse X,

- Le 26 septembre 1970, le capital est porté à 20.000 F, la répartition des parts, dont la valeur unitaire est élevée à 250 F, restant inchangée, soit 65 parts pour C et 15 pour F, épouse G;

Le 31 décembre 1970, C X fait donation de deux parts à chacun des quatre enfants communs, conservant en propre 7 d’entre elles, la communauté en gardant

50 et F, épouse G, 15, le reste réparti en 2 parts chacun pour H, A, I, épouse Y, et C N ;

-Le 2 août 1974, C M à H ses sept parts restantes, et la communauté des époux ses 50 parts aux enfants, de sorte que la répartition devenait de 15 parts pour F, épouse G, 15 parts pour H, 13 parts pour Guénolé, 13 parts pour I, épouse Y, 11 parts pour Gildas et 13 parts pour C N X,

-C O le 15 mars 1980;

Dans un contexte tendu au sein de la SARL

SCGEI, gérée par H, successeur de son père dans ces fonctions et dont la révocation est réclamée par A

X, I X, épouse Y, et F

X, épouse G, se déclarant détenteurs de la majorité des parts, Z L, épouse X, produisait deux actes sous seing privés du 27 juillet 1985, préalablement déposés au rang des minutes d’un notaire et enregistrés, par lesquels, A et I X, épouse Y, lui ont vendu chacun 11 des parts de la SARL SCGEI ce dont ils résultait que, désormais minoritaires, ces derniers ne pouvaient obtenir la révocation du gérant, leur propre nomination à ce poste, et la dissolution de la société, vraisemblablement pour obtenir le partage de l’actif social;

Comme il a été dit, ces deux actes ont été vainement attaqués pour abus de blanc seing; ils le sont aujourd’hui, pour vileté du prix ;

Considérant que le prix stipulé dans la vente de

1974, pour 250 F la part, n’a pas été payé, en raison de l’intention manifestement libérale des vendeurs, père et mère des acquéreurs, chacun ayant accepté un tel prix pour des raisons fiscales; qu’une telle intention, d’ailleurs non alléguée, ne peut être retenue pour les cessions litigieuses intervenues 11 ans plus tard, l’usage n’étant pas, pour des enfants, de retourner au donataire les biens qu’ils en ont reçus, sans motifs précis, qui

n’apparaissent pas en l’espèce;

Que l’enjeu de pouvoir évident qui sous-tend l’action de A et I X, épouse Y,

n’existait pas au moment des cessions litigieuses, et le fait que la nullité requise aujourd’hui aurait pour effet de les rétablir dans leur majorité sociale, est inopérant ; que la Cour a, comme le Tribunal, vainement recherché dans le contexte ci-dessus rappelé, la contrepartie, propre à justifier la cession pour 250 F de parts qui en valaient, selon l’expert, 50 fois plus et distincte de la transmission des droits sociaux qui en découle nécessairement;

Que l’expert GLAIS a,de façon particulièrement minutieuse et sur des bases comptables et financières réalistes, évalué les parts en fonction de l’activité de la SARL SCGEI, chargée de la gestion d’un patrimoine familial; qu’il a ainsi retenu, à la date de référence, le prix de réalisation des biens en cause, et non leur simple valeur comptable, pour tenir compte des investissements de viabilisation dont ils pouvaient faire l’objet ; que la valeur ainsi dégagée, qui oscille, après abattement de 25

%, entre 15.190 F et 13.796 F, révèle l’immense disproportion

d’avec la valeur de cession, et permet assurément de qualifier de dérisoire un prix 50 fois inférieur à celui qui aurait dû être pratiqué;

Qu’il en résulte, que les premiers juges, dont la décision sera intégralement confirmée, ont, avec raison, estimé que les cessions étaient nulles pour violation de l’article 1591 du

Code Civil;

Considérant que, Z L, épouse

X, qui succombe, supportera les dépens; qu’elle ne peut, de ce fait, bénéficier des dispositions de l’article 700 du

Nouveau Code de Procédure Civile; que l’équité ne commande pas davantage, en cause d’appel, de faire droit à la demande de

A et I X, épouse Y, fondée sur ce texte;

PAR CES MOTIFS

Confirme le jugement en toutes ses dispositions frappées d’appel,

Y ajoutant,

Déboute les parties de leurs demandes fondées sur les dispositions de l’article 700 du Nouveau Code de

Procédure Civile;

Condamne Z L, épouse X, aux dépens, qui pourront être recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du Nouveau Code de Procédure

Civile.

LE PRESIDENT LE GREFFIER

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