Cour d'appel de Rennes, 1ère chambre, 15 décembre 2020, n° 19/00663

CA Rennes
Confirmation 15 décembre 2020

Arguments

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Rejeté
Imputation du défaut de régularisation de la vente à la société Espacil construction
La cour a estimé que la société Darys habitat n'a pas justifié que le défaut de régularisation était dû à la société Espacil construction, soulignant que la vente aurait pu être régularisée si le prix avait été versé.
Rejeté
Refus de la société Espacil construction de se présenter chez le notaire
La cour a jugé que la présence de la société Espacil construction n'était pas nécessaire, car elle avait donné procuration au notaire pour signer l'acte.
Rejeté
Refus d'exercer la faculté de substitution
La cour a constaté que les conditions pour exercer la faculté de substitution n'étaient pas remplies, rendant le refus de la société Espacil construction justifié.
Rejeté
Préjudice causé par le défaut de réitération de la vente
La cour a rejeté cette demande, considérant que le défaut de régularisation n'était pas imputable à la société Espacil construction.

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Sur la décision

Référence :	CA Rennes, 1re ch., 15 déc. 2020, n° 19/00663
Juridiction :	Cour d'appel de Rennes
Numéro(s) :	19/00663
Dispositif :	Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours

Sur les parties

Président :	Aline DELIERE, président
Avocat(s) :	Alain PALLIERJean-Louis VIGNERON
Cabinet(s) :	ASKE 3PALLIER-DENIS ASSOCIES
Parties :	SASU DARYS HABITAT c/ SAS ESPACIL CONSTRUCTION

Texte intégral

1^re Chambre

ARRÊT N°466/2020

N° RG 19/00663 – N° Portalis DBVL-V-B7D-PP4D

SASU DARYS HABITAT

SAS ESPACIL CONSTRUCTION

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 15 DÉCEMBRE 2020

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Madame Aline DELIÈRE, Présidente,

Assesseur : Madame Brigitte ANDRÉ, Conseillère,

Assesseur : Madame Christine GROS, Conseillère,

GREFFIER :

Madame Y-Z A, lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 19 Octobre 2020 devant Madame Aline DELIÈRE, magistrat rapporteur, tenant seul l’audience, sans opposition des représentants des parties, et qui a rendu compte au délibéré collégial

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 15 décembre 2020 par mise à disposition au greffe, après prorogation du délibéré annoncée au 8 décembre 2020, date indiquée à l’issue des débats

****

APPELANTE :

SASU DARYS HABITAT, venant aux droits de la SARL DARYS CONSTRUCTIONS, agissant

poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège

[…]

Représentée par M^e Alain PALLIER de la SELARL PALLIER, BARDOUL & ASSOCIÉS, avocat au barreau de NANTES

INTIMÉE :

SAS ESPACIL CONSTRUCTION, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège

[…]

Représentée par M^e Jean-Louis VIGNERON de la SELARL ASKE 3, avocat au barreau de NANTES

FAITS ET PROCÉDURE

Par acte sous seing privé du 31 juillet 2014, la société Espacil construction s’est engagée à vendre à la SARL Darys constructions une parcelle de terrain constructible, située […] sur Loire (44) au prix de 540 000 euros.

Le contrat prévoit le transfert à l’acquéreur d’un permis de construire 16 logements délivré le 24 février 2012 à la société Espacil construction et purgé de tout recours. Il prévoit quatre conditions suspensives portant sur la purge du droit de préemption, la délivrance d’un certificat d’urbanisme, la délivrance d’un état hypothécaire et le transfert du permis de construire purgé de tout recours.

Un arrêté autorisant le transfert du permis de construire a été délivré le 5 août 2014.

Le 18 décembre 2014, estimant que toutes les conditions suspensives étaient levées, la société Espacil construction a fait signifier à la SARL Darys constructions une sommation de régulariser la vente à l’étude de Maître X, notaire à Nantes, le 29 décembre 2014.

A cette date, le notaire a constaté l’absence de versement du prix et a dressé un procès-verbal de carence.

Le 6 mars 2015, la société Espacil construction a fait à nouveau délivrer une sommation de régulariser la vente à l’étude de Maître X, le 23 mars 2015.

A cette date, le notaire a enregistré les déclarations de la SARL Darys constructions et a dressé un procès-verbal de carence.

Par courrier recommandé du 26 mars 2015, la société Espacil construction, invoquant le refus de la SARL Darys constructions de signer l’acte de vente, a notifié à celle-ci son refus de poursuivre l’exécution du compromis de vente du 31 juillet 2014, lui a réclamé le paiement de la somme de 45 000 euros au titre de la clause pénale et le transfert du permis de construire.

Le 20 mai 2015, la société Espacil construction a assigné en référé la SARL Darys constructions afin que celle-ci soit condamnée à déposer sans délai le dossier de demande de transfert du permis de construire.

Par ordonnance du 13 août 2015, le juge des référés du tribunal de grande instance de Nantes a rejeté cette demande ainsi que la demande reconventionnelle de la SARL Darys constructions d’exécution forcée de la vente avec faculté de substitution.

Le 25 mai 2016, la SARL Darys constructions a assigné devant le tribunal de grande instance de Nantes la société Espacil construction en paiement de la clause pénale et en réparation du préjudice causé par le défaut de réitération de la vente.

Par jugement du 6 décembre 2018, le tribunal de grande instance a :

— débouté la SARL Darys constructions de toutes ses demandes,

— l’a condamnée à payer à la société Espacil construction la somme de 45 000 euros au titre de la clause pénale,

— débouté la société Espacil construction de sa demande de dommages et intérêts,

— condamné la SARL Darys constructions aux dépens et à payer la somme de 3000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— ordonné l’exécution provisoire.

La société (SASU) Darys habitat, venant aux droits de la SARL Darys constructions, a fait appel le 30 janvier 2019 des chefs du jugement la condamnant à payer la clause pénale, les dépens et une indemnité au titre de l’article 700 du code de procédure civile et rejetant ses demandes.

La société Darys habitat expose ses moyens et ses demandes dans ses dernières conclusions notifiées et remises au greffe le 26 avril 2019, auxquelles il est renvoyé en application de l’article 455 alinéa 1 du code de procédure civile.

Elle demande à la cour de :

— infirmer le jugement en ce qu’il a débouté la SARL Darys constructions de l’ensemble de ses demandes, l’a condamnée à payer à la société Espacil construction la somme de 45 000 euros à titre de clause pénale et la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de Procédure civile,

— condamner la société Espacil construction aux dépens et à lui payer les sommes de 45 000 euros à titre de clause pénale, 30 000 euros de dommages et intérêts, avec intérêts légaux et capitalisation des intérêts, et 4000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La société Espacil construction expose ses moyens et ses demandes dans ses dernières conclusions notifiées et remises au greffe le 25 juillet 2019 auxquelles il est renvoyé en application de l’article 455 alinéa 1 du code de procédure civile.

Elle demande à la cour de confirmer le jugement et de condamner la société Darys habitat aux dépens et à lui payer la somme de 5000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

MOTIFS DE L’ARRÊT

1) Sur les demandes de la société Darys habitat

La société Darys habitat soutient que le défaut de régularisation de la vente est imputable à la société Espacil construction et que celle-ci doit lui verser une indemnité au titre de la clause pénale stipulée en page 9 du contrat :

« Au cas où, toutes les conditions relatives à l’exécution des présentes étant remplies, l’une des parties, après avoir été mise en demeure, ne régulariserait pas l’acte authentique de vente et ne satisferait pas ainsi aux obligations alors exigibles, elle devra verser à l’autre partie la somme de 45 000 euros à titre de clause pénale, conformément aux dispositions des articles 1152 et 1226 du code civil, indépendamment de tout dommages et intérêts»

Elle reproche à la société Espacil construction de ne lui avoir transmis le dossier de permis de construire, les études, plans et documents techniques que début mars 2015, alors que ces éléments devaient permettre à l’acquéreur d’apprécier la cohérence et la pertinence du prix de vente.

Le prix déterminé dans le contrat a été définitivement fixé et la clause invoquée par la société Darys habitat n’est pas une clause de détermination du prix. Elle stipule seulement que le prix tient compte du transfert de ces documents à l’acquéreur et qu’il pourra les utiliser sans attendre pour les besoins de sa commercialisation.

La SARL Darys constructions n’avait fait aucune observation à ce titre devant le notaire le 29 décembre 2014 et n’avait pas invoqué ce moyen pour refuser de régulariser la vente par acte authentique. En tout état de cause, la SASU Darys habitat reconnaît que le dossier a été remis avant le rendez-vous devant le notaire du 23 mars 2015.

La société Darys habitat reproche également à la société Espacil construction de ne pas s’être présentée devant le notaire le 29 décembre 2014 pour la signature de l’acte authentique et d’avoir ainsi fait obstacle à la régularisation de la vente.

Il ressort du procès-verbal de carence dressé le 29 décembre 2014 que le notaire avait reçu procuration de la société Espacil construction pour la signature de l’acte authentique. La présence du vendeur n’était donc pas nécessaire.

Si la SARL Darys constructions avait versé le prix de vente, la vente aurait pu être régularisée. Le défaut de régularisation n’est donc pas imputable à l’absence de la société Espacil construction.

La société Darys habitat reproche enfin à la société Espacil construction d’avoir refusé qu’elle exerce sa faculté de substitution, prévue en page 18 du contrat.

Elle invoque cependant d’abord l’inefficacité juridique de la clause aux motifs que le terme de la faculté de substitution n’est pas défini dans le temps, qu’il ne peut être défini avec précision et qu’il ne lui est pas opposable.

Le contrat stipule, en page 18 :

« Il est toutefois convenu que la réalisation par acte authentique pourra avoir lieu soit au profit de l’acquéreur aux présentes soit au profit de toute autre personne physique ou morale que ce dernier se réserve de désigner ; [']

Cette faculté de substitution ne pourra être exercée que jusqu’à la veille de la réalisation de la dernière des conditions suspensives, et ce par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au notaire chargé de rédiger l’acte de vente, et en toutes hypothèses avant la réalisation de toutes les conditions suspensives stipulées aux présentes. »

La clause précise que la faculté de substitution peut être exercée jusqu’à la veille de la réalisation de

la dernière des conditions suspensives. Ce terme est clairement défini en ce qu’il permet aux deux parties d’identifier la date à partir de laquelle la faculté ne peut plus être exercée en se reportant aux conditions suspensives fixées en pages 5 à 7 du contrat.

Les trois premières conditions suspensives sont des conditions usuelles et la quatrième dépendait du transfert du dossier de permis de construire, transfert qui a été autorisé par arrêté du 5 août 2014, que ne pouvait ignorer la SARL Darys constructions, bénéficiaire du transfert. L’arrêté a été purgé de tout recours le 25 novembre 2014 comme le rappelle le notaire dans le procès-verbal de carence du 29 décembre 2014, qui n’a donné lieu à aucune contestation par la SARL Darys constructions. C’est à cette date que toutes les conditions suspensives étaient remplies.

Ce n’est que dans le cadre des différentes procédures qui ont été engagées que la SARL Darys constructions a contesté cette date. Elle a notamment soutenu, à tort, que la communication des documents visés en pages 7 et 8 du contrat constitue une condition suspensive alors qu’il ne s’agit que d’une condition particulière du contrat, sans effet suspensif.

Il ne peut être déduit de ses contestations que la clause fixant le terme du délai pour exercer la faculté de substitution n’est pas claire et lui est inopposable.

La faculté de se faire substituer n’était donc ouverte à l’acquéreur que jusqu’à la veille de la réalisation de la dernière des conditions suspensives, soit en l’espèce à la date du 25 novembre 2014. Par ailleurs, elle devait être officiellement notifiée au vendeur par courrier recommandé.

La société Darys habitat fait état de trois projets de substitution : celui qui résulte d’un courriel de son notaire, que la société Espacil construction reconnaît, le 19 mars 2015, avoir reçu et qui n’est pas versé à la procédure ; celui qui résulte d’un courriel de la société CCY Invest adressé le 4 février 2015 à la SARL Darys constructions et à son notaire ; celui qui résulterait d’un courrier du GIE Logement français du 9 février 2015, non versé à la procédure et évoqué dans un jugement du tribunal de commerce de Nantes du 2 juin 2016.

Aucune de ces offres, qui sont toutes postérieures au 24 novembre 2014, n’a été transmise par courrier recommandé au notaire chargé de rédiger l’acte de vente ou même à la société Espacil construction, sauf l’offre qui concerne la société 3F. D’ailleurs, dans ses observations remises au notaire le 23 mars 2015, la SARL Darys constructions n’a invoqué que l’offre de la société 3F.

Dès lors que les conditions contractuelles d’exercice de la faculté de substitution n’étaient pas remplies, il ne peut être reproché’ à la société Espacil construction, aucune demande de substitution n’ayant été régulièrement formée, et qui a fait convoquer en vain, à deux reprises la SARL Darys constructions afin de signer l’acte de vente, d’avoir fait obstacle à la mise en oeuvre de la faculté de substitution et à la régularisation de la vente.

Aucune des fautes reprochées à la société Espacil construction n’est donc établie et le jugement sera confirmé pour avoir rejeté les demandes de la SARL Darys constructions en paiement de la clause pénale et de dommages et intérêts.

2) Sur la demande de la société Espacil construction

Il ressort de ce qui est exposé ci-dessus que toutes les conditions relatives à l’exécution du contrat du 31 juillet 2014 étaient remplies, que la société Espacil construction a mis la SARL Darys constructions en demeure de régulariser l’acte authentique devant Maître X et que celle-ci a refusé de régulariser l’acte authentique.

En conséquence, la décision du premier juge de condamner la SARL Darys constructions à payer la somme de 45 000 euros à la société Espacil construction au titre de la clause pénale sera confirmée.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions,

Déboute la société Darys habitat de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la société Darys habitat aux dépens et à payer à la société Espacil construction la somme de 3000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE