COUR D’APPEL

DE RIOM

Troisième chambre civile et commerciale

ARRET N°

DU : 22 Mars 2023

N° RG 21/01421 – N° Portalis DBVU-V-B7F-FUAT

CV

Arrêt rendu le vingt-deux Mars deux mille vingt trois

Sur APPEL d’une décision rendue le 31 mai 2021 par le Tribunal judiciaire de CUSSET (RG n° 19/00521)

COMPOSITION DE LA COUR lors du délibéré :

M^me Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre

Monsieur Christophe VIVET, Président de chambre

M^me Virginie THEUIL-DIF, Conseiller

En présence de : M^me Pauline LACROZE, Greffier, lors de l’appel des causes et M^me Christine VIAL, Greffier, lors de l’appel du prononcé

ENTRE :

Mme [E] [I]

Lieudit '[Localité 6]

[Localité 4]

Représentants : la SELARL LEXAVOUE, avocats au barreau de CLERMONT-FERRAND (postulant) et la SELARL SELARL ROBERT, avocats au barreau de ROANNE (plaidant)

APPELANTE

ET :

M. [X] [I]

[Adresse 3]

[Localité 1]

Représentant : la SCP VGR, avocat au barreau de MOULINS

L’EARL [I]

Exploitation agricole à responsabilité limitée

[Adresse 5]

[Localité 2]

Représentant : la SCP VGR, avocat au barreau de MOULINS

M. [N] [I]

[Adresse 5]

[Localité 1]

Représentant : M^e Nathalie VENTAX, avocat au barreau de MONTLUCON

INTIMÉS

DÉBATS :

Après avoir entendu en application des dispositions de l’article 786 du code de procédure civile, à l’audience publique du 17 Novembre 2022, sans opposition de leur part, les avocats des parties, Monsieur VIVET, magistrat chargé du rapport, en a rendu compte à la Cour dans son délibéré initialement fixé au 18 Janvier 2023 puis prorogé au 22 Février 2023 puis à nouveau prorogé au 22 Mars 2023.

ARRET :

Prononcé publiquement le 22 Mars 2023 par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

Signé par M^me Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre, et par M^me Christine VIAL, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

EXPOSE

Le 05 novembre 2009, M.[L] [I], exploitant agricole, concluait avec sa fille Mme [E] [I] un contrat de transmission progressive de son exploitation, prévoyant qu’il cesserait son activité le 31 décembre 2012 et que l’exploitation serait entièrement transmise à cette dernière. L’acte prévoyait en particulier qu’au premier janvier 2010 Mme [I] achèterait 1280 parts sociales cédées par son père, et qu’au 31 décembre 2012 il lui céderait 30 parts, lui permettant de détenir 51% du capital social, et prenant quant à lui sa retraite, devenant associé non exploitant à hauteur de 49%.

Le 11 mars 2010 les parties ont constitué une société civile d’exploitation agricole à responsabilité limitée [I] (EARL [I]) avec effet au premier janvier 2010, au capital de 293.000 euros, M.[L] [I] détenant 1650 parts sur 2930 (1 à 1650)(soit 56,335% des parts) et Mme [I] 1280 parts sur 2930 (1651 à 2930)(soit 43,665% des parts).

Par acte sous seing privé du 28 février 2013, M.[L] [I] et son épouse Mme [D] [Y] ont cédé à leurs fils MM.[X] [I] et [N] [I], à concurrence de moitié indivise chacun, les 1650 parts sociales de l’EARL qu’ils détenaient, à effet au 28 février 2013, au prix de 214.731 euros.

Par acte du 28 février 2013, les statuts de l’EARL [I] ont été modifiés en conséquence, Mme [E] [I] détenant désormais 1650 parts sur 2930, M.[X] [I] 825 parts sur 2930, et M.[N] [I] 825 parts sur 2930.

Par acte du 06 mai 2013, a été établi un avenant aux statuts de l’EARL modifiant la répartition du capital et le divisant en 2930 parts, réparties comme disposé par les statuts tels que modifiés par acte du 28 février 2013.

Par jugement du 06 novembre 2017, le tribunal de grande instance de Cusset saisi par Mme [I] le 27 janvier 2017 a condamné M.[L] [I] à lui payer la somme de 80.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice causé par la violation de l’engagement du 05 novembre 2009, et la somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Par arrêt du 20 novembre 2019, la cour d’appel de Riom a limité le montant de la condamnation principale à 20.000 euros.

Par acte d’huissier de justice du 29 avril 2019, Mme [E] [I] a assigné l’EARL [I], M.[X] [I] et M.[N] [I] devant le tribunal de grande instance de Cusset, demandant à titre principal l’annulation pour abus de majorité de résolutions des assemblées générales de l’EARL des 19 mars 2016, 08 avril 2017 et 10 février 2018 et la condamnation solidaire de MM.[I] à lui payer la somme de 112.630,26 euros en réparation du préjudice causé par l’abus de majorité. A titre subsidiaire Mme [I] a demandé la dissolution de l’EARL pour mésentente.

Les défendeurs ont soulevé la prescription de l’action en annulation concernant l’assemblée générale du 19 mars 2016, et ont contesté l’existence de l’abus de majorité et du préjudice allégués, invoquant l’absence de participation de Mme [I] à l’activité de l’EARL et à l’exploitation. Ils ont soutenu que le tribunal ne pouvait se substituer aux associés pour modifier une résolution de l’assemblée générale.

Par jugement du 31 mai 2021, le tribunal judiciaire de Cusset a statué comme suit :

— déclare prescrite l’action en annulation de la résolution de l’assemblée générale de l’EARL [I] du 19 mars 2016,

— déboute Mme [E] [I] de son action en annulation des assemblées générales des 8 avril 2017 et 10 février 2018, de sa demande de condamnation solidaire de M.[X] [I] et M.[N] [I] à lui verser la somme de 112.630,22 euros en réparation du préjudice causé par l’abus de majorité, et de sa demande de dissolution de l’EARL [I],

— condamne Mme [E] [I] à verser au titre de l’article 700 du code de procédure civile la somme de 4.000 euros à Monsieur [N] [I] et la somme de 4.000 euros à Monsieur [X] [I] et à l’EARL [I],

— condamne Mme [E] [I] aux entiers dépens de l’instance, et la déboute de sa demande présentée au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— ordonne l’exécution provisoire.

Le tribunal a retenu que la prescription était acquise en ce qui concerne la demande d’annulation de la résolution du 19 mars 2016, au motif que la prescription triennale de l’article 1844-14 du code civil avait couru à compter de cette date, et que l’assignation du 29 avril 2019 avait été délivrée après l’expiration du délai.

Pour rejeter les demandes d’annulation des résolutions prises par les assemblées générales suivantes, le tribunal a retenu que Mme [I] n’avait pas participé aux assemblées générales en question et que les irrégularités alléguées n’ont donc pu lui faire grief, que n’était pas démontré le caractère contraire à l’intérêt de l’EARL des décisions en ce que Mme [I] ne participait pas aux travaux agricoles à la différence des deux défendeurs et qu’elle ne pouvait donc prétendre à une rémunération équivalente, et que les rémunérations contestées n’étaient donc pas contraires à l’intérêt social en ce qu’elles constituaient la contrepartie du travail effectué.

Le tribunal a en conséquence rejeté la demande d’indemnisation en l’absence de démonstration d’une faute.

Le tribunal a rejeté la demande de dissolution de la société au motif que Mme [I] ne démontrait ni la mésentente entre associés ni la paralysie du fonctionnement de la société, et que la mésentente qu’elle évoquait résultait de sa position minoritaire et de son refus de participer au fonctionnement mis en place par les associés majoritaires.

Par déclaration du 29 juin 2021, Mme [E] [I] a relevé appel du jugement en toutes ses dispositions.

Par ses conclusions récapitulatives déposées et notifiées par voie électronique le 28 septembre 2021, Mme [I] présente les demandes suivantes à la cour, au visa des articles 1833 et 1844-14 du code civil :

— réformer le jugement critiqué et par conséquent :

— débouter l’EARL [I], M.[X] [I] et M.[N] [I] de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions,

— annuler pour abus de majorité les résolutions de l’assemblée générale de l’EARL [I] portant répartition du salaire et des bénéfices des 19 mars 2016, 08 avril 2017, 10 février 2018 et 13 avril 2019,

— condamner solidairement M.[X] [I] et M.[N] [I] à lui verser la somme de 134.035,10 euros en réparation du préjudice causé par l’abus de majorité, et la somme de 4.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens.

A l’appui de ses demandes, Mme [I] expose que, contrairement à ce qui était convenu par l’acte du 05 novembre 2009, son père M.[L] [I] a le 31 décembre 2012 refusé de lui céder ses parts comme il s’y était engagé, et que le 27 mai 2013 lui a été signifié l’acte du 28 février 2013 par lequel il a cédé avec son épouse leurs 1650 parts à leurs deux fils, qui sont devenus majoritaires dans l’EARL, les statuts ayant été modifiés en conséquence le même jour. Elle expose que suite à ce changement de statuts elle a été déchue des aides à l’installation qui lui avaient été accordées au regard de l’accord du 05 novembre 2009, et que ses frères l’ont écartée de la gestion de la société et s’octroient à titre de rémunération la quasi-totalité du bénéfice.

Mme [I] expose qu’elle a donc demandé au tribunal, par assignation du 29 avril 2019, à titre principal de prononcer pour abus de majorité la nullité des délibérations de l’assemblée générale de l’EARL relatives à la répartition du salaire et des bénéfices des 19 mars 2016, 08 avril 2017 et 10 février 2018 et de condamner ses frères à lui verser la somme de 112.630,22 euros en réparation du préjudice causé par l’abus de majorité, et à titre subsidiaire la dissolution de la société.

A l’appui de sa demande de réformation du jugement en ce qui concerne l’action en annulation de l’assemblée générale du 19 mars 2016, elle soutient que, contrairement à ce qu’a retenu le tribunal, l’article 1844-14 du code civil ne fixe pas le point de départ de la prescription de trois ans à la date de la décision litigieuse, mais vise uniquement le jour où la nullité est encourue. Elle soutient donc que le délai de trois ans ne commence à courir que dans la mesure où l’information est révélée à l’associé, et que dans son cas le compte-rendu de l’assemblée générale du 19 mars 2016 ne lui a été adressé que par une lettre non recommandée du 26 avril 2016 qu’elle a reçu à une date qu’elle ne précise pas. Elle soutient donc que l’assignation délivrée le 29 avril 2019 a régulièrement interrompu le délai de prescription, et que les défendeurs ne prouvent pas que l’information lui a été transmise plus de trois ans avant cette date. Elle demande donc que le jugement soit infirmé en ce qu’il a déclaré prescrite sa demande de nullité.

Mme [I] soutient ensuite que le tribunal ne pouvait rejeter ses demandes d’annulation au motif qu’elle n’avait pas participé aux assemblées générales ou d’absence de participation à l’exploitation agricole, et que tout associé a qualité pour agir en nullité des délibérations d’assemblée. Elle maintient que les conditions de rémunération de ses frères lui ont été imposées à son détriment et qu’ils ne lui ont jamais proposé de participer à l’exploitation alors que le projet initial était qu’elle reprenne l’exploitation, et que la situation qu’elle dénonce n’est pas la conséquence de ses propres décisions. Elle soutient que les délibérations lui font donc grief.

A l’appui de son appel, elle soutient que les rémunérations accordées aux dirigeants de la société sont excessives, en ce qu’elles ont pour conséquence que le résultat d’exploitation de la société est négatif pour tous les exercices de 2013 à 2018, alors que l’exercice de 2012, avant le changement de majorité, était positif. Elle soutient donc que l’atteinte à l’intérêt social est caractérisé.

Mme [I] invoque par ailleurs le fait que, alors qu’elle détient 43,68% des parts de la société, MM.[I] se sont attribués des rémunérations pour chacun cinq fois plus importante que la sienne, soit pour les exercices 2015 à 2018 l’équivalent d’un SMIC pour chacun d’entre eux et de 15% d’un SMIC pour elle. Elle relève qu’ils ont conservé leurs emplois et que leur activité ne justifie donc pas leur niveau de rémunération, qui n’est justifié par aucun élément, et qui a selon elle pour seul objectif de vider la société de toute substance.

Elle rappelle qu’elle s’était endettée pour racheter les parts de l’EARL et effectuer un apport de 128.000 euros, et que le bénéfice des prêts bonifiés qui lui avaient été accordés au regard du contrat de transmission progressive de l’exploitation lui ont été retirés. Elle expose qu’après le transfert des parts à ses frères sa rémunération qui s’élevait à 25.140 euros en 2012 a été supprimée sans aucune discussion, au motif qu’elle était une femme et avait donné naissance à un troisième enfant.

A l’appui de sa demande d’indemnisation du préjudice causé par l’abus de majorité, Mme [I] soutient que la rémunération qui lui est accordée depuis 2013 est contraire aux dispositions de l’article R.324-3 du code rural, qui dispose que la rémunération perçue par l’associé d’une EARL du fait de sa participation effective aux travaux et qui constitue une charge sociale de l’exploitation ne peut être inférieure au SMIC. Elle soutient donc que son préjudice s’élève au différentiel entre les sommes qui lui ont été accordées et celles qui auraient dû lui être accordées sur cette base, soit, selon un calcul détaillé dans ses écritures, la somme totale de 134.035,10 euros pour les années 2013 à 2018. Elle soutient que, contrairement à ce qu’a retenu le tribunal, ce préjudice est distinct de celui qui a donné lieu à réparation à l’issue de l’instance engagée à l’encontre de M.[I] père en raison de la violation de l’accord de 2009.

Par conclusions déposées et notifiées par voie électronique le 05 novembre 2021, M.[X] [I] et l’EARL [I] présentent les demandes suivantes à la cour :

— confirmer en toutes ses dispositions le jugement prononcé le 31 mai 2021,

— débouter Mme [I] de toutes ses demandes plus amples ou contraires,

— la condamner à leur payer la somme de 4.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens.

A l’appui de leur position, M.[X] [I] et l’EARL [I] maintiennent que l’action en annulation de la délibération du 19 mars 2016 est prescrite en application de l’article 1844-14 du code civil, en ce que le point de départ de la prescription triennale se situe nécessairement au jour de la délibération contestée, soit plus de trois ans avant la délivrance de l’assignation.

Ils contestent ensuite l’abus de majorité allégué, soutenant que les décisions contestées n’ont pu faire grief à Mme [I] dès lors qu’elle a décidé de ne pas participer aux assemblées générales et de ne pas participer aux travaux de l’exploitation, ce qui la prive du droit d’être rémunérée, et que les rémunérations qu’elle critique ne sont ni excessives au regard du travail accompli ni contraires à l’intérêt social.

Ils soulignent que Mme [I] dispose de 43,68% du capital social de la société et qu’elle était donc en mesure de s’opposer à la fixation des rémunérations, en ce que l’article 16-4° des statuts de l’EARL prévoit que leur montant est fixé par décision des associés prise à la majorité renforcée de 75% des voix exprimées. Ils soutiennent donc que le choix de ne pas participer aux assemblées générales démontre la mauvaise foi de Mme [I], en ce qu’elle avait la possibilité de s’opposer aux décisions qu’elle conteste aujourd’hui, et que l’action engagée en annulation constitue donc un abus du droit d’agir en justice.

Sur le fond de la demande en annulation, ils soutiennent que Mme [I] ne démontre ni le caractère excessif des rémunérations ni l’atteinte à l’intérêt social. Ils soutiennent à ce titre qu’il est incontestable que MM.[X] et [N] [I] participent effectivement aux travaux de l’exploitation, de manière conforme à l’intérêt social, et ont donc droit, en application de l’article L.324-7 du code rural, à une rémunération qui ne peut être inférieure au SMIC.

M.[X] [I] admet qu’il exerce par ailleurs une activité hors de l’EARL, mais relève qu’il n’est pas contesté qu’il travaille également dans le cadre de l’EARL. Il soutient qu’une autre répartition de la rémunération serait justifiée si sa s’ur participait aux travaux, et qu’en l’état, n’y participant pas, elle ne peut percevoir une rémunération équivalente à ses frères.

M.[X] [I] et l’EARL ajoutent que Mme [I] est débitrice de la somme de 69.308 euros envers l’EARL au titre de son compte associé en 2018, en ce que le GAEC rembourse les prêts qu’elle a contractés personnellement pour acquérir les parts sociales, ce qui est préjudiciable aux intérêts de la société. Ils notent que Mme [I] a retiré sa demande subsidiaire de dissolution de l’EARL, qui aurait amené le liquidateur à recouvrer cette créance.

Concernant l’action en recherche de responsabilité, ils s’y opposent en l’absence de démonstration de l’abus de majorité allégué et au regard du fait que leur rémunération du fait de leur participation effective aux travaux de l’EARL est une obligation légale.

Ils contestent que Mme [I] ait comme elle le soutient été évincée de l’exploitation, et soutiennent qu’elle a fait le choix de se mettre en retrait suite au litige l’ayant opposé à leur père.

Ils soutiennent que la demande pour les années 2013 et 2014 est irrecevable comme prescrite, au regard de la prescription quinquennale applicable.

Ils soutiennent que le préjudice allégué est incertain, au regard du caractère obligatoire des rémunérations fixées, et du fait que si Mme [I] avait participé aux travaux et perçu un SMIC, le résultat n’aurait pas nécessairement augmenté, et qu’il n’est pas démontré que des bénéfices auraient alors été dégagés.

Enfin, ils soutiennent qu’il n’appartient pas à la cour de modifier une résolution, serait-elle-même abusive, dès lors qu’elle a été votée par une assemblée légalement constituée et régulièrement réunie, et que la demande de dommages et intérêts tend à substituer la décision de la cour à celle des associés.

Par conclusions déposées et notifiées par voie électronique le 02 décembre 2021, M.[N] [I] présente les demandes suivantes à la cour:

— confirmer en toutes ses dispositions le jugement prononcé le 31 mai 2021,

— condamner Mme [I] à lui payer la somme de 4.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens.

A l’appui de sa position, M.[N] [I] maintient que l’action en annulation de la délibération du 19 mars 2016 est prescrite en application de l’article 1844-14 du code civil, en ce que le point de départ de la prescription triennale se situe nécessairement au jour de la délibération contestée, soit plus de trois ans avant la délivrance de l’assignation.

Il conteste ensuite l’abus de droit allégué, soutenant que Mme [I] a décidé de ne pas s’investir dans l’EARL et de ne pas participer aux travaux de l’exploitation depuis plus de cinq ans, produisant des témoignages en ce sens, et qu’elle ne donc peut prétendre à une rémunération équivalente à celle de ses frères qui participent seuls aux travaux, et dont elle ne démontre pas le caractère excessif.

Il souligne que Mme [I] n’a pas participé aux assemblées générales et ne peut donc soutenir que les décisions auraient été prises contre sa volonté, et qu’elle est par ailleurs débitrice envers l’EARL de la somme de 69.308,33 euros au titre de son compte d’associé en 2018.

Concernant l’action en responsabilité, il soutient que la demande pour les années 2013 et 2014 doit être rejetée comme prescrite, au regard de la prescription quinquennale applicable, et s’oppose au surplus des demandes en l’absence de démonstration de l’abus de majorité allégué.

Il ajoute que le préjudice allégué est incertain, au regard du caractère obligatoire des rémunérations fixées, et du fait que, si Mme [I] avait participé aux travaux et perçu un SMIC, le résultat n’aurait pas nécessairement augmenté, et qu’il n’est pas démontré que des bénéfices auraient alors été dégagés.

Enfin, il soutient qu’il n’appartient pas à la cour de modifier une résolution régulièrement votée par les associés.

Il est renvoyé aux conclusions des parties pour l’exposé complet de leurs demandes et moyens.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 06 octobre 2022 et l’affaire appelée à l’audience du 17 novembre 2022. L’arrêt a été mis en délibéré au 18 janvier 2023, prorogé au 22 février 2023 puis au 22 mars 2023.

MOTIFS

Sur les demandes d’annulation des résolutions des assemblées générales

— sur la demande relative à l’assemblée générale du 19 mars 2016 et sur la prescription

L’article 1844-14 du code civil dispose que les actions en nullité de la société ou d’actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue.

En l’espèce, les intimés demandent la confirmation du jugement en ce qu’il a déclaré irrecevable comme prescrite l’action en annulation des résolutions votées par l’assemblée générale de l’EARL le 19 mars 2016, comme ayant été engagée par assignation du 29 avril 2019, le tribunal ayant retenu que le délai de prescription triennale de l’article 1844-14 avait commencé à courir à la date de l’assemblée générale.

Mme [I] demande l’infirmation du jugement sur ce point, soutenant que le point de départ du délai n’a pas été fixé par le législateur à la date de décision critiquée, et que le délai de trois ans ne commence à courir que le jour où l’information est révélée à l’associé concerné, soutenant qu’elle a reçu la décision critiquée par lettre non recommandée datée du 26 avril 2016, à une date qu’elle ne précise pas.

Or, Mme [I] ne soutient pas ne pas avoir été régulièrement convoquée à l’assemblée générale du 19 mars 2016. Il s’en déduit que, comme l’a retenu le tribunal, la nullité alléguée des décisions arrêtées lors de cette assemblée générale était encourue à compter du jour de l’assemblée, en conséquence de quoi l’action en annulation présentée par assignation du 29 avril 2019, après l’expiration du délai triennal, a exactement été déclarée prescrite par le jugement, qui sera confirmé sur ce point.

— sur les demandes relatives aux assemblées générales des 08 avril 2017, 10 février 2018 et 13 avril 2019

L’article 1844-10 troisième alinéa du code civil dispose que la nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du titre IX du livre III du code civil relatif à la société, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général.

En l’espèce, le tribunal a été saisi le 29 avril 2019 de demandes d’annulation de résolution votées les 08 avril 2017 et 10 février 2018, qu’il a rejetées, par l’arrêt dont appel. Mme [I] présente à la cour une demande d’infirmation de l’arrêt concernant ces deux assemblées, et une demande d’annulation de la résolution identique votée lors de l’assemblée générale du 13 avril 2019, auxquelles les parties intimées ont répondu sur le fond. Il y a donc lieu de statuer sur cette demande.

Il est constant que Mme [I], qui n’allègue pas ne pas avoir été régulièrement convoquée aux assemblées générales au cours desquels ont été votées les dispositions qu’elle conteste, a volontairement refusé de participer aux assemblées générales de la société, de manière continue depuis le litige né en 2012.

Or, contrairement à ce que soutient Mme [I] à l’appui de son appel, et comme l’a retenu le tribunal, si un associé est en droit de contester des décisions prises en son absence par les assemblées générales auxquelles il a de manière constante, réitérée, volontaire et sans avancer d’excuses refusé de participer, il lui appartient de démontrer l’existence d’un grief à l’appui de sa demande d’annulation de décisions prises dans ces conditions.

Or, il n’est pas contesté que le refus de Mme [I] d’assister aux assemblées générales et de participer aux votes sur la fixation des rémunérations a eu pour conséquence que, de son propre et seul fait, elle s’est privée de la possibilité de s’opposer à ces décisions, puisqu’elle disposait à l’époque de 43,68 % des parts de la société, soit plus de 25%, alors que l’article 16-4°-a des statuts de l’EARL prévoit que le montant des rémunérations de travail attribuées aux associés exploitants et de celles accordées à la gérance est fixé par décision des associés prise à la majorité renforcée de 75% des voix exprimées.

En conséquence, comme l’a exactement retenu le tribunal, Mme [I] ayant de manière constante et délibérée refusé pendant plusieurs années de participer au fonctionnement de la société et en particulier aux assemblées générales de 2017, 2018 et 2019, et d’y faire usage de son droit de vote pour s’opposer aux décisions en question, nécessairement avec succès au regard de la minorité de blocage dont elle disposait, il s’en déduit que l’irrégularité de fond de ces décisions qu’elle allègue aujourd’hui n’a pu lui faire grief, puisqu’elle n’a pas jugé utile de s’y opposer alors qu’elle en avait le pouvoir et la possibilité, et qu’elle n’a donc pas exécuté de bonne foi le contrat instaurant la société (Com. 21 juin 2011 n° 10-21.928).

En conséquence, le jugement sera confirmé en ce qu’il a débouté Mme [I] de sa demande d’annulation des résolutions portant répartition du salaire et des bénéfices, votées lors des assemblées générales des 08 avril 2017 et 10 février 2018, et Mme [I] sera déboutée de sa demande d’annulation de la résolution similaire votée lors de l’assemblée générale du 13 avril 2019.

Sur l’action en responsabilité

L’article R.324-3 du code rural et de la pêche maritime dispose que la rémunération perçue par les associés d’une exploitation agricole à responsabilité limitée du fait de leur participation effective aux travaux et qui constitue une charge sociale de l’exploitation selon les dispositions de l’article L. 324-7 ne peut être ni inférieure au salaire minimum interprofessionnel de croissance ni supérieure à trois fois ce salaire, ou à quatre fois ce salaire pour les gérants de l’exploitation. Elle est fixée dans les conditions définies par les statuts de l’exploitation.

A l’appui de sa demande d’infirmation du jugement en ce qu’il a rejeté sa demande d’indemnisation dirigée à l’encontre de MM.[I] pour abus de majorité, Mme [I] invoque exclusivement le fait que la rémunération qui lui a été attribuée par les décisions qu’elle a contesté sans succès est inférieure au SMIC, en violation selon elle de l’article R.324-3 du code rural, alors que les rémunérations attribuées aux autres associés seraient trop élevées. Elle évalue d’ailleurs le montant de son préjudice exclusivement au regard du différentiel entre le montant du SMIC et les sommes qui lui ont été attribuées, s’élevant à 0,15 SMIC.

Les intimés contestent l’existence d’un quelconque abus de droit et soutiennent que leur propre rémunération est conforme au montant fixé par le texte visé par Mme [I], en ce qu’elle s’élève au SMIC, et que le montant de la rémunération attribué à Mme [I] est la conséquence de son absence totale de participation aux travaux de l’exploitation et à la gestion de l’entreprise.

Il ressort des débats de manière constante que Mme [I] ne participe plus aux travaux de l’exploitation agricole en question depuis les événements de 2012, circonstance que ses frères opposent à sa demande de dommages et intérêts.

Il s’en déduit qu’il est établi que, de fait, Mme [I] ne remplit pas les conditions fixées par l’article R.324-3 pour ouvrir droit à une rémunération au niveau du SMIC, en ce que le bénéfice en est ouvert par ce texte aux associés participant effectivement aux travaux, ce qui n’est donc pas son cas pour les années 2013 à 2018 au titre desquelles elle demande indemnisation.

Mme [I] explique cette circonstance par l’opposition de ses frères, alors que ces derniers imputent cette carence au seul fait de leur s’ur. Mme [I], qui supporte la charge de la preuve, ne produisant aucun élément démontrant qu’elle a été mise dans l’impossibilité du fait de ses frères de participer effectivement aux travaux de l’EARL, il s’en déduit qu’elle ne démontre pas l’existence d’une cause fautive imputable à ces derniers ayant entraîné le préjudice qu’elle invoque, constitué par la différence entre sa rémunération et le montant du SMIC.

En conséquence, le jugement sera confirmé en ce qu’il a rejeté sa demande de dommages et intérêts.

Sur les dépens et l’application de l’article 700 du code de procédure civile

L’article 696 du code de procédure civile dispose que la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.

En l’espèce, Mme [I], étant la partie perdante en première instance et en appel, le jugement sera confirmé en ce qu’il l’a condamnée aux entiers dépens de la procédure en première instance et au versement d’une somme sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, et elle sera condamnée aux entiers dépens de la procédure d’appel. En conséquence elle sera déboutée de sa demande présentée sur le fondement de l’article 700 au titre des frais exposés en appel. L’équité commande qu’il soit fait droit aux demandes présentées sur ce fondement par les intimés, qui ont été contraints d’exposer des frais d’avocat pour se défendre en appel, en conséquence de quoi Mme [I] sera condamnée à payer 1.500 euros à M.[X] [I] et à l’EARL, et 1.500 euros à M.[N] [I].

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire rendu en dernier ressort, mis à disposition au greffe,

CONFIRME en toutes ses dispositions critiquées le jugement n°19/00521 prononcé le 31 mai 2021 par le tribunal judiciaire de Cusset,

Y ajoutant :

DEBOUTE Mme [E] [I] de sa demande d’annulation de la résolution de l’assemblée générale de l’EARL [I] du 13 avril 2019 portant répartition du salaire et des bénéfices,

CONDAMNE Mme [E] [I] aux entiers dépens d’appel,

DEBOUTE Mme [E] [I] de sa demande présentée sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNE Mme [E] [I] à payer sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile la somme de 1.500 euros à M.[N] [I] et la somme de 1.500 euros au total à M.[X] [I] et à l’EARL [I].

Le greffier, La présidente,