COUR D’APPEL

DE [Localité 1]

Troisième chambre civile et commerciale

ARRET du 03 Juin 2026

N° RG 25/00624 – N° Portalis DBVU-V-B7J-GLEB

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Arrêt rendu le trois Juin deux mille vingt six

Sur appel d’un jugement du tribunal de commerce de Cusset, décision attaquée en date du 11 mars 2025, enregistrée sous le n° 2023 2225

COMPOSITION DE LA COUR lors du délibéré :

M^me Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre

Madame Anne Céline BERGER, Conseiller

Madame Aurélie GAYTON, Conseiller

En présence de : M^me Valérie SOUILLAT, Greffier, lors de l’appel des causes et du prononcé

ENTRE :

Société [Localité 2] LE 8

S.A.S immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le numéro 831 386 438

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représentée par M^e Fabien PURSEIGLE de la SELARL ABSIDE AVOCATS, avocat au barreau de CUSSET/VICHY

APPELANTE

ET :

Société CHIC AND CO

S.A.R.L. immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le numéro 508 684 339

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représentée par M^e Jean ROUX de la SARL TRUNO & ASSOCIES, avocat au barreau de CUSSET/VICHY

[Adresse 2]

représentée par M^e Pascal RAYNAUD

SELARL immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le numéro 834 285 744

[Adresse 3]

[Localité 5]

ès qualité de liquidateur judiciaire de la société CHIC AND CO

Représentée par M^e Jean ROUX de la SARL TRUNO & ASSOCIES, avocat au barreau de CUSSET/VICHY

INTIMÉES

DÉBATS :

Après avoir entendu en application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, à l’audience publique du 03 Mars 2026, sans opposition de leur part, les avocats des parties, Madame DUBLED-VACHERON, magistrat chargé du rapport, en a rendu compte à la Cour dans son délibéré. L’affaire est mise en délibéré au 06 Mai 2026, prorogé au 03 juin 2026.

ARRET :

Prononcé publiquement le 03 juin 2026 par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

Signé par M^me Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre, et par M^me Valérie SOUILLAT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

La SAS [Localité 2] le 8, ayant pour présidente Mme [G], exploitait un bar à vin sur la commune de [Localité 6]. Après la crise Covid, Mme [G] s’est rapprochée de Mme [W], gérante de la SARL CHIC AND CO, qui exploitait le restaurant [Localité 7] du Séquoia à [Localité 8], en vue d’une association.

Le siège de la SAS Le [Localité 2] 8 a été transféré à l’adresse du restaurant.

Les parties ont convenu qu’un contrat de service serait conclu avec cette dernière afin de rémunérer l’intervention de Mme [G] à concurrence de 2.500 euros net par mois.

La mésentente a rapidement nuit aux relations des deux dirigeantes après la réalisation des travaux nécessaires au développement du nouveau concept de restaurant, voulu comme un restaurant « bien être ».

La société [Localité 2] le 8 a demandé à la société Chic and Co le règlement des factures correspondant selon elle à ses prestations de services ainsi qu’aux achats effectués pour le compte du restaurant. A défaut d’accord, la société [Localité 2] le 8 a fait assigner la société Chic ans Co devant le tribunal de commerce de Cusset.

Par jugement du 11 mars 2025, ce tribunal a :

— débouté la société [Localité 2] le 8 de toutes ses demandes ;

— condamné la société [Localité 2] le 8 à verser à la société Chic and Co la somme de 1 500 euros au titre des frais de défense ;

— dit n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire

— condamné la société [Localité 2] le 8 aux dépens.

La SASU [Localité 2] le 8 a relevé appel de ce jugement suivant déclaration du 10 avril 2025.

Aux termes de conclusions notifiées le 3 mars 2026, elle sollicite de la cour la réformation intégrale du jugement rendu le 11 mars 2025 aux fins de :

— constater que la société Chic and Co n’a pas exécuté de manière totale le contrat de prestation de services conclu entre les parties

À titre subsidiaire :

— constater qu’une situation d’enrichissement injustifié à son détriment de la société et au profit de la société Chic and Co est caractérisée.

— fixer sa créance à l’encontre de la société Chic and Co à la somme de 16 669.49 euros à titre de dommages et intérêts en principal et 3 000 euros en application de l’article 700 du Code de procédure civile, au titre des frais de justice de première instance ;

— fixer sa créance à l’encontre de la société Chic and Co à la somme de 3 000 euros en application de l’article 700 du Code de procédure civile, au titre des frais de justice devant la cour d’appel ;

Fixer les dépens au passif de la société Chic and Co.

La société [Localité 2] le 8 se prévaut des dispositions de l’article 1710 du code civil. Elle indique que si l’accord des parties n’a pas été formalisé par écrit, celui-ci ne fait l’objet d’aucune contestation et elle en justifie par de nombreuses pièces témoignant des prestations réglées et des investissements effectués.

Elle explique que la société Chic and Co ne s’est acquittée qu’une seule fois de la somme de 2 500 euros au titre du contrat de prestation de services et qu’elle reste devoir la somme de 8 990 euros.

Elle précise avoir eu pour mission la « gestion des stocks et approvisionnement », la « gestion et rapport caisse journalier », le « service bar et accueil clientèle » et « l’engagement marketing et relationnel ».

La réalisation de ces services, l’obligeait à certaines dépenses pour le compte du restaurant le Parc du Séquoia dont le remboursement était distinct du « salaire mensuel » convenu pour la prestation de services.

Nonobstant le retard d’ouverture de l’établissement elle a débuté ses prestations le 1er février 2022 en se consacrant à la rénovation et l’aménagement du restaurant. Il était convenu que la société Chic and Co rembourse les frais pris en charge par la société [Localité 2] le 8 pour la rénovation et l’exploitation du restaurant à compter du 1er février 2022.

Elle sollicite la somme de 2 679,49 euros en remboursement des frais pris en charge déduction faite des dépenses personnelles de Mme [G].

Elle réclame enfin une somme de 5 000 euros à titre de dommages et intérêts au titre de l’inexécution contractuelle.

A titre subsidiaire, elle se fonde sur les dispositions de l’article 1303-3 du code civil et l’enrichissement sans cause.

Elle soutient qu’elle s’est appauvrie en :

' Apportant sa clientèle à la société Chic and Co ;

' Travaillant par le biais de sa gérante à la rénovation et l’exploitation du restaurant le Parc du Séquoia;

' Réalisant des achats destinés à l’exploitation du restaurant le Parc du Séquoia.

À l’inverse, la société Chic and Co s’est enrichie en :

' Bénéficiant d’un apport gratuit de sa clientèle, de la main d''uvre gratuite de sa gérante et des achats qu’elle a réalisés.

Par conclusions en réponse notifiées le 3 mars 2026, la SELARL MJ de l’Allier ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Chic and Co et la société Chic and Co demandent à la cour :

— de confirmer le jugement en toutes ses dispositions ;

— de débouter la société [Localité 2] le 8 de toutes ses demandes

— de condamner la société [Localité 2] le 8 à verser à la SELARL MJ de l’Allier ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Chic and Co la somme de 3 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile et aux dépens.

Elles en appellent à l’interprétation de la commune intention des parties et font valoir :

— qu’aucune action ne saurait prospérer sur le fondement de la responsabilité contractuelle dès lors que :

*même s’il existe un contrat verbal entre les deux sociétés aucun manquement ne peut lui être reproché

* le contrat de prestation de service devait débuter à partir de l’ouverture du restaurant puisque Mme [G] devait gérer le bar. Les frais afférents à la rénovation du restaurant ne rentrent donc pas dans le cadre du contrat de prestation de service car ils ne correspondent pas à une prestation de service et devaient être partagés par moitié.

*la société Chic and Co n’a jamais consenti à être le seul investisseur dans le projet pour lequel elle a déjà investi 4 924,66 euros et l’absence d’éléments contractuels permettant de démontrer le mode de répartition allégué fait d’ores et déjà obstacle à la demande de la société [Localité 2] LE 8.

*les sommes réclamées n’ont pas été effectuées pour le compte du restaurant et ne sont pas professionnelles

S’agissant du règlement des prestations, elles font valoir que pour prétendre à une rémunération fixe il faut justifier d’une prestation effective ; que la société [Localité 2] 8 réclame deux fois le paiement des mêmes factures et en profite pour refacturer de la TVA à 5,5% à 20%.

Elles rappellent que le restaurant n’a ouvert que le 7 avril 2022, ce qui exclut tout paiement avant cette date ; que le forfait travaux ne correspond à aucune prestation.

S’agissant du versement d’une prime, elles indiquent qu’au cas d’espèce il n’existe aucune prime contractuelle, ni même une prime procédant d’un usage (en l’absence de versement de primes), le simple mail produit étant insuffisant à établir le caractère obligatoire d’une prime.

S’agissant de la demande fondée sur l’enrichissement sans cause, elles objectent :

— que cette action doit être écartée notamment lorsque le demandeur à l’action dispose d’un autre moyen d’obtenir satisfaction à l’égard de « l’enrichi » (Cass. civ. 1, 24 octobre 1973, n° 71-14.159 ; Cass. com., 15 mars 1988, n° 86-16.691), ou encore lorsqu’elle est utilisée pour pallier à une autre action que le demandeur ne peut intenter parce qu’il ne peut apporter les preuves qu’elle exige, ou par suite de tout autre obstacle de droit.

— qu’ainsi l’action fondée sur l’enrichissement sans cause ne peut être admise qu’à défaut de toute autre action ouverte au demandeur ce qui n’est pas le cas en l’espèce dès lors que l’appelante dispose d’une action contractuelle.

— que sur le fond, les conditions de l’enrichissement sans cause ne sont pas remplies car l’appelante ne prouve ni son appauvrissement ni le prétendu enrichissement de la société Chic and Co au demeurant placée en liquidation judiciaire.

Il sera renvoyé aux écritures des parties pour plus ample exposé des moyens développés au soutien de leurs prétentions.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 5 février 2026.

Motivation :

I-Sur l’existence d’un contrat :

La société Clic and Co ne conteste pas l’existence d’un contrat non écrit de prestation de services.

Le message communiqué en pièce 2 en définit ainsi le périmètre :

« Gestionnaire de la partie [Localité 2] :

Gestion des stocks et approvisionnement

Gestion et rapport caisse journalier

Service bar et accueil clientèle

Engagement marketing et relationnel (recherche clientèle et publicité réseaux sociaux)

Montant mensuel fixe de la prestation 2500 net.

Prime à définir en pourcentage au-delà du CA journalier fixé.

Début de la prestation à compter du 1er février 2022, sans délai de période d’essai pour l’une ou l’autre des parties au contrat. »

II- Sur l’exécution du contrat :

*sur le règlement de la prestation de services :

Selon l’article L 441-9 I du code de commerce :

« I.-Tout achat de produits ou toute prestation de service pour une activité professionnelle fait l’objet d’une facturation.

Le vendeur est tenu de délivrer la facture dès la réalisation de la livraison ou de la prestation de services au sens du 3 du I de l’article 289 du code général des impôts. L’acheteur est tenu de la réclamer.

Le vendeur et l’acheteur conservent chacun un exemplaire de toute facture émise dans la limite de durée prévue par les dispositions applicables du code général des impôts. La facture émise sous forme papier est rédigée en double exemplaire.

Sous réserve du c du II de l’article 242 nonies A de l’annexe II au code général des impôts, dans sa version en vigueur au 26 avril 2013, la facture mentionne le nom des parties ainsi que leur adresse et leur adresse de facturation si elle est différente, la date de la vente ou de la prestation de service, la quantité, la dénomination précise, et le prix unitaire hors TVA des produits vendus et des services rendus ainsi que toute réduction de prix acquise à la date de la vente ou de la prestation de services et directement liée à cette opération de vente ou de prestation de services, à l’exclusion des escomptes non prévus sur la facture.

La facture mentionne la date à laquelle le règlement doit intervenir. Elle précise les conditions d’escompte applicables en cas de paiement à une date antérieure à celle résultant de l’application des conditions générales de vente, le taux des pénalités exigibles le jour suivant la date de règlement inscrite sur la facture ainsi que le montant de l’indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement due au créancier en cas de retard de paiement. Le règlement est réputé réalisé à la date à laquelle les fonds sont mis, par le client, à la disposition du bénéficiaire ou de son subrogé.

La facture mentionne le numéro du bon de commande lorsqu’il a été préalablement établi par l’acheteur. »

Le tribunal a retenu qu’une seule facture avait été émise et que les autres prestations de services étaient insuffisamment démontrées.

S’agissant d’une rémunération pour une prestation de service et non d’un salaire il incombe à la société [Localité 2] le 8 de justifier des prestations pour lesquelles elle sollicite une rémunération.

Le restaurant n’ayant ouvert que le 7 avril 2022, la société [Localité 2] le 8 n’a pu fournir des prestations de Gestion des stocks et approvisionnement-Gestion et rapport caisse journalier-Service bar et accueil clientèle ». Il n’est pas établi qu’elle ait fournit d’autres prestations prévues au contrat avant l’ouverture du restaurant.

La société [Localité 2] 8 reproche à la société Chic and Co de ne pas avoir réglé la totalité des prestations exécutées et soutient qu’elle reste débitrice à son égard de la somme de 8 990 euros : 2500 euros x 1,2(TVA 20%) x 3,83 mois (du 1er février au 25 mai 2022) = 11 490 euros – 2.500 euros versés pour les prestations d’avril 2022.

Cette société produit en pièce 3 une facture établie le 25 mai 2022 pour 1 925,95 euros TTC (1 607,46 euros HT avec une TVA à 20%) pour les prestations du 1er mai 2022 au 22 mai 2022. Pour les mois précédents elle produit des factures au titre de « forfaits travaux » ou de « remboursement » de factures.

L’analyse des attestations produites montre :

— que Mme [G] s’est investie en mars dans l’installation du restaurant. Cette prestation est hors contrat de prestations de services.

— que Mme [G] travaillait le 3, le 14, le 25 et le 29 avril 2022 ainsi que les 8, 13 mai et 15 mai 2022 : il n’est donc pas établi que la société [Localité 2] 8 ait effectivement fourni des prestations sur les mois précédant l’ouverture.

Il ne peut donc être fait droit à la demande sur la période antérieure au 7 avril 2022. Le terme « montant mensuel fixe » mentionné par Mme [W] dans son message laisse penser que les parties ont convenu d’un forfait mensuel. Cependant la facture produite par l’appelante montre que celle-ci a opéré et donc convenu d’un calcul prorata temporis quand bien même son mode de calcul n’est pas explicité.

L’accord ne prévoit pas de TVA. Suivant l’article L 441-9 du code de commerce susvisé le prix est réputé hors taxe par défaut entre professionnels.

Sur la base de ces éléments, et pour la période du 7 avril au 22 mai 2022 il est donc dû la somme de : 4 328,95 euros.

Soit 2 000 euros HT pour le mois d’avril et 1 607,46 euros HT pour le mois de mai= 3 607,46 euros HT + TVA (20%) de 721,49 euros

Il est constant que la société Chic and Co a réglé 2 500 euros. Elle reste donc devoir la somme 1 828,95 euros TTC au titre du contrat de prestations de services.

*Sur la demande de remboursement de frais :

La société [Localité 2] le 8 indique avoir engagé des frais dans l’exécution de son contrat de prestation de services à savoir dans le cadre de la gestion des stocks et approvisionnement et dans la gestion et rapport de caisse journalier.

Elle considère que la charge de ces frais, s’élevant à la somme de 2 692,63 euros, incombe à la société Chic and Co.

Cette dernière soutient que ces frais n’entrent pas dans le cadre de la prestation de service puisqu’ils correspondent à une prestation qu’aurait réalisée Mme [G] ; qu’ils ont vocation à être partagés par moitié.

Sur ce :

Suivant les dispositions de l’article 1188 du code civil, le contrat s’interprète d’après la commune intention des parties plutôt qu’en s’arrêtant au sens littéral de ses termes.

Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s’interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation.

En l’espèce, les termes du contrat prévoient un forfait et n’indiquent pas que les frais exposés par la société [Localité 2] le 8 pour l’accomplissement de sa prestation seront à la charge de la société Chic and Co.

Il ne résulte pas des éléments du dossier que les deux sociétés se soient associées ; qu’elles aient eu l’intention de collaborer sur un pied d’égalité et dans un intérêt commun, et qu’il ait donc existé un affectio societatis.

L’apport en industrie a fait l’objet d’un contrat de prestation de service rémunéré ce qui s’oppose donc à l’idée d’association.

Il est produit :

En pièce 3 : des factures intitulées « Forfait travaux » sans qu’aucun contrat ne prévoit de prestation de ce type à la charge de la société [Localité 2] le 8 et sans que les travaux facturés forfaitairement soient détaillés, des factures de remboursement sans qu’il soit précisé de quel remboursement il s’agit.

En pièce 4 : plusieurs factures toutes établies au nom de la société [Localité 2] le 8, une seule étant réglée avec un instrument de paiement de Mme [W] et devant donc être écartée.

Il apparaît enfin que Mme [G] a lors de son départ repris certains éléments de décoration.

De son côté la société Chic and Co justifie de dépenses à concurrence de 4 924,66 euros pour l’installation du restaurant y compris des éléments de décoration similaires dans la même boutique que la société [Localité 2] le 8.

Il résulte de ce qui précède :

— que l’appelante ne justifie pas avoir engagé des dépenses dans le cadre d’une association avec la société Chic and Co ;

— qu’aucun inventaire n’a été réalisé ; qu’aucune comptabilité correcte n’a été tenue ;

— que rien n’établit que les dépenses aient été effectuées au profit de l’intimé, les parties étant sur la question du bar en désaccord s’agissant de son achat et de la propriété de ce bar que l’intimée laisse à disposition de l’appelante ;

— que certaines factures d’approvisionnement alimentaires n’ont aucune cohérence avec la date d’ouverture du restaurant (achat de courgettes, de bananes en mars)

Il s’ensuit que la société [Localité 2] le 8 échoue à rapporter la preuve d’une créance à l’encontre de la société Chic and Co.

*Sur la demande de dommages et intérêts pour inexécution contractuelle :

L’appelante échoue à démontrer la preuve d’une faute de la société Chic and Co dans l’exécution de ses obligations contractuelles à défaut pour elle d’avoir clairement facturé ses prestations de services. Par suite sa demande de dommages et intérêts sera rejetée.

II- Sur la demande subsidiaire fondée sur l’enrichissement sans cause :

A titre subsidiaire, la société [Localité 2] le 8 se fonde sur l’enrichissement sans cause. Pour autant, la société Chic and Co souligne avec raison que cette action n’est recevable que si aucune autre action n’est possible. En conséquence, dès lors que les parties sont liées par un contrat et que l’appelante agit sur le fondement de l’inexécution du contrat , elle ne peut agir sur ce fondement au motif que les rapports contractuels ne permettent pas d’aboutir à une condamnation de la société Chic and Co.

III-Sur les autres demandes :

Au regard de ce qui précède, l’équité commande de laisser à chaque partie la charge de ses dépens de première instance et d’appel et de ses frais de défense de première instance et d’appel également.

Par ces motifs :

La cour après en avoir délibéré, statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort

Infirme le jugement en toutes ses dispositions ;

Fixe la créance de la SASU [Localité 2] le 8 à l’encontre de la SARL Chic and Co à la somme de 1 828,95 euros TTC au titre du contrat de prestations de services.

Déboute la SASU [Localité 2] le 8 de ses autres demandes ;

Déboute la SASU [Localité 2] le 8 ainsi que la SARL Chic and Co et la SELARL MJ de l’Allier, ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL Chic and Co de leurs demandes fondées sur l’article 700 du code de procédure civile ;

Dit que chaque partie supportera la charge de ses dépens de première instance et d’appel.

Le greffier La présidente