ARRÊT N°25/

CB

R.G : N° RG 24/00124 – N° Portalis DBWB-V-B7I-GAL2

S.A.R.L. TMH TRANSPORT MORIN HUBERT

C/

S.C.I. GFA DE BOURBON

S.E.L.A.R.L. SELARL [K] [R]

COUR D’APPEL DE SAINT – DENIS

ARRÊT DU 26 FEVRIER 2025

Chambre commerciale

Appel d’une décision rendue par le TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE SAINT-DENIS DE LA REUNION en date du 19 DECEMBRE 2023 suivant déclaration d’appel en date du 03 FEVRIER 2024 RG n° 22/03443

APPELANTE :

S.A.R.L. TMH TRANSPORT MORIN HUBERT

[Adresse 1]

[Localité 6]

Représentant : M^e Norman SULLIMAN de la SELARL NORMAN SULLIMAN, avocat au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION

INTIMÉE :

S.C.I. GFA DE BOURBON

[Adresse 4]

[Localité 5]

Représentant : M^e Laurent BENOITON, avocat au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION

PARTIE INTERVENANTE :

S.E.L.A.R.L. [K] [R] agissant es qualités de Mandataire Judiciaire de la société TMH TRANSPORT MORIN HUBERT, société à responsabilité limitée, au capital de 11.000,00 euros, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Saint-Denis de la Réunion sous le numéro 488 786 153, dont le siège social est [Adresse 2], suivant jugement du Tribunal mixte de commerce de Saint-Denis en date du 7 février 2024 (ouverture procédure de sauvegarde)

Représentant : M^e Norman SULLIMAN de la SELARL NORMAN SULLIMAN, avocat au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION

DATE DE CLÔTURE : 18/11/2024

DÉBATS : en application des dispositions des articles 804 et 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 04 décembre 2024 devant Madame BERAUD Claire, Conseillère, qui en a fait un rapport, assistée de Madame Nathalie BEBEAU, Greffière, les parties ne s’y étant pas opposées.

Ce magistrat a indiqué, à l’issue des débats, que l’arrêt sera prononcé, par sa mise à disposition au greffe le 26 février 2025.

Il a été rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Président : Madame Séverine LEGER, Conseillère

Conseiller : Madame Claire BERAUD, Conseillère

Conseiller : Madame Anne-Charlotte LEGROIS, Vice-présidente placée affectée à la cour d’appel de Saint-Denis par ordonnance de Monsieur le Premier Président

Qui en ont délibéré

Arrêt : prononcé publiquement par sa mise à disposition des parties le 26 février 2025.

* * *

LA COUR

EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

Le 13 janvier 2021, la société civile immobilière GFA de Bourbon (ci-après dénommée la SCI) a consenti à la société Transport Morin Hubert (ci-après dénommée TMH) un bail commercial portant sur un local commercial composé d’une aire de stockage et d’un dépôt de stockage de petit matériel situé [Adresse 3]. Ce contrat a été conclu pour une durée de neuf ans à compter du 1er février 2021 et moyennant un loyer mensuel de 4 028,86 euros, charges comprises.

Considérant que les locaux n’étaient finalement pas adaptés à l’activité de stockage de ses camions, engins de chantier, semi-remorques et matériels de construction qu’elle y exerçait, par lettre du 25 mars 2021, la locataire a informé la bailleresse de son souhait de voir résilier le contrat à la date du 1er avril 2021.

Par lettre du 8 avril 2021, la SCI a indiqué y consentir dans un souci de conciliation, moyennant une indemnité de rupture de 20 000 euros et un départ des locaux à réception de ce courrier.

La société TMH n’a pas répondu à ce courrier, ne s’est pas présentée aux rendez-vous fixés pour la restitution des clefs et a abandonné du matériel et des déchets sur place.

Par acte de commissaire de justice du 9 juin 2021, la SCI l’a assignée devant le tribunal mixte de commerce de Saint-Denis pour rupture abusive du bail commercial.

Par jugement du 26 octobre 2022, le tribunal mixte de commerce de Saint-Denis s’est déclaré incompétent au profit du tribunal judiciaire de Saint-Denis qui, par jugement contradictoire du 19 décembre 2023 a :

— condamné la société TMH à verser à la SCI GFA de Bourbon la somme de 141 010,10 euros au titre de loyers dus jusqu’au 31 janvier 2024,

— condamné la société TMH aux entiers dépens de l’instance,

— condamné la société TMH à payer à la SCI GFA de Bourbon la somme de 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— rejeté toutes les autres demandes des parties,

— rappelé que la présente décision est assortie de l’exécution provisoire de droit.

Selon le tribunal, la locataire a fait connaître à la bailleresse sa volonté de résilier le bail de manière anticipée, laquelle l’a accepté sous condition du versement d’une indemnité pour rupture abusive et un départ des locaux à réception de la présente, mais en l’absence de réponse et de mise en 'uvre de ces conditions, aucune résiliation amiable n’est intervenue entre les parties. Le bail s’est donc poursuivi et, la locataire ayant fait savoir qu’elle n’en demandait pas la reconduction, il expirera à sa première échéance utile, les loyers étant dus jusqu’à cette date. Il a, de plus, considéré que les demandes afférentes au paiement de six mois de préavis, au loyer du mois d’avril 2021 et au devis d’évacuation des encombrants laissés sur place par la locataire sont couvertes par l’allocation de la somme due au titre des loyers courants jusqu’à la première échéance triennale.

Par déclaration du 3 février 2024, la société TMH a interjeté appel de cette décision.

Par jugement du 7 février 2024, le tribunal mixte de commerce de Saint-Denis a ouvert une procédure de sauvegarde à l’égard de la société TMH et désigné la SELARL [K] [R], prise en la personne de M. [K] [R], en qualité de mandataire judiciaire de ladite société. La SCI GFA de Bourbon a déclaré sa créance pour un montant total de 145 097,04 euros par courrier du 13 mai 2024.

L’affaire a été renvoyée à la mise en état par ordonnance du 16 février 2024.

L’intimée a constitué avocat par déclaration notifiée le 15 mars 2024

La SELARL [K] [R], en qualité de mandataire judiciaire de société TMH a constitué avocat par déclaration notifiée le 16 avril 2024, intervenant ainsi volontairement à l’instance.

L’appelante a notifié ses conclusions par voie électronique le 2 mai 2024 et l’intimée le 1er août 2024.

Par ordonnance du 18 novembre 2024, la procédure a été clôturée, l’affaire fixée à l’audience du 4 décembre 2024 à l’issue de laquelle la décision a été mise en délibéré par mise à disposition au greffe le 26 février 2025.

EXPOSE DES PRETENTIONS ET DES MOYENS

Par conclusions d’appelante n°2 notifiées par voie électronique le 12 novembre 2024, la société TMH et la SELARL [K] [R] demandent à la cour d’appel, rejetant toutes fins, moyens et conclusions contraires, de :

— déclarer recevable l’intervention volontaire de la SELARL [K] [R], prise en la personne de Maître [K] [R], ès qualités de mandataire judiciaire,

— juger son appel recevable et bien fondé,

En conséquence

— infirmer le jugement dont appel en ce qu’il l’a :

condamnée à verser à la SCI GFA de Bourbon la somme de 141 010,10 euros (cent quarante et un mille dix euros et dix centimes) au titre des loyers dus jusqu’au 31 janvier 2024,

condamnée aux entiers dépens de l’instance,

condamnée à payer à la SCI GFA de Bourbon la somme de 1 500 euros (mille cinq cents) au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

rejeté toutes ses autres demandes

Et statuant à nouveau :

— limiter toute condamnation à son égard à la somme de 20 000 euros de façon globale et forfaitaire,

En tout état de cause

— débouter la SCI GFA de Bourbon de sa demande de voir « fixer la créance de la SCI GFA de Bourbon au passif de la société SARL TMH pour le montant déclaré de 142 510,10 euros (141 010,10 euros + 1 500 euros) »

— dépens comme de droit.

L’appelante et l’intervenante volontaire font valoir que :

— la bailleresse a accepté la demande de résiliation anticipée de la locataire et le contrat a été rompu amiablement à compter de la date de réception de son courrier de résiliation, sans qu’il ne puisse être considéré qu’elle ait posé des conditions devant être remplies,

— le bail ne s’est pas poursuivi et les lieux ont pu être loués à un autre locataire, dès lors l’intimée ne démontre pas avoir souffert d’un préjudice pouvant justifier l’octroi de la somme correspondant au montant des loyers ayant courus jusqu’au 31 janvier 2024 à titre d’indemnisation fondée sur sa responsabilité contractuelle,

— cette somme ne peut non plus lui être allouée en application du principe d’exécution par équivalence dans la mesure où les lieux ont immédiatement été reloués pour le même loyer, alors qu’un même bien ne faire l’objet de deux baux concomitants,

— la condamnation prononcée aboutit à un enrichissement sans cause de l’intimée qui se retrouve percevoir un double loyer, alors que les parties sont en réalité parvenues à trouver un accord écrit au terme duquel la résiliation du bail avant son terme a été acceptée par la bailleresse en contrepartie du versement d’une indemnité de 20 000 euros,

— l’intimée a fait procéder à une saisie d’une somme de 16 779,41 euros qui n’est pas déduite de la somme dont elle demande la fixation dans le cadre de sa procédure collective.

Par conclusions d’intimées n°2 notifiées par voie électronique le 15 novembre 2024 la SCI FA de Bourbon demande à la cour de :

— déclarer l’appel mal fondé ;

— débouter la SARL TMH de toutes ses demandes, fins et conclusions d’appel; En conséquence,

— confirmer le jugement entrepris du 19 décembre 2023 en toutes ses dispositions, en ce qu’il a: condamné la société TMH à lui verser la somme de 141 010,10 euros au titre des loyers dus jusqu’au 31 janvier 2024,

condamné la société TMH aux entiers dépens de l’instance,

condamné la société TMH à lui payer la somme de 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, rejeté toutes les autres demandes des parties,

— fixer sa créance au passif de la société SARL TMH pour le montant déclaré de 142 510,10 euros (141 010,10 euros + 1 500 euros),

— condamner la SELARL [K] [R] au paiement de cette créance en lieu et place de la SARL TMH,

— condamner la SARL TMH à lui payer la somme de 3 000 euros par application de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la SARL TMH aux entiers dépens de l’instance.

L’intimée fait valoir que :

— la locataire n’a pas respecté les dispositions fixées par le contrat de bail qui ne pouvait être résilié qu’à compter de la fin de la période triennale et après un préavis de six mois,

— elle n’a pas acté de manière ferme et définitive son accord pour la résiliation anticipée du bail, le courrier adressé le 8 avril 2021 à la locataire ne valant pas accord transactionnel qui aurait autorité de la chose jugée en ce sens mais consistant seulement dans des discussions en vue d’y parvenir et auxquelles la locataire n’a pas donné suite,

— cette dernière ayant quitté les lieux sans payer le loyer ni rendre les clefs a bien mis fin unilatéralement au contrat de bail,

— le contrat litigieux étant soumis au régime des baux commerciaux, en application de l’article L.145-4 et suivants du code de commerce, lorsque le locataire y met fin sans respecter le terme contractuellement prévu, les loyers sont dus jusqu’à la fin du bail et ce, nonobstant la relocation qui n’interviendrait pas à la suite, soit, en l’espèce, jusqu’au 1er février 2024.

Il est fait renvoi aux écritures susvisées pour un plus ample exposé des éléments de la cause, des moyens et prétentions des parties, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la résiliation du bail et les sommes dues

En application de l’article L.145-4 du code de commerce la durée d’un bail commercial ne peut être inférieure à neuf ans. Toutefois, en l’absence de stipulation contraire, le preneur a la faculté de donner congé à l’expiration d’une période triennale, sous réserve de la délivrance d’un congé au moins six mois à l’avance par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Néanmoins, en exécution du droit commun des contrats, les parties peuvent renoncer amiablement à poursuivre l’exécution du contrat de bail les liant, ses modalités n’étant alors plus soumises aux règles impératives du statut des baux commerciaux.

En l’espèce, le bail commercial objet du présent litige signé entre les parties pour une durée de neuf ans à compter du 1er février 2021 prévoit une faculté de résiliation par le preneur lors de chaque période triennale, selon les modalités prévues par les dispositions du code de commerce susvisées.

Par lettre recommandée avec accusé de réception délivrée le 25 mars 2021 la locataire a en sollicité la résiliation anticipée au 1er avril 2021.

Par courrier transmis selon les mêmes formes, la bailleresse y a consenti. Son accord transparaît des termes de la missive par laquelle elle a indiqué « accepter » la demande de résiliation notamment « contre un départ des locaux à réception de la présente ». L’accord sans équivoque exprimé par le verbe choisi et la temporalité fixée pour la libération des lieux ne laisse pas de doute en ce qu’il ne peut s’agir d’une amorce de pourparlers en vue de parvenir à une transaction, contrairement à ce qu’affirme l’intimée.

Néanmoins, l’usage de la préposition « contre » doit s’analyser dans le sens d’une contrepartie convenue venant compenser les conséquences de la rupture anticipée du contrat. Ainsi la bailleresse a accepté de résilier le contrat seulement à des conditions et selon des modalités elles aussi dépourvues d’équivoque : le paiement d’une indemnité pour rupture abusive et le départ des locaux à réception de la présente.

La SCI n’a pas répondu à ce courrier et n’a pas rempli ces conditions. Il n’est en effet pas contesté qu’elle n’a pas versé la somme de 20 000 euros à la bailleresse et les pièces communiquées par l’intimée mettent en lumière qu’elle ne s’est pas présentée aux différents rendez-vous qui lui ont été donnés en vue de restituer les clefs et réaliser un état des lieux de sortie, démarches de nature à acter son départ selon les modalités fixées par la bailleresse.

Il s’en déduit qu’elle n’a pas accepté ni rempli les conditions posées pour voir effective la résiliation anticipée du bail. A défaut de la rencontre de la volonté des deux parties en ce sens, cette rupture amiable du contrat à compter du mois d’avril ne peut être considérée comme acquise.

En revanche, comme l’a justement relevé le premier juge, en application des stipulations du contrat le congé délivré par la locataire pour une date anticipée, mais dans le délai de six mois avant l’expiration de la première période triennale, a produit ses effets à la première échéance utile, soit au 31 janvier 2024. Le bail s’est dès lors poursuivi jusqu’à cette date.

La sanction du départ irrégulier du locataire au cours de la période triennale consiste dans le paiement des loyers et des charges jusqu’à la fin de cette période. En effet le fait que la bailleresse ait reloué les locaux avant la fin de la période est sans incidence sur le droit du bailleur à obtenir le paiement des loyers dus au titre du premier bail sans qu’il ne soit nécessaire de démontrer un quelconque préjudice.

Par conséquent la SARL TMH est tenue au paiement des loyers ayant courus jusqu’au 31 janvier 2024 pour la somme de 141 010,10 euros et le jugement déféré sera confirmé sur ce point.

Faisant désormais l’objet d’une procédure collective, en application de l’article L.622-7 du code de commerce au terme duquel le jugement ouvrant la procédure emporte, de plein droit, interdiction de payer toute créance née antérieurement au jugement d’ouverture, à l’exception du paiement par compensation de créances connexes, la cour d’appel ne peut que fixer cette créance au passif de l’appelante.

Enfin, il n’y a pas lieu de déduire du montant de ladite créance la somme de 16 779,41 euros ayant fait l’objet d’une saisie attribution sur les comptes de la SCI comme cette dernière le sollicite dans la mesure où il incombe uniquement à la cour de statuer sur l’existence et le montant de la totalité de la créance et non sur les voies d’exécution pratiquées par la bailleresse pour en garantir le paiement.

Sur la demande de condamnation du mandataire judiciaire au paiement de la créance

L’intimée sollicite dans le dispositif de ses conclusions la condamnation du mandataire judiciaire au paiement de la créance en lieu et place de l’appelante sans développer aucun moyen à l’appui de cette prétention.

Or, en application de l’article 954 du code de procédure civile, les conclusions doivent formuler expressément les prétentions des parties et les moyens de fait et de droit sur lesquels chacune de ces prétentions est fondée. La cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif et n’examine les moyens au soutien de ces prétentions que s’ils sont invoqués dans la discussion.

A défaut pour l’appelante de développer un quelconque moyen de fait ou de droit à l’appui de la demande en condamnation du mandataire judiciaire au paiement de la créance admise en lieu et place de l’appelante, elle en sera déboutée.

Sur les autres demandes :

La créance au titre des entiers dépens de première instance et d’appel sera fixée au passif de la procédure collective ouverte à l’égard de la SARL TMH.

L’équité commande par ailleurs de faire application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile au profit de l’intimée et la somme de 1 500 euros destinée à compenser les frais irrépétibles exposés par la SCI exposés en cause d’appel sera fixée au passif de la procédure collective de la SARL TMH et le quantum de la somme allouée pour le même montant par le premier juge au même titre sera confirmé.

PAR CES MOTIFS

LA COUR,

Déclare recevable l’intervention volontaire de la SELARL [K] [R] en qualité de mandataire judiciaire de la SARL TMH Transport Morin Hubert ;

Confirme le jugement déféré dans l’intégralité de ses dispositions soumises à la cour sauf à remplacer les condamnations prononcées par le premier juge à l’encontre de la SARL TMH Transport Morin Hubert par des fixations de créance au passif de la procédure collective ouverte à l’égard de celle-ci ;

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Fixe au passif de la procédure collective de la SARL Transport Morin Hubert la créance de la SCI GFA de Bourbon au titre des loyers dus jusqu’au 31 janvier 2024 pour un montant de 141 010,10 euros ;

Fixe au passif de la procédure collective ouverte à l’égard de la SARL Transport Morin Hubert la créance au titre des entiers dépens, de première instance et d’appel ;

Fixe au passif de la liquidation judiciaire de la SARL Transport Morin Hubert la créance de la SCI GFA de Bourbon à la somme de 1 500 euros accordée par le premier juge au titre de l’article 700 du code de procédure civile et celle de 1 500 euros allouée au titre des frais irrépétibles exposés en appel ;

Rejette toute autre demande plus ample ou contraire.

Le présent arrêt a été signé par Madame Séverine LEGER, Conseillère faisant fonction de Présidente de chambre, et par Madame Nathalie BEBEAU, Greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE