21/02/2019

ARRÊT N° 173/2019

N° RG 17/05797 – N° Portalis DBVI-V-B7B-L7R4

VBJ/MR

Décision déférée du 24 Août 2017 – Tribunal de Grande Instance de TOULOUSE – 14/02607

M. X

O H

Q E

S L

AH-AI C

AD F

U B

W C

AB D

C/

[…]

REFORMATION

Grosse délivrée

le

à

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

***

COUR D’APPEL DE TOULOUSE

3^e chambre

***

ARRÊT DU VINGT ET UN FEVRIER DEUX MILLE DIX NEUF

***

APPELANTS

Madame O H

Lieu dit Soucale

[…]

Madame Q E

[…]

[…]

Madame S L

[…]

[…]

Madame AH-AI C

[…]

[…]

Madame AD F

Le Trésigné

[…]

Madame U B

[…]

[…]

Monsieur W C

[…]

[…]

Madame AB D

[…]

[…]

Tous représentés par M^e Robert RIVES, avocat postulant au barreau de TOULOUSE et M^e Christelle LAPIERRE, avocat plaidant au barreau de TOULOUSE

INTIMEE

[…]

[…]

[…]

Représentée par M^e Alexandra GUIGONIS de la SELAS JEAN-CLAUDE MARTY, avocat postulant au barreau de TOULOUSE et M^e Mathieu CAVARD, avocat plaidant au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR

Après audition du rapport, l’affaire a été débattue le 28 Novembre 2018 en audience publique, devant la Cour composée de :

C. AK-AL, président

A. MAZARIN-GEORGIN, conseiller

V. BLANQUE-JEAN, conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier, lors des débats : M. Y

ARRET :

— CONTRADICTOIRE

— prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties

— signé par C. AK-AL, président, et par M. Y, greffier de chambre.

FAITS ET PROCÉDURE

En 2009, la société Prédim, société immobilière de construction vente dont le gérant est AF I également gérant de la SARL AEG Ingénierie, a été retenue par la communauté d’agglomération du sud est toulousain (Sicoval), représentée par M^me Z et M. A (par ailleurs maire de la commune d’Ayguesvives), pour la conception, la réalisation et la gestion d’un centre médical et de services médicaux occupés par des professionnels de santé après souscription de baux ou de baux en l’état futur d’achèvement.

Après diverses discussions pour tenter de définir un projet concret, en mai et juin 2012, ont signé des lettres d’intention de location Mesdames B, C, D et H (infirmières), M^me E (kinésithérapeute), Mesdames F et L (service d’aide à la personne, société Génération Plus) et M. C (ambulancier), ces actes mentionnant 'la présente est une simple lettre d’intention qui n’engage pas juridiquement les parties et ne correspond pas à un contrat de réservation… Elle ne pourra donner lieu à aucun dommage et intérêts sur quelque fondement que ce soit'.

Le 13 juin 2013, la société Prédim proposait par l’intermédiaire du cabinet G un contrat de bail dont le caractère commercial était contesté par les futurs locataires.

En juin et juillet 2013, les professionnels concernés se sont désistés du projet et par acte du 10 juillet 2014, considérant cette rupture abusive, la société Prédim les a fait assigner pour obtenir réparation de son préjudice évalué à la somme de 48.053,55 €.

Par jugement du 24 août 2017, le tribunal de grande instance de Toulouse retenant le caractère non seulement concerté mais également fautif de la rupture des pourparlers initiés, a :

— enjoint à l’ensemble des défendeurs de payer in solidum une somme de 20.000 € à la Sci Prédim ;

— enjoint aussi de lui payer une somme de 2.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— et de payer in solidum les dépens avec recouvrement dans les conditions de l’article 699 du code de procédure civile ;

— ordonné l’exécution provisoire.

Par déclaration d’appel du 7 décembre 2017, dont la régularité et la recevabilité ne sont pas contestées, les défendeurs ont interjeté appel de l’ensemble des dispositions du jugement, sollicitant le rejet des demandes de la société Prédim.

Par conclusions du 16 novembre 2018, au visa de l’article 1382 ancien du code civil, les appelants demandent à la Cour de réformer le jugement et de :

— constater l’absence de rupture abusive des pourparlers par M^me AH-AI C, M. W C, M^me U B, M^me Q E, M^me S L, M^me O H, M^me AB D et M^me AD F ;

— constater l’absence de tout préjudice subi par la société Prédim ;

— rejeter purement et simplement l’ensemble des demandes de la société Prédim ;

— condamner la société Prédim à leur payer à chacun, les sommes de :

* 1.000 € pour procédure abusive ;

* 648 € en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

— la condamner aux dépens.

Ils exposent que :

— le projet très onéreux dès l’origine a découragé de nombreux professionnels ;

— le 11 juillet 2011, la société Prédim confirmait que le prix n’était pas encore établi et il ne l’était pas plus en juin 2011 ;

— en 2012, ils envisageaient de se regrouper au sein d’un même lot et proposaient que ce soit le lot 10 (qui deviendra le lot 11) ;

— les lettres d’intention spécifiaient expressément qu’elles n’engageaient pas juridiquement les parties et ne correspondaient pas à un contrat de réservation ;

— diverses mentions y figurant démontraient que le projet n’était pas du tout avancé ;

— le prix de location, hors charges, sous condition sine qua non de la signature d’une promesse de bail dans les quatre semaines suivant la date de retour de la lettre d’intention signée, n’était maintenu que pour une durée déterminée et n’a jamais été confirmé ou infirmé ;

— entre les mois de mai 2012 et mai 2013, il n’y a eu quasiment aucun échange entre les parties ni aucune avancée sur les conditions techniques et financières du projet, ou sur la durée du bail ;

— la société Prédim est restée taisante pendant six mois jusqu’au 27 novembre 2012 invoquant un problème de permis de construire, puis de nouveau jusqu’en mai 2013, sans toutefois se prononcer sur l’agencement intérieur du lot n° 11 avec tous les occupants concernés, le prix de la location et la répartition du montant des loyers des surfaces communes ;

— la société Prédim ne les a pas informés des atermoiements du Sicoval ou de la modification du POS pour expliquer les délais du projet ;

— il existait ainsi des motifs légitimes de rupture des pourparlers ;

— enfin, la société Prédim ne démontre aucun préjudice, l’offre d’achat du lot 11 étant expirée depuis près d’un mois (le 20 mai 2013) lorsque le projet de bail leur a été adressé.

Par conclusions du 7 novembre 2018, au visa des articles 1382 et suivants du code civil, la société Prédim demande à la Cour de :

— confirmer la décision entreprise en ce qu’elle a retenu le caractère abusif de la rupture des pourparlers ;

Statuant de nouveau :

— condamner solidairement les appelants à lui payer la somme de 52.069,68 €, outre les intérêts au taux légal à compter du 1^er avril 2014 ;

— les débouter de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

— les condamner solidairement à lui payer la somme de 2.500 € au titre de l’article 700 ;

— les condamner solidairement aux dépens.

Elle soutient que :

— les parties se sont entendues, après plus de 2 ans de négociation, sur le regroupement des professionnels au sein d’un même local, dont l’aménagement intérieur, entre les parties communes et les parties privatives, serait élaboré en concertation et avec les conseils de la SCI ;

— le projet a dû être remanié, les professionnels ayant exprimé des besoins en terme de surface et de nombre de locaux différents de ceux annoncés dans le programme du Sicoval ;

— le projet a été remanié en 2011, aucun des professionnels ne voulant s’installer à l’étage, ce qui a entraîné des modifications du POS et du PLU, retardant de fait le démarrage effectif des travaux (mail du 30 juin 2011) ;

— les lettres d’intention de réservation sont signées en mai et juin 2012 ;

— le 27 novembre 2012, la SCI Prédim a adressé aux professionnels du lot n° 11 un projet de plan d’aménagement concernant leur local, conforme à leur souhait, puis le 23 avril 2013, un nouveau mail avec le nouveau plan d’aménagement en pièce jointe ;

— seule Madame E y répondait favorablement les 24 et 27 avril 2013 ;

— le 14 juin 2013, le cabinet G & Associés, en charge de la rédaction des baux et de la gestion locative, leur adressait le projet de bail commercial ;

— bien que le cabinet G ait procédé à la transformation du bail commercial en bail professionnel à la demande de M^me E, les intéressés se désisteront successivement, alors que les travaux avaient démarré le 1^er juillet 2013 comme en atteste la déclaration d’ouverture de chantier ;

— la SCI sera ainsi dans l’obligation de déposer en octobre 2013 un permis de construire modificatif dans la mesure où ce lot avait été spécialement aménagé pour ces professionnels et selon leurs demandes ;

— le tribunal n’a pas sanctionné les intimés sur la seule base des lettres d’intention mais également en considération du comportement général des appelants, de leurs revirements successifs et concertés quant à leur intérêt pour le projet conduisant à un constat de déloyauté ;

— le prétendu défaut de professionnalisme est contredit par les efforts déployés et le courrier du maire d’Ayguesvives de novembre 2015 ;

— la rupture abusive est intervenue pour un motif insignifiant tiré des difficultés de fixation d’une date de réunion avec le cabinet G chargé de rédiger les baux ;

— sont indemnisables les frais de négociation, les frais de déplacement, l’aménagement des locaux, les heures passées à négocier, les différentes études effectuées, les investissements engagés à perte, les opportunités perdues en ce compris la conclusion d’un contrat avec un tiers ;

— elle a subi le retrait d’une offre d’achat du lot n° 11, objet du litige, pour un prix de 359.000 €, conditionnée par la signature préalable de baux commerciaux et/ou professionnels, la contraignant à découper l’ancien lot n° 11 en 3 lots distincts 11-13 et 14, afin de pouvoir les vendre, et à régler à sa banque une somme de 22.905,26 € d’intérêts débiteurs ;

— ses autres préjudices sont constitués des frais de :

* modification des plans du lot n° 11 par son architecte (2.160 € TTC) ;

* rédaction des baux 1.440 € TTC ;

* prolongation de la mission d’AMO de la société AEG Ingénierie, formalisée par 3 avenants, après expiration des délais d’instruction (6 mois) et de purge des recours des tiers une fois le nouveau permis obtenu (18.548,29 € TTC) ;

* avenants en moins-value par les entrepreneurs mobilisés sur ce chantier, pour les travaux correspondants aux aménagements initiaux (4.805,98 € HT ou 5.767,17 € TTC) ;

* frais de mise à disposition d’une benne de chantier (408,96 € TTC),

soit un montant global de 52.069,68 €, dont elle réclame le paiement avec intérêt au taux légal à compter du 1^er avril 2014 ;

— elle subit un préjudice moral qu’elle valorise à la somme de 3.000 €.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 21 novembre 2018.

MOTIFS

Aux termes des articles 1240 et 1241 du code civil, tout fait de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. Chacun est responsable du dommage qu’il a causé non seulement par son fait mais encore par sa négligence ou par son imprudence.

Tant que les parties n’en sont qu’aux simples pourparlers, n’ayant pas encore abouti à une offre véritable, la rupture n’engage pas la responsabilité de son auteur et la liberté de rompre concerne l’entrée en négociation comme la conduite des pourparlers.

Peuvent néanmoins être sanctionnés durant la phase précontractuelle, la mauvaise foi ou la déloyauté caractérisée dans l’engagement ou la conduite des pourparlers, la faute simple, ou la rupture brutale et sans motif légitime d’une négociation avancée caractérisant un abus du droit de rompre les pourparlers. Dans cette dernière hypothèse, la faute réside moins dans la rupture elle-même que dans

le fait d’avoir entretenu l’autre partie dans l’illusion de la conclusion du contrat.

En revanche, il n’y a pas de rupture abusive dès lors que la partie qui a rompu n’a pas entretenu son partenaire dans la certitude d’un accord.

Il est constant qu’en l’espèce les lettres d’intention ne liaient pas les parties et le litige porte sur la loyauté du désengagement survenu un an après leur rédaction.

La SCI Prédim se prévaut à tort d’une période pré-contractuelle de 2009 à 2013. Son récapitulatif (pièce 61) n’est en effet étayé d’aucune pièce antérieure au 21 avril 2010, date du 1^er mail de M^me H, infirmière libérale, fixant un rendez-vous.

Les pièces produites permettent de reconstituer la chronologie suivante.

Une réunion a eu lieu le 18 janvier 2011 (courrier de M. I du 26 janvier) faisant état de 'diverses modifications techniques conformes aux besoins exprimés par ces professionnels’ et annonçant un prix de location de 15 € TTC par m² SHON et un ratio de 22 % entre surface utile privative et SHON.

S’en suit un désengagement immédiat de M^mes E, J, Fabre et du D^r K (courriers des 7 et 9 février). Ce dernier fait état du non-respect de son souhait d’un local en rez-de-chaussée et du prix excessif de 3.200 € le m² utile compte tenu du ratio annoncé. Quant à M^mes J et Fabre, elles précisent que 'passer à un loyer de 15 €/m² occasionnerait une trop forte augmentation de charges'.

Le 30 juin 2011, M. I adresse un nouveau mail, dont M^me E est destinataire, faisant état d’une modification du POS et du dépôt d’un nouveau permis de construire pour deux bâtiments de plain-pied, distribués par un parking central, chaque local étant indépendant, et il précise que l’économie globale du bâtiment est 'revue à la baisse' (sic), les conditions financières de chacun des locaux devant être définies courant septembre 2011.

Cette annonce relance manifestement l’intérêt pour le projet ainsi qu’en atteste le mail de D^r K du 30 septembre 2011.

Le 23 novembre 2011 (pièce 11) M. I annonce l’obtention d’un permis de construire le 18 octobre 2011, qui devrait être purgé de tout recours en janvier 2012 avec un démarrage de travaux dans le courant du 1^er trimestre 2012. Il sollicite un engagement définitif (location ou vente) avant le 12 décembre.

La grille de vente et de location des différents locaux visée dans ce courriel ne figure pas au dossier, néanmoins un mail ultérieur de M^me E (pièce 15) mentionne un prix hors charge de 16,50 €/m².

Le 11 décembre 2011, M^me E indique ne plus être intéressée par le projet.

Le 29 novembre 2011 (pièce 49), Madame H, écrit à la Mairie d’Ayguesvives « Suite aux différentes consultations qui n’ont pas servi à grand-chose, visiblement, car elles n’ont pas répondu à nos desiderata, nous sommes à présent fixés sur le prix au mètre carré de 2.800 €. Je ne vais pas tourner autour du pot. Notre projet initial, projet des professionnels de santé, a été détourné à des fins politiques pour des raisons bien évidemment obscures. Nous avions un projet humain et citoyen ('). Aujourd’hui notre projet est anéanti par un prix inabordable et une indifférence de nos politiques. »

Le 1^er décembre 2011, la réponse de M. A, maire d’Ayguesvives, est la suivante :

« Concernant le centre médical, nous pensions que nous avions apporté des explications suffisamment claires justifiant l’abandon du lieu du Centre commercial du Barry, afin de continuer à y implanter des commerces de proximité.

Nous pensions aussi que le projet sur la zone d’En Turet a un positionnement géographique très intéressant et avait beaucoup évolué à la suite des différentes rencontres, dans le sens souhaité par les professionnels. Vous avez reçu en effet un 3^e projet répondant aux objectifs de suppression des parkings en sous-sol, du 1^er étage et des parties communes, au profit d’accès individualisés. Le projet est ainsi plus conforme aux souhaits initiaux des professionnels'.

Le 16 décembre 2011 (pièce 13), M. I adresse une 'note à l’attention des professions médicales et de services qui abandonnent le projet' mettant en exergue le travail déjà réalisé (deux modifications du projet), stigmatisant le mépris des professionnels pour ce travail et indiquant 'le seul critère du prix invoqué pour le renoncement au projet ne nous semble pas crédible pour les raisons que nous explicitons ci-après. Afin de bien mettre les choses à plat sur cette question de prix, nous tenons à apporter les éléments d’appréciation sur notre projet'. Suivent des développements sur :

— la réglementation thermique 2012 applicable au centre médical et de services BBC par rapport aux maisons individuelles BBC dont il est déduit que 'la différentielle (sic) de prix au m² aurait dû se situer autour de 25 à 30 % en plus entre notre projet et les maisons BBC qui nous ont été opposées à titre comparatif' ;

— la qualité de la construction ;

— la prise en compte des contraintes de professionnels ayant généré un surcoût ;

— l’existence d’un prix de location très compétitif (16,50 € TTC le m²) et 'bien encore davantage si l’on considère l’ensemble loyers plus charges car les économies de charge du projet représentent une moyenne de 501.350 € TTC annuel pour un local de 50 m² (soit 2,25 € TTC mensuel par m²) réduisant ainsi significativement le véritable prix du loyer par rapport à la concurrence'.

Cette note s’achève par l’annonce de l’ouverture de la commercialisation à d’autres professionnels de santé.

Le 20 décembre 2011, en réponse à un mail de M^me E, M. I mentionne un prix de location de 14 € TTC du m² en tenant compte 'des économies apportées par le projet sur les dépenses d’énergie et de consommation d’eau'.

Le 27 décembre 2011 (pièce 15), M^me E s’étonne de ce que le prix de location annoncé est d’envion 16,50 € hors charges le 23 novembre, puis de 16,50 € TTC le 16 décembre et enfin de 14 € TTC en incluant le poste 'économies d’énergie’ et elle sollicite des précisions sur les charges, rappelant que dans sa comptabilité, le montant du loyer figure à un poste et les dépenses énergétiques à un autre.

Le 10 janvier 2012, M. I lui répond par des généralités sur la notion de charges et il ajoute ' pour le montant de 16,50 € TTC, (tous les prix que je vous donne sont TTC), vous avez bien compris qu’il était non seulement inférieur à la concurrence des autres centres médicaux mais qu’en plus, le projet permet de faire des économies substantielles sur les postes de dépenses énergétiques, dans la proportion de 2,50 €/m², d’où le montant comparatif de 14 € TTC par rapport aux autres locaux standards'. Il conclut en donnant un élément de comparaison avec un centre médical situé à Ramonville et construit en 1980.

C’est dans ce contexte que M^me E écrira :

— le 4 mars 2012 'je pourrais m’engager pour une location de 35 m² répartis comme suit : 25 m² réservés à mon usage personnel, le reste (salle d’attente, WC, dégagement) serait partagé avec d’autres professionnels’ ;

— le 11 mars 2012 : « Je me permets de reprendre contact avec vous comme convenu, suite à la réunion entre professionnels du village concernant le centre médical. Nos conclusions sont les suivantes :

Nous avons fait une évaluation de nos surfaces à usage strictement personnel pour chacune de nos professions ; elles se répartissent de la façon suivante :

- Ambulancier : 12m²

- Cabinet infirmier 1 : 12 m²

- Cabinet infirmier 2 : 12 m²

- Service d’aide à la personne : 22 m²

- Kiné : 29 m²

Soit au total environ 87m²

Nous avons fait une évaluation des surfaces que nous mettrions en commun : (salle d’attente, salle de repos, WC Handicapé et WC pour l’usage des professionnels, dégagements à optimiser) soit au total 38 m².

Nous pensons que le lot 10 pourrait répondre à ces besoins'.

Les lettres d’intention de location, qui ne diffèrent que par les surfaces concernées, seront signées par M^me E le 28 mai 2012 (29 m²), M^me L le 30 mai (29 m²), M^mes C, D, H et B le 30 mai (12 m²), M. C le 3 juin 2012 (2 x 12 m²). Les surfaces seront à prendre de préférence sur le lot 10 (124,96 m² de surface aménageable) en colocation avec les professionnels se regroupant dans ce lot, le loyer étant calculé au prorata de la surface privative et des parties communes par rapport à un loyer annuel de 24.600 € hors charges. Il est en outre précisé 'ce prix de location qui s’entend hors charges sous condition sine qua non de la signature d’une promesse de bail dans les 4 semaines maximum suivant la date de retour de la lettre d’intention signée'.

Le 27 novembre 2012, M. I adresse un mail accompagnant le plan d’aménagement du lot 11 (nouvelle numérotation du lot 10) mais ce plan n’est pas produit au dossier. Il s’excuse du retard de 4 à 5 mois dû à un événement 'indépendant de sa volonté'.

Le 15 avril 2013, il relance les locataires potentiels en sollicitant divers documents personnels et professionnels (dont les bilans d’activité).

Le même jour, M^me E s’étonne d’une absence de présentation de ce nouveau plan faisant état de divers points en suspens (WC réservé aux professionnels, modification de la localisation de son propre local) et elle explicite ses demandes par un mail du 16 avril, rappelant qu’elle est celle qui reçoit le plus de patients.

Le 16 avril 2013, M^me D se plaint d’être tenue dans l’ignorance de l’avancée des travaux et de l’absence de plan définitif du lot 11.

Le 18 avril 2013, M. I lui répond l’avoir envoyé en novembre 2012, s’interroge sur le silence des autres professionnels et précise qu’il attend une confirmation du Sicoval pour enclencher l’achat du terrain en vue d’une livraison fin 2013.

Le 23 avril 2013, M. I adresse un mail communiquant le plan de découpage du lot 11 (non versé au dossier) auquel seule M^me E répondra.

Le 14 juin 2013 (pièce 36), le cabinet G fera parvenir un projet de bail commercial (non produit aux débats) qui sera refusé, Madame E sollicitant un bail professionnel ; selon la SCI, il rédige alors un bail professionnel (également non produit) et propose une date de réunion avec les professionnels du lot n° 11 afin qu’ils s’expriment collectivement sur ce projet de bail.

Cette réunion ne pourra se tenir et les professionnels se désengageront : Mesdames F et L le 25 juin 2013, Mesdames C et B le 27 juin 2013, Mesdames D et H par courrier reçu le 2 juillet 2013. Quant à M^me E, la SCI lui signifiera le 18 juillet, que le désengagement des autres professionnels lui interdit de lui conserver le local privatif et les locaux communs et prendra acte de ce que celle-ci n’a pas donné suite aux alternatives proposées pour un lot

de 50 m² et un second lot dont la surface n’est pas précisée.

Cette chronologie permet les déductions suivantes.

Sur l’implantation du centre, les échanges de novembre et décembre 2011 entre M^me H et la mairie font apparaître d’une part que le lieu d’implantation initial du centre médical a été modifié sur l’initiative de la mairie et d’autre part que le prix annoncé le 23 novembre 2011 (2.800 €) ne recevait pas l’assentiment des professionnels concernés. Ainsi si la réalité de discussions est avérée, les modifications de permis de construire évoquées par la SCI n’ont pas été uniquement faites pour 'répondre aux attentes des professionnels’ ainsi que celle-ci le soutient.

Au demeurant, si le permis de construire modificatif du 6 décembre 2012 porte bien sur l’aménagement des bâtiments et l’aspect extérieur des façades, le 1^er permis modificatif du 22 décembre 2011 concernait l’installation de 146 modules photovoltaïques avec un local technique nécessaire à leur fonctionnement, et le déplacement des emplacements de stationnement vélos. Quant au permis de construire du 26 septembre 2013, il supprime des panneaux photovoltaïques, modifie les dimensions du local technique, repositionne le groupe froid, mais ne comporte aucune mention sur la modification du bâtiment et de son aspect extérieur.

Sur le bâtiment lui-même, si le mail du 30 juin 2011 démontre que la SCI a répondu aux demandes des professionnels en visant à remplacer le bâtiment R+1 en deux bâtiments en rez-de-chaussée, il établit également que cette nécessité n’avait manifestement pas été anticipée par la SCI en dépit de l’activité médicale ou para-médicale des professionnels concernés.

De manière générale, la SCI Prédim ne produit aucun plan dans son dossier si ce n’est le plan d’ensemble des deux bâtiments reproduit dans les lettres d’intention (où seuls sont lisibles les numéros de lots), de sorte que les divers plans qu’elle dit avoir réalisés sur le lot n° 11 (ex n° 10), coeur du litige, ne figurent pas aux débats.

Pour ce qui est du loyer et des coûts de manière générale, l’information donnée aux professionnels a été imprécise :

— le 26 janvier 2011, M. I fait état d’un prix de location de 15 € TTC par m² SHON et d’un ratio de 22 % entre surface utile privative et SHON (montant refusé dès le mois de février) ;

— le 30 juin 2011, M. I annonce le dépôt d’un nouveau permis de construire pour deux bâtiments de plain-pied et précise que l’économie globale du bâtiment est 'revue à la baisse', avec de nouvelles conditions financières à définir courant septembre 2011 ;

— en novembre 2011, M. I sollicite un engagement définitif (location ou vente) avant le 12 décembre sur la base d’un prix de location hors charge de 16,50 €/m², que la Cour suppose être le mètre carré utile faute de précision ;

— confronté à un nouveau désengagement, il écrit le 16 décembre 'le seul critère du prix invoqué pour le renoncement au projet ne nous semble pas crédible pour les raisons que nous explicitons ci-après…' et il invoque l’existence d’un prix de location 'très compétitif (16,50 € TTC le m²)' et 'bien encore davantage si l’on considère les économies de charge … de 2,25 € TTC mensuel par m² réduisant ainsi significativement le véritable prix du loyer par rapport à la concurrence' ;

— cette imprécision est résumée par le mail de M^me E du 27 décembre ci-dessus rappelé ;

— enfin, la lettre d’intention spécifiait que le prix de location annoncé (24.600 €/ 124,96 m² / 12 soit 16,40 €/m² et par mois) n’était maintenu que pour 4 semaines ;

— le 18 avril 2013, M^me E demandera si le prix de location est maintenu et ne recevra pas de réponse.

Il en résulte qu’informé dès le mois de février 2011 que le prix de 15 m² TTC était considéré comme excessif par les professionnels concernés, M. I après avoir annoncé une baisse de l’économie globale du bâtiment, fait état 9 mois plus tard d’un prix de 16,50 € TTC /m², considéré comme

équivalent à 14 €, au regard d’une économie de charges dont l’ampleur n’est pas connue.

Par ailleurs, le dépassement du délai de 4 semaines figurant au bas des lettres d’intention a eu pour effet de rendre ce loyer prévisionnel, obsolète dès le début du mois de juillet 2012. Or, le mail de M. I du 27 novembre 2012 ne comporte pas la moindre information sur le prix de location alors que le délai de validité du loyer figurant aux lettres d’intention est expiré depuis 4 mois. Les appelants soulignent à juste titre que ce prix n’a, par la suite, jamais été confirmé ou infirmé. Le montant du loyer ne sera plus abordé par M. I au cours des échanges ultérieurs.

S’agissant de l’information des professionnels, la SCI Prédim ne prouve pas avoir informé régulièrement les appelants de l’évolution du projet : en juin 2011, M^me H (mail loucaro@free) s’étonne de découvrir par le bulletin municipal, que le centre serait désormais deux de bâtiments en rez-de-chaussée, le D^r M (qui n’est pas partie au litige) se plaint de l’attitude attentiste de M. I et de sa volonté d’imposer son propre projet, le D^r N, intéressée par un achat, atteste n’avoir jamais eu d’information précise sur le prix.

Par la suite, il n’y a aucun échange entre la signature des lettres d’intention de mai et juin 2012 et le mail de M. AF I du 27 novembre 2012 qui mentionne un retard de 4 à 5 mois, au demeurant non explicité.

Ce n’est qu’en avril 2013, que celui-ci reprendra contact pour l’établissement du projet de bail, toujours sans mention du loyer, et découvrira un problème de localisation du lot de M^me E que celle-ci avait pourtant évoqué avec M. AG I six mois auparavant (mail de M^me E du 16 avril 2013). Et celle-ci découvrira (mail du 18 avril 2013 22h53) qu’elle ignorait que les locataires devaient financer les aménagements intérieurs des locaux loués…

Enfin, le mail de M. I du 18 avril 2013 fait apparaître que le terrain n’est pas encore acheté ce que confirme un autre mail du 23 avril adressé au maire de la commune indiquant que le financement global de l’opération est encore en cours de montage et qu’il est fait appel à un professionnel de la gestion locative pour la mise au point des compromis de bail.

Bien que professionnel de l’immobilier tenu de prendre en considération les possibilités financières et la nature de l’activité de ses clients, la SCI Prédim n’a eu de cesse que de démontrer aux professionnels concernés que le seul critère du prix n’était pas déterminant, de leur présenter un loyer supérieur à celui de 15 € refusé dès l’origine, de les inciter à s’engager définitivement alors que le prix annoncé s’entendant sous condition 'sine qua non de la signature d’une promesse de bail dans les 4 semaines maximum suivant la date de retour de la lettre d’intention signée', était susceptible de varier à compter du mois de juillet 2012 les promesses de baux n’étant pas signées, et leur a enfin présenté un projet de bail commercial ne correspondant pas à la nature de leur activité.

En outre, surgira au bout d’un an un élément de discussion sur la prise en charge des aménagements intérieurs dont le coût devait nécessairement être évoqué avec les locataires potentiels puisque s’ajoutant au loyer, et ce d’autant que la nature et la qualité du cloisonnement intérieur sont particulièrement importantes dans le domaine médical ou para-médical compte tenu de la confidentialité des soins.

Il résulte de ces éléments que, contrairement à ce que soutient la SCI Prédim, ce n’est pas un simple désaccord sur une date de rendez-vous avec le cabinet G et une action déloyale et concertée qui sont à l’origine de la rupture des pourparlers, mais bien les nombreuses imprécisions sur le projet et notamment sur l’élément déterminant du bail qu’est le coût du loyer. Enfin, la SCI ne peut prétendre imputer à faute aux intimés l’échec d’un projet de vente du lot 11 dès lors que le sous-seing privé du 7 mai 2013 (pièce 58) qui porte au demeurant sur un loyer de 26.700 € (et non de 24.600 € comme dans les lettres d’intention) était caduc le 21 mai 2013, antérieurement au désengagement litigieux.

En conséquence, la rupture des pourparlers par les professionnels de santé sera jugée non fautive et le jugement sera infirmé.

Les intimés seront néanmoins déboutés de leur demande en dommages et intérêts pour procédure abusive, aucun abus n’étant caractérisé dès lors que la SCI Prédim avait vu son action aboutir en première instance.

Mais ils se verront allouer chacun une somme de 648 € au titre des frais non compris dans les dépens lesquels, tant de première instance que d’appel, seront supportés par la SCI Prédim qui échoue dans son action.

PAR CES MOTIFS

La Cour,

Infirme le jugement.

Statuant à nouveau,

Déboute la Sci Prédim de son action en responsabilité pour rupture fautive de pourparlers à l’encontre de M^me AH-AI C, M. W C, M^me U B, M^me Q E, M^me S L, M^me O H, M^me AB D et M^me AD F.

Rejette l’ensemble des demandes de la SCI Prédim.

Y ajoutant,

Déboute les appelants de leur demande en dommages et intérêts pour procédure abusive.

Condamne à la SCI Prédim à verser à M^me AH-AI C, M. W C, M^me U B, M^me Q E, M^me S L, M^me O H, M^me AB D et M^me AD F, chacun, la somme de 648 € en application de l’article 700 1° du code de procédure civile;

Condamne la SCI Prédim aux dépens de 1^re instance et d’appel.

Le greffier Le président

M. Y C. AK-AL