07/01/2025

ARRÊT N° 4

N° RG 22/03899 – N° Portalis DBVI-V-B7G-PCQA

MN / CD

Décision déférée du 14 Octobre 2022

TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP d'[Localité 5]

( 21/01411)

Mme [U]

S.C.I. FJ LE TENDAT

C/

S.A.R.L. LE PRIEURE

CONFIRMATION PARTIELLE

Grosse délivrée

le

à

M^e Catherine LAGRANGE

M^e Philippe REYNAUD de

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

***

COUR D’APPEL DE TOULOUSE

2ème chambre

***

ARRÊT DU SEPT JANVIER DEUX MILLE VINGT CINQ

***

APPELANTE

S.C.I. FJ LE TENDAT

Prise en la personne de son représentant légal Monsieur [C] [D], agissant en qualité de gérant,

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par M^e Catherine LAGRANGE de la SELARL D’AVOCATS LAGRANGE – COURDESSES, avocat au barreau de TOULOUSE

INTIMEE

S.A.R.L. LE PRIEURE

Prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité qudit siège

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représentée par M^e Philippe REYNAUD de la SCP PALAZY-BRU ET ASSOCIES, avocat au barreau D’ALBI

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 805 et 907 du Code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 09 Octobre 2024, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant M. NORGUET, Conseillère, chargée du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

V. SALMERON, présidente

S. MOULAYES, conseillère

M. NORGUET, conseillère

Greffier, lors des débats : N.DIABY

ARRET :

— CONTRADICTOIRE

— prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties

— signé par V. SALMERON, présidente, et par A. CAVAN, greffier de chambre

Faits et procédure :

La Sci Fj le Tendat a été constituée par [C] [D] avec son fils, [P], par acte sous-seing privé en date du 27 Juillet 2005 pour être propriétaire d’un unique bien immobilier, une habitation familiale sise [Adresse 6] à Cagnac-les-Mines (81).

[C] [D] détenait 65 % des parts de la Sci et son fils [P] 35 %. Ce dernier est décédé le 16 octobre 2010, laissant à sa survivance sa fille mineure, [V], née le 16 juin 2010.

Par mandat écrit du 18 mai 2021, [C] [D] a confié à la Sarl Le Prieuré la vente du bien appartenant à la Sci Fj le Tendat, pour un prix de 580 000 euros.

Le mandat a précisé que le mandant s’engageait à ratifier la vente avec tout acquéreur qui répondrait aux conditions posées et qu’à défaut il serait redevable d’une indemnité correspondant à 5 % du prix de vente, soit la somme de 29 000 euros. La durée du mandat était de 24 mois.

La Sarl Le Prieuré a trouvé deux acquéreurs au prix exigé, qui ont signé le 21 mai 2021 une offre d’achat. Celle-ci a ensuite été retournée signée par mail par [C] [D] le 30 mai 2021.

Néanmoins, le compromis de vente n’a pas été signé et le bien n’a pas été vendu aux acquéreurs présentés par le mandataire.

Estimant qu’elle avait commis des fautes dans l’exécution des obligations découlant de la signature du mandat de vente, la Sarl Le Prieuré a assigné la Sci Fj le Tendat devant le tribunal judiciaire d’Albi, par acte d’huissier du 20 septembre 2021, en responsabilité contractuelle aux finx de se voir verser le dédommagement contractuellement prévu.

La Sci Fj Le Tendat a soutenu la nullité du mandat de vente ainsi que la caducité de l’offre de vente faite par la Sarl Le Prieuré de son fait, empêchant l’application de toute clause pénale.

Le 14 octobre 2022, le tribunal judiciaire a :

condamné la Sci Fj le Tendat à payer à la Sarl Le Prieuré la somme de 29 000 euros,

condamné la Sci Fj le Tendat aux dépens,

condamné la Sci Fj le Tendat à payer à la Sarl Le Prieuré la somme de 2 000 euros au titre des frais irrépétibles,

rappelé que l’exécution provisoire était de plein droit.

Par déclaration en date du 7 novembre 2022, la Sci Fj le Tendat a relevé appel du jugement du tribunal judiciaire d’Albi aux fins de le voir réformé en intégralité.

Par ordonnance de référé du 1er février 2023, le magistrat de la cour d’appel de Toulouse délégué par la première présidente a déclaré irrecevable la demande d’arrêt de l’exécution provisoire attachée au jugement de première instance formulée par la Sci Fj le Tendat et l’en a déboutée.

L’ordonnance de clôture a été rendue en date du 11 septembre 2023.

Prétentions et moyens des parties :

Vu les conclusions notifiées le 1er février 2023, auxquelles il est fait expressément référence pour l’énoncé du détail de l’argumentation, et dans lesquelles la Sci Fj le Tendat sollicite :

l’infirmation du jugement entrepris en ce qu’il l’a condamnée à verser à la Sarl Agence immobilière Le Prieuré la somme de 29 000 euros outre 2 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

statuant à nouveau, le rejet de la demande en paiement de la Sarl Agence Immobilière Le Prieuré,

qu’il soit reconnu qu’il n’y a pas lieu à application de la clause pénale,

la condamnation de la Sarl Agence Immobilière Le Prieuré au paiement de la somme de 2 500 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile outre les dépens.

En réponse, vu les conclusions notifiées en date du 23 février 2023, auxquelles il est fait expressément référence pour l’énoncé du détail de l’argumentation, et dans lesquelles la Sarl Le Prieuré demande :

la confirmation du jugement entrepris en toutes ses dispositions,

le rejet de toutes les demandes, fins et conclusions de la Sci Fj le Tendat,

y ajoutant, sa condamnation au paiement de la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

MOTIFS

Sur la nullité du mandat de vente

La Sci Fj Le Tendat soutient tout d’abord que le mandat de vente a été signé par [C] [D] en dépassement des pouvoirs conférés au gérant par les statuts de la Sci, lesquels ne lui permettaient pas de décider seul de la vente de son unique bien.

La Sarl Le Prieuré réaffirme la validité du mandat signé par [C] [D], en sa qualité de gérant de la Sci, investi aux termes des statuts des plus larges pouvoirs de représentation de cette dernière, ce d’autant qu’elle indique qu’il s’agit d’un simple mandat d’entremise, en vue de rechercher des acquéreurs, et non de vente et qu’il entre dans la catégorie des actes d’administration que le gérant peut réaliser seul.

Aux termes de l’article 1156 du code civil, l’acte accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs est inopposable au représenté, sauf si le tiers contractant a légitimement cru en la réalité des pouvoirs du représentant, notamment en raison du comportement ou des déclarations du représenté. Lorsqu’il ignorait que l’acte était accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs, le tiers contractant peut en invoquer la nullité. L’inopposabilité comme la nullité de l’acte ne peuvent plus être invoquées dès lors que le représenté l’a ratifié.

L’examen du document litigieux, produit en pièce 1 par l’intimée, révèle qu’il est intitulé « mandat de vente ' 3 options», que l’option choisie a été « mandat simple sans exclusivité », qu’il a été édité au nom de [C] [D] et non de la Sci Fj Le Tendat et consenti le 18 mai 2021 pour une durée de 24 mois dont 3 mois irrévocables. A l’emplacement de la signature du « propriétaire », il est noté « bon pour mandat » sans aucune référence d’identification, ainsi qu’une signature.

La cour constate donc que, comme le soutient la Sarl Le Prieuré, le mandat en cause est, à défaut de stipulation expresse qu’il est donné pouvoir au mandataire de représenter le mandant pour conclure la vente, un simple mandat d’entremise en vue de rechercher des acquéreurs et qu’il entre dans les actes d’administration pouvant être réalisés par le gérant seul.

Il n’y a donc pas eu dépassement de ses pouvoirs par le gérant de la Sci Fj le Tendat qui a valablement engagé cette dernière par la signature dudit mandat.

La Sci Fj Le Tendat soutient ensuite que l’un de ses associés étant mineur, la vente du bien nécessitait, à peine de nullité, l’accord préalable du juge des tutelles et la désignation d’un administrateur ad hoc, ce que conteste la Sarl Le Prieuré qui indique que le bien appartenant à la Sci et non à l’associée mineure, sa vente ne requérait aucune autorisation préalable.

Il a été jugé que, lorsque le bien d’un mineur est détenu par l’intermédiaire d’une Sci, la détermination du vote en faveur ou contre la vente de l’élément d’actif immobilisé est, sauf circonstances particulières, un acte de disposition nécessitant préalablement, pour le représentant légal du mineur, le recueil de l’autorisation du juge des tutelles. Il ne ressort pas des pièces produites au dossier qu’une telle autorisation a été obtenue en amont de la signature du mandat de vente, ni de l’offre postérieure d’achat.

Il est admis en jurisprudence que les actes de disposition accomplis sans l’autorisation du juge des tutelles, lorsque celle-ci est nécessaire, sont nuls de droit. Il s’agit cependant d’une nullité relative qui ne peut être sollicitée que par le mineur devenu majeur ou par son représentant légal.

En l’espèce, [C] [D] ne rapporte pas la preuve qu’il est le représentant légal de sa petite-fille, [V] [D] âgée de 14 ans, laquelle ne soutient pas personnellement la nullité de l’acte. Il y a donc lieu de rejeter cette demande.

Le mandat de vente du 18 mai 2021 est reconnu valide. Le jugement de première instance est confirmé sur ce point.

Sur la caducité de l’offre d’achat, la responsabilité contractuelle de la Sci Fj Le Tendat et la clause pénale

Aux termes des articles 1103 et 1104 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public.

La Sci Fj le Tendat soutient que l’offre d’achat est caduque, du fait de l’intimée, pour ne pas avoir été suivie de la signature d’un compromis de vente dans les délais prévus dans la condition suspensive, soit avant le 11 juin 2021, et que, de ce fait, aucune clause pénale ne peut lui être appliquée.

La Sarl Le Prieuré conteste que l’offre d’achat soit caduque. Elle soutient que [C] [D] étant seul responsable de la non signature du compromis de vente dans les délais prévus, en ne donnant pas suite à l’offre d’achat présentée fin mai 2021, en ne répondant plus aux diverses sollicitations et en ne transmettant pas son titre de propriété, a commis une faute dans l’exécution de ses obligations contractuelles, justifiant que lui soit appliqué la clause pénale prévue au contrat.

L’examen de l’offre d’achat du 21 mai 2021, produite par l’intimée en pièce 2, montre qu’elle a été conclue sous condition suspensive que l’acquéreur verse la somme de 29 000 euros entre les mains d’un notaire « à l’occasion de la signature d’un compromis qui devra intervenir avant le 11 juin 2021 [..] le vendeur et l’acquéreur s’engagent à ratifier ce compromis sans délai. »

Aux termes de l’article 6, I, de la loi du 2 janvier 1970, dans sa rédaction issue de la loi du 24 mars 2014, aucun bien, effet, valeur, somme d’argent, représentatif de commissions, de frais de recherche, de démarche, de publicité ou d’entremise quelconque, n’est dû aux personnes indiquées à l’article 1 ou ne peut être exigé ou accepté par elles, avant qu’une des opérations visées audit article ait été effectivement conclue et constatée dans un seul acte écrit contenant l’engagement des parties. Ces dispositions sont d’ordre public.

Il a été jugé que le refus du mandant de réaliser la vente avec une personne qui lui est présentée par son mandataire ne peut être assimilé à l’acte écrit contenant l’engagement des parties. Dès lors, l’absence de réalisation de la transaction prive l’agent immobilier du droit à rémunération.

En revanche, l’agent immobilier peut prétendre à l’attribution de dommages-intérêts lorsque la transaction ne s’est pas réalisée du fait du comportement fautif de l’une des parties à l’opération, qu’il s’agisse de son mandant ou d’un tiers. Le mandant restant libre de rompre les pourparlers, il incombe alors à l’agent immobilier de démontrer sa faute, qui ne peut être constituée par le simple refus du mandant de signer la promesse de vente avec l’acquéreur présenté par le mandataire, aux conditions requises hormis s’il est établi que le mandant a conclu l’opération par ailleurs en privant le mandataire de la rémunération à laquelle il aurait pu légitimement prétendre.

En l’espèce, la Sci Fj Le Tendat restait libre de ne pas conclure la vente même avec des acquéreurs présentés aux conditions du mandat initial de sorte que sa faute n’est pas démontrée. La Sarl Le Prieuré ne démontre pas non plus que la Sci a conclu la vente avec d’autres acquéreurs et un autre mandataire, en la privant d’une rémunération à laquelle elle pouvait légitimement prétendre.

La Sci Fj Le Tendat n’a donc pas engagé sa responsabilité contractuelle à l’égard de la Sarl Le Prieuré et le jugement de première instance, qui l’a condamnée à lui verser le montant de la clause pénale, sera infirmé de ce chef. La Sarl Le Prieuré est déboutée de sa demande formulée à l’encontre de la Sci Fj Le Tendat.

Sur les frais irrépétibles,

Au vu de la succombance à hauteur d’appel, le jugement entrepris est infirmé sur ses dispositions relatives aux dépens et frais irrépétibles de première instance.

La Sarl Le Prieuré, partie succombante, sera condamnée aux dépens de première instance et d’appel.

Les circonstances de l’espèce justifient que la Sarl Le Prieuré soit condamnée à verser à la Sci Fj Le Tendat la somme de 2 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, elle-même etant déboutée de sa demande formulée sur ce fondement.

PAR CES MOTIFS,

La Cour,

Confirme le jugement entrepris en ce qu’il a rejeté la nullité du mandat de vente du 18 mai 2021,

Infirme le jugement entrepris pour le surplus,

Et, statuant à nouveau, des chefs infirmés,

Déboute la Sarl Le Prieuré de ses demandes formulées à l’égard de la Sci Fj Le Tendat,

Y ajoutant,

Condamne la Sarl Le Prieuré aux dépens de première instance et d’appel,

Condamne la Sarl Le Prieuré à verser à la Sci Fj Le Tendat la somme de 2 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Déboute la Sarl Le Prieuré de sa demande formulée sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Le Greffier La Présidente

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