COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 4IF

Chambre commerciale 3-2

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 10 DECEMBRE 2024

N° RG 24/02507 – N° Portalis DBV3-V-B7I-WPN2

AFFAIRE :

S.A.R.L. COMPAGNIE DE PHALSBOURG

C/

Société JSA Prise en la personne de Maître [J] [U], Mandataire judiciaire, es qualité de liquidateur de la Société SETIGFOOD.

…

Décision déférée à la cour : Ordonnance rendue le 10 Avril 2024 par le Tribunal de Commerce de VERSAILLES

N° RG : 2023M05119

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

M^e Christophe DEBRAY

M^e Anne-laure DUMEAU

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE DIX DECEMBRE DEUX MILLE VINGT QUATRE,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

APPELANT

S.A.R.L. COMPAGNIE DE PHALSBOURG

Ayant son siège

[Adresse 2]

[Localité 3]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Christophe DEBRAY, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 627 – N° du dossier 24129 -

Plaidant : M^e Carine SMADJA, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : E1434

****************

INTIMES

Société JSA Prise en la personne de Maître [J] [U], Mandataire judiciaire, es qualité de liquidateur de la Société SETIGFOOD.

Ayant son siège

[Adresse 1]

[Localité 4]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Anne-laure DUMEAU de la SELAS Anne-Laure DUMEAU & Claire RICARD prise en la personne d’Anne-Laure DUMEAU, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 628 – N° du dossier 2242222 -

Plaidant : M^e Eva BERDUGO – ORRA AVOCATS – SELARL BERDUGO MENDES, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : D1569

SARL SETIGFOOD Agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège.

N° SIRET : 879 232 726 RCS Versailles

Ayant son siège

[Adresse 6]

[Adresse 6]

[Localité 5]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Anne-laure DUMEAU de la SELAS Anne-Laure DUMEAU & Claire RICARD prise en la personne d’Anne-Laure DUMEAU, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 628 – N° du dossier 2242222 -

Plaidant : M^e Eva BERDUGO – ORRA AVOCATS – SELARL BERDUGO MENDES, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : D1569

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 15 Octobre 2024 les avocats des parties ne s’y étant pas opposés, devant Monsieur Ronan GUERLOT, Président, chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,

Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,

Madame Gwenael COUGARD, Conseillère,

Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN,

EXPOSE DU LITIGE

Le 31 janvier 2023, le tribunal de commerce de Versailles a placé la société Setigfood en liquidation judiciaire et a désigné la société JSA, prise en la personne de Mme [U], en qualité de liquidateur judiciaire.

La société Compagnie de Phalsbourg a déclaré une créance privilégiée de 136 174,82 euros au passif de la liquidation de la société Setigfood.

Le 10 avril 2024, par ordonnance contradictoire, le juge-commissaire du tribunal de commerce de Versailles a :

— rejeté la créance de la société Compagnie de Phalsbourg et dit que cette créance ne saurait figurer au passif de la société Setigfood ;

— dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure.

Le 18 avril 2024, la société Compagnie de Phalsbourg a interjeté appel de cette ordonnance en tous ses chefs de disposition.

Par dernières conclusions du 3 septembre 2024, elle demande à la cour de :

— infirmer l’ordonnance du 10 avril 2024 ;

Par voie de conséquence,

— l’admettre en qualité de créancier de la société Setigfood ;

— statuer sur le caractère incontestable et incontesté, certain, exigible et liquide de sa créance ;

— fixer sa créance à hauteur de 136 174,82 euros TTC au passif de la société Setigfood ;

A titre subsidiaire,

— fixer sa créance à hauteur de 65 935 euros HT au passif de la société Setigfood ;

En toute hypothèse,

— débouter la société Setigfood, représentée par son liquidateur ès qualités de l’ensemble de ses demandes ;

— condamner la société Setigfood, représentée par son liquidateur ès qualités, à lui payer la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la société Setigfood, représentée par son liquidateur ès qualités, aux entiers dépens.

Par dernières conclusions du 17 septembre 2024, la société Setigfood et la société JSA, ès qualités, demandent à la cour de :

— débouter la société Compagnie de Phalsbourg de ses demandes, fins et conclusions ;

En conséquence, confirmer l’ordonnance du 10 avril 2024 en tous ses chefs de disposition ;

A titre subsidiaire :

— juger que la créance de la société Compagnie de Phalsbourg n’a pas la qualité de créance privilégiée, la société Compagnie de Phalsbourg n’ayant pas la qualité de bailleur, elle ne peut se prévaloir des dispositions de l’article 2102 1°) du code civil ;

— juger que la créance déclarée par la société Compagnie de Phalsbourg est partiellement infondée en son quantum et la ramener à la somme de 65 935 euros HT à titre chirographaire ;

Y ajoutant,

— condamner la société Compagnie de Phalsbourg à leur payer la somme de 2 500 euros chacun au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 26 septembre 2024.

Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.

MOTIFS

1- Sur la demande en paiement

Pour rejeter la créance, le juge-commissaire a fait sienne l’argumentation de la société Setigfood en retenant en substance que la société Compagnie de Phalsbourg n’avait pas de lien de droit avec la débitrice.

La société Compagnie de Phasbourg prétend au contraire qu’elle est créancière de la société Setigfood et que cette qualité découle des termes du bail conclu entre la société Carlin et la société Setigfood ainsi que du cahier des charges des prescriptions techniques et architecturales (CPTA) annexé au bail. Elle explique que le CPTA indique que le bailleur réalise pour le compte du preneur des travaux ; que la société Setigfood a accepté que ces travaux soient effectués par son intermédiaire ; que l’article 2.3 des conditions générales du bail renvoyant au CTPA et l’article 4 de ses conditions particulières prévoient que les travaux sont intégralement à la charge du preneur.

Elle fait valoir que les travaux synthétisés dans un tableau du 10 novembre 2020 et facturés 136 174,82 euros TTC suivant facture du 14 décembre 2020 n’ont pas été contestés pendant plus d’un an par la débitrice. Elle observe que celle-ci ne lui a pas adressé de réserves et que son gérant a signé une fiche de travaux modificatifs mentionnant le tableau de synthèse précité. Elle souligne que chacun des postes de la facture litigieuse a été validé par la société Setigfood ou est prévu par le CTAP.

A titre subsidiaire, la société Compagnie de Phalsbourg fait valoir que la société Setigfood a reconnu lui devoir la somme de 65 935 euros.

Pour leur part, les intimées contestent la qualité de créancier de l’appelante en soutenant pour l’essentiel qu’elle n’a aucun lien de droit avec la société Setigfood. Elles font valoir que l’appelante ne justifie d’aucune clause du bail ou du CTAP aux termes desquelles les entreprises mandatées par le bailleur factureront leurs prestations directement au preneur.

Elles contestent la facture précitée du 10 novembre 2020 et observent que M. [E], gérant de la société Setigfood, n’a accepté qu’un devis de travaux daté du 16 janvier 2020 d’un montant de 65 935 euros HT.

Répondant à l’appelante, elles considèrent que l’article 4 des conditions dérogatoires du bail ne visent nullement les travaux réalisés par le bailleur pour le compte du preneur et n’instaure aucun droit de paiement direct du promoteur et des entreprises mandatées par le bailleur.

Elles contestent l’argumentation de l’appelante selon laquelle il existerait une relation tripartite entre les sociétés Carlin, Setigfood et Compagnie de Phalsbourg. Elles expliquent que le bail et le CPTA ne prévoient que la possibilité pour le bailleur de refacturer les travaux réalisés pour le compte du preneur dans la mesure où ils sont conformes au CPTA. Elles en déduisent que seul le bailleur a qualité pour déclarer une créance au passif de la liquidation de la société Setigfood.

Réponse de la cour

L’article L. 624-2 du code de commerce dispose, dans sa rédaction applicable au jour du jugement d’ouverture, qu’au vu des propositions du mandataire judiciaire, le juge-commissaire, si la demande d’admission est recevable, décide de l’admission ou du rejet des créances ou constate soit qu’une instance est en cours, soit que la contestation ne relève pas de sa compétence.

La société Compagnie de Phalsbourg estime être créancière de la société Setigfood à hauteur de 136 174,82 euros selon facture émise le 14 décembre 2020 au titre de travaux d’aménagement réalisés dans le local commercial de cette dernière.

Pour justifier de sa qualité de créancière, elle se fonde sur le bail conclu entre la société Carlin et la société Setigfood ainsi que sur le cahier des prescriptions techniques et architecturales (CPAT) annexé au bail et soutient que la société Setigfood a accepté que les travaux soient réalisés pour le compte du bailleur par son intermédiaire.

L’article 2.3 du titre I du bail intitulé conditions générales prévoit que les travaux d’aménagement du local commercial de la société Setigfood sont à la charge du preneur. Cette clause ne précise toutefois pas le prestataire des travaux et les modalités de leur paiement.

Il stipule :

« Il est précisé que le local est achevé et livré au preneur brut de décoffrage, fluides en attente, et dans les conditions plus amplement décrites dans le cahier des prescriptions techniques et architecturales et le plan local ci-annexés, tous aménagements restant à la charge du preneur » ; (') " en conséquence ; l’ensemble des travaux sera, suite à la prise de possession, intégralement supporté par le preneur sans recours contre le bailleur’ "

L’article 4 du titre III du bail intitulé « dispositions dérogatoires » remplace l’article 2.3 précité par de nouvelles stipulations qui, toutefois, sont identiques en ce qui concerne la charge du coût des travaux à celles reproduites ci-dessus.

Le paragraphe IV.1 du CPTA précise pour sa part que le preneur réalise les travaux sous son entière responsabilité selon les prescriptions techniques prévues par ce document.

La cour relève que si le CPTA mentionne dans une rubrique « intervenants » la société Compagnie de Phalsbourg comme « promoteur », ce document, comme le bail dont il est l’une des annexes, ne comporte que les paraphes du bailleur et du preneur et pas plus que le contrat de location, il ne donne d’indication sur le prestataire chargé d’exécuter les travaux d’aménagement du local commercial de la société Setigfood ainsi que sur leurs modalités de paiement.

S’il résulte du bail et du CPTA que les travaux d’aménagement sont à la charge du preneur, aucun de ces documents ne précisent toutefois qu’ils sont réalisés par l’appelante et que, le cas échéant, celle-ci peut les refacturer directement au preneur.

Bien au contraire, les différents tableaux de synthèse des travaux respectivement datés du 8 janvier 2020 et du 10 novembre 2020 intitulés « récapitulatif des travaux réalisés par le bailleur pour le compte du preneur » laissent penser que les travaux sont effectués par le bailleur et non par un tiers.

Comme le relèvent à juste titre les intimées, il n’est justifié d’aucune clause du bail ou du CPAT prévoyant que les entreprises le cas échéant mandatées par le bailleur factureront leurs prestations directement au preneur.

La facture litigieuse du 14 décembre 2020 de 136 174,82 euros adressée à la société Setigfood par la société Compagnie de Phalsbourg ne comporte pas d’autre indication que « conformément aux termes de votre bail, refacturation des travaux suivant le détail joint en annexe – cellule 202 R – Enseigne Canas Y Tapas » (pièce 5 de l’appelante), alors qu’il ne peut se déduire du bail que l’appelante est un prestataire pouvant facturer ses services au preneur et que l’annexe est le tableau de synthèse précité du 10 novembre 2020 ne permettent pas d’inférer que l’appelante est créancière au titre de la réalisation de travaux.

Le quitus de levée de réserves du 19 novembre 2020 établi entre le bailleur et le preneur (pièce 11 de l’appelante) ne permet pas non plus d’établir l’existence d’un contrat entre l’appelante et Setigfood.

De ces éléments, il ne résulte pas que l’appelante était engagée à l’égard de la société Setigfood pour la réalisation des travaux d’aménagement de son local commercial, que ce soit pour les travaux mentionnés dans le tableau de synthèse du 8 janvier 2020 pour lesquels la société Setigfood a donné son accord ou pour les travaux complémentaires indiqués dans le tableau de synthèse du 10 novembre 2020 annexé à la facture litigieuse.

Au regard de ces éléments, en l’absence de lien contractuel entre l’appelante et la société Setigfood pour la réalisation des travaux, objet de la facture précitée, l’ordonnance sera confirmée en ce qu’elle a rejeté l’inscription de la créance de la société Compagnie de Phalsbourg au passif de la société Setigfood.

2- Sur les demandes accessoires

En application de l’article 700 du code de procédure civile, les demandes seront rejetées.

PAR CES MOTIFS,

La cour, statuant par arrêt contradictoire,

Confirme l’ordonnance du 10 avril 2024 ;

Y ajoutant,

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes.

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT