COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 78K

Chambre civile 1-6

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 12 DECEMBRE 2024

N° RG 24/02260 – N° Portalis DBV3-V-B7I-WOWF

AFFAIRE :

[V] [N]

C/

S.A.S. LIGHT VISION NEXT

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 18 Mars 2024 par le Juge de l’exécution de Nanterre

N° RG : 23/06021

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le : 12.12.2024

à :

M^e Victoire GUILLUY, avocat au barreau de VERSAILLES

M^e Asma MZE de la SELARL LX PARIS- VERSAILLES- REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE DOUZE DECEMBRE DEUX MILLE VINGT QUATRE,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

Monsieur [V] [N]

né le [Date naissance 3] 1944 à [Localité 5]

de nationalité Française

[Adresse 1]

[Adresse 1]

Madame [M] [R]

née le [Date naissance 4] 1965 à [Localité 6] (Chine)

de nationalité Française

[Adresse 1]

[Adresse 1]

Représentant : M^e Dominique FARGE de la SELARL INTUITU Société d’avocats, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : B0606 – Représentant : M^e Victoire GUILLUY, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 446 – N° du dossier E0004TYO

APPELANTS

****************

S.A.S. LIGHT VISION NEXT

N° Siret : 905384 889 (RCS Paris)

[Adresse 2]

[Adresse 2]

Prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

Représentant : M^e Sibylle MAREAU de la SELARL ALERION AVOCATS, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : G0274 – Représentant : M^e Asma MZE de la SELARL LX PARIS- VERSAILLES- REIMS, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 699 – N° du dossier 2473677

INTIMÉE

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 13 Novembre 2024 les avocats des parties ne s’y étant pas opposés, devant Madame Fabienne PAGES, Présidente chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Madame Fabienne PAGES, Présidente,

Madame Caroline DERYCKERE, Conseillère,

Madame Florence MICHON, Conseillère,

Greffier, lors des débats : M^me Mélanie RIBEIRO,

EXPOSÉ DU LITIGE

La société Light Vision exerce une activité de recherche et de développement dans le secteur de l’optronique.

Elle était détenue jusqu’au 22 novembre 2021 par:

M [V] [N] (70 actions et 70% du capital)

Mme [M] [L] (20 actions et 20% du capital)

M [X] [K] (10 actions et 10% du capital) .

Elle appartient à la société de holding Softnext.

Par contrat du 22 novembre 2021, la société Softnext a acquis la totalité des titres de la société Light Vision auprès de M [V] [N], Mme [M] [L] et de M [X] [K].

Le prix convenu était pour l’ensemble des actions de 5 000 000 euros comme base réparti entre les cédants de la façon suivante :

M [V] [N] : 3 500 000 euros

Mme [M] [L] : 1 000 000 euros

M [X] [K] : 500 000 euros, outre un complément de prix évalué sur le résultat d’exploitation de la société Light Vision entre 2023 et 2031.

Par contrat du 27 décembre 2021, la société Softnext a cédé l’ensemble des titres de la société Light Vision à la société Light Vision Next.

M [V] [N] et Mme [M] [L] ont souscrit par convention du 22 novembre 2021 au bénéfice de la société Softnext aux droits de laquelle est venue la société Light Vision Next une de garantie de passif.

Parallèlement à la cession des titres, M [V] [N] et Mme [M] [R] se sont vu confier, par l’intermédiaire de leurs sociétés respectives précitées , des missions d’assistance et de conseil au bénéfice de la société Light Vision dans les conditions suivantes :

une convention de prestation de services avec la société Laite présidée par M [V] [N] le 5 janvier 2022 avec mission d’assister la direction générale de la dite société dans les domaines scientifiques, techniques et de développement des produits ainsi qu’avec la société DS [R], à la même date, présidée par Mme [M] [L] dans les domaines commerciaux et marketing.

Chacune de ces conventions est conclue à compter du 1er décembre 2021 et jusqu’au 31 décembre 2025 et prévoit une rémunération forfaitaire trimestrielle de 7 500 euros HT.

Prétendant à la dissimulation lors de la cession précitée des titres de l’annulation du bon de commande conclu entre la société Light Vision et Diamond Medica, alors que la valorisation de la société cédée prenait en compte principalement ce client, ainsi qu’à l’invalidité des brevets, éléments de nature à affecter la pérennité de la société cédée par assignation du 23 septembre 2022, la société Light Vision Next a fait citer Mme [M][R] et M [V] [N] devant le tribunal de commerce de Nanterre aux fins d’annulation de la vente pour dol et de remboursement du prix de cession soit 3 500 000 euros pour M [N] et 1 000 000 euros pour Mme [R].

Le tribunal de commerce de Nanterre s’est, par jugement du 21 mars 2023dessaisi au profit du tribunal de commerce de Paris. Cette procédure est toujours pendante.

Sur requête de la société Light Vision Next, par ordonnance du 14 avril 2023, le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Nanterre l’a autorisée à saisir à titre conservatoire, les comptes et valeurs mobilières de Mme [R] et M [N] pour garantir sa créance provisoirement évaluée à la somme de 1 040 000 euros, correspondant à la proposition de paiement des vendeurs.

En vertu de cette ordonnance, la société Light Vision Next a fait procéder à différentes saisies dont deux ont été fructueuses à savoir :

par acte du 25 mai 2023, la société Light Vision Next a fait procéder à une saisie conservatoire au préjudice de Mme [R], entre les mains de la BNP Paribas, dénoncée à cette dernière par acte du même jour et pour paiement de la somme de 1 040 533,42 euros.

Cette saisie a été fructueuse à hauteur de la somme de 15 305,08 euros.

Et par acte également du 25 mai 2023,la société Light Vision Next a fait procéder à une saisie au préjudice de M [V] [N] entre les mains de la BNP Paribas Banque et pour paiement de la somme de 1 040 533,42 euros et dénoncée à ce dernier par acte du même jour.

Cette saisie a été fructueuse à hauteur de la somme de 65 913,48 euros.

Par acte du 25 juillet 2023, M [N] et Mme [R] ont assigné la société Light Vision Next devant le juge de l’exécution aux fins de rétractation de l’ordonnance rendue le 14 avril 2023.

Sur une seconde requête de la société Light Vision Next, par ordonnance du 28 juillet 2023, le juge de l’exécution de Nanterre l’a à nouveau autorisée à saisir à titre conservatoire, les comptes et valeurs mobilières de Mme [R] et M [N] pour garantir sa créance provisoirement évaluée à la somme de 960 000 euros, correspondant à la proposition de paiement des vendeurs après déduction des sommes saisies le 25 mai 2023.

En vertu de cette deuxième ordonnance, par acte du 16 août 2023, la société Light Vision Next a procédé à une saisie conservatoire entre les mains du Crédit industriel et commercial, au préjudice de M [N] et dénoncée à ce dernier par acte du même jour pour paiement de la somme de 960 593,42 euros, laquelle s’est révélée fructueuse à hauteur de 4 342,60 euros.

Et par acte du 16 août 2023, en vertu de l’ordonnance précitée, la société Light Vision Next a procédé à une saisie conservatoire entre les mains de la société BNP Paribas au préjudice de Mme [R], dénoncée à cette dernière par acte du même jour pour paiement de la somme de 960.593,42 euros, laquelle s’est avérée infructueuse.

Statuant sur l’assignation du 25 juillet 2023 précitée aux fins de rétractation de l’ordonnance du 14 avril 2023 et selon demande additionnelle aux fins de rétractation de l’ordonnance du 28 juillet 2023,par jugement contradictoire rendu le 18 mars 2024, le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Nanterre a :

rejeté la demande de rétractation des ordonnances rendues par le juge de l’exécution du 14 avril 2023 et 28 juillet 2023 contre M [N] et Mme [R] à la demande de la société Light Vision Next

validé la saisie conservatoire pratiquée le 25 mai 2023, à la demande de la société Light Vision Next sur les comptes bancaires détenus par M [N] et Mme [R] entre les livres de la BNP Paribas, à hauteur de 81 218,56 euros

validé la saisie conservatoire pratiquée le 16 août 2023, à la demande de la société Light Vision Next sur les comptes bancaires détenus par M [N] entre les livres du CIC à hauteur de 4 342,60 euros

rejeté la demande de dommages et intérêts de M [N] et Mme [R]

rejeté les demandes plus amples ou contraires formées par les parties

condamné in solidum M [N] et Mme [R] aux entiers dépens

condamné in solidum M [N] et Mme [R] à la société Light Vision Next la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile

rappelé que les décisions du juge de l’exécution sont exécutoires de plein droit.

Le 8 avril 2024 M [N] et Mme [R] ont relevé appel de cette décision.

Dans leurs dernières conclusions n°2 transmises au greffe le 27 juin 2024,auxquelles il convient de se reporter pour l’exposé détaillé de leurs prétentions et moyens, M [N] et Mme [R], appelants, demandent à la cour de :

les recevoir en leur appel et y faisant droit

déclarer Mme [R] et M [N] recevables et bien fondés en l’intégralité de leurs demandes, fins et conclusions

infirmer le jugement entrepris en ce qu’il a :

rejeté la demande de rétractation des ordonnances rendues par le juge de l’exécution du 14 avril 2023 et 28 juillet 2023 contre M. [N] et Mme [R] à la demande de la société Light Vision Next

validé la saisie conservatoire pratiquée le 25 mai 2023, à la demande de la société Light Vision Next sur les comptes bancaires détenus par M. [N] et Mme [R] entre les livres de la BNP Paribas, à hauteur de 81 218,56 euros

validé la saisie conservatoire pratiquée le 16 août 2023, à la demande de la société Light Vision Next sur les comptes bancaires détenus par M. [N] entre les livres du CIC à hauteur de 4342,60 euros

rejeté la demande de dommages et intérêts de M. [N] et Mme [R]

rejeté les demandes plus amples ou contraires formées par les parties

condamné in solidum M [N] et Mme [R] aux entiers dépens

condamné in solidum M [N] et Mme [R] à payer à la société Light Vision Next la somme de 4000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile

Et, statuant à nouveau :

rétracter l’ordonnance rendue le 14 avril 2023 autorisant la société Light Vision Next à faire pratiquer des saisies conservatoires sur les comptes bancaires et les valeurs mobilières appartenant à Mme [R] et M. [N], pour sûreté et garantie de la somme de 1 040 000 euros

rétracter l’ordonnance rendue le 28 juillet 2023 autorisant la société Light Vision Next à faire pratiquer des saisies conservatoires sur les comptes bancaires appartenant à Mme [R] et M. [N], pour sûreté et garantie de la somme de 960 000 euros

En conséquence :

donner mainlevée des saisies opérées en vertu de l’ordonnance du 14 avril 2023 et portant les références suivantes :

saisie n° 122809

saisie n°122811

saisie n°122826

saisie n°122827

saisie n°122830

saisie n°122836

saisie n°122837

saisie n°122838

donner mainlevée des saisies opérées en vertu de l’ordonnance du 28 juillet 2023 et portant les références suivantes :

saisie n°184565

En tout état de cause,

débouter la société Light Vision Next de son appel incident

condamner la société Light Vision Next à payer à Mme [R] et M. [N] les sommes suivantes :

30 000 euros in solidum à titre de dommages et intérêts

6 000 euros chacun au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de première instance et d’appel.

Dans ses dernières conclusions n°2 transmises au greffe le 3 octobre 2024,auxquelles il convient de se reporter pour l’exposé détaillé de ses prétentions et moyens, la SAS Light Vision Next, intimée et appelante incidente, demande à la cour de :

confirmer le jugement entrepris, en ce qu’il a

rejeté la demande de rétractation des ordonnances rendues par le juge de l’exécution en date du 14 avril 2023 et 28 juillet 2023 contre M. [N] et Mme [R] à la demande de la société Light Vision Next

validé la saisie conservatoire pratiquée le 25 mai 2023, à la demande la société Light Vision Next sur les comptes bancaires détenus par M. [N] et Mme [R], entre les livres de la BNP Paribas, à hauteur de 81 218,56 euros

validé la saisie conservatoire pratiquée le 16 août 2023, à la demande la société Light Vision Next sur les comptes bancaires détenus par de M. [N] entre les livres du CIC à hauteur de 4342,60 euros

rejeté la demande de dommages et intérêts de M. [N] et Mme [R]

condamné insolidum M. [N] et Mme [R] aux entiers dépens

condamné in solidum M. [N] et Mme [R] à régler à la société Light Vision Next la somme de 4000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile

infirmer en ce qu’il a

rejeté les demandes plus amples ou contraires formées par la société Light Vision Next

en particulier en ce qu’il a rejeté la demande de la société Light Vision Next tendant à voir juger que sa créance devait être évaluée provisoirement à la somme de 4 500 000 euros en principal (ou subsidiairement 1 340 000 euros)

Statuant à nouveau

infirmer les ordonnances du juge de l’exécution du 14 avril 2023 et du 28 juillet 2023 en ce qu’elles ont limité l’évaluation provisoire de la créance de la société Light Vision Next à la somme de 1 040 000 euros

juger que la société Light Vision Next justifie à l’égard de M [N] et Mme [R] d’une créance paraissant fondée en son principe provisoirement évaluée, à titre principal, à 4 500 000 euros en principal (ou subsidiairement 1 340 000 euros)

condamner M [N] et Mme [R] à verser à la société Light Vision Next une somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens de l’instance.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 8 octobre 2024.

L’audience de plaidoirie a été fixée au 13 novembre 2024 et le délibéré au 12 décembre 2024.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la demande de rétractation des ordonnances du 14 avril 2023 et du 28 juillet 2023 et de la mainlevée des saisies pratiquées

Par le jugement contesté, le premier juge a rejeté la demande de rétractation des deux ordonnances précitées autorisant la société Light Vision Next à procéder à des saisies conservatoires au préjudice de M [N] et Mme [R] au motif que la requérante justifiait non seulement d’un principe de créance et à hauteur de la somme de 1 040 000 euros mais aussi de circonstances susceptibles d’en menacer le recouvrement.

Aux termes de l’article L 511-1 du code des procédures civiles d’exécution, toute personne dont la créance paraît fondée en son principe peut solliciter du juge l’autorisation de pratiquer une mesure conservatoire sur les biens de son débiteur, sans commandement préalable, si elle justifie de circonstances susceptibles d’en menacer le recouvrement. La mesure conservatoire prend la forme d’une saisie conservatoire ou d’une sûreté judiciaire.

Les deux conditions mentionnées par l’article précité sont cumulatives.

Sur l’existence d’un principe de créance

En cause d’appel, M [N] et Mme [R] font valoir que le principe de créance allégué n’est pas démontré. Ils expliquent que leur proposition de paiement de la somme de 1 040 000 euros au cours des pourparlers menés dans le cadre de la procédure en annulation pour dol ne peut valoir reconnaissance de dettes et dès lors ne peut justifier du principe de créance exigé par l’article précité.

Il est constant que suite à l’assignation en annulation de la vente pour dol, les parties ont engagé des pourparlers pour tenter de trouver une issue amiable à leur différend. Il résulte des pièces versées aux débats que les pourparlers entre les parties ont donné lieu aux échanges de mails suivants :

mail en date du 22 novembre 2022 de M [N] et Mme [M] [R] adressé à la société Light Vision Next (pièce 30 de la partie intimée) :

'[U] bonjour, je te remercie de ton appel d’hier soir et t’indique qu’il nous a été dit par notre avocat que les négociations étaient terminées. Je suis content de voir que non. J’ai relancé mon avocat pour continuer nos discussions. Nous sommes prêts à verser la somme de 500keuros (correspondant à la GAP) + 300keuros (si Diamond Medical n’a pas payé au 30 juin 2023) 300keuros (soit commande soit directement).

On doit discuter des échéances des versements dans notre prochaine réunion. La clause de retour à meilleure fortune ne s’appliquera que sur le dernier versement.

D’autre part, nous avons appris que [H] souhaitait rompre les contrats entre LightVision, DSYANG et la société Laite. Nous sommes très surpris de cette nouvelle position.

Effectivement la société va faire une économie de 230keuros.

J’espère que nous pourrons parler en réunion de ces derniers points.

Bien sincèrement,

[V] [N], [M] [R].'

un projet de protocole d’accord (pièce 31 de la partie intimée) rédigé parla société Light Vision Next prévoyant notamment en son article 1 réduction du prix, envoyé à M [V] [N]:

Monsieur [V] [N] et Madame [M] [R] acceptent une réduction du prix de vente de leurs titres, et de procéder au remboursement immédiat, à la date de la signature, d’une somme de 1 040 000 euros sur le compte CARPA du conseil de Light Vision Next.

Monsieur [V] [N] et Madame [M] [R] consentent en outre à une réduction de prix supplémentaire de 300 000 euros au 30 juin 2023, pour le cas où Diamond Medical n’aurait pas procédé au paiement du solde de 300 000 euros dû en vertu du bon de commande susvisé. Sous réserve du défaut de paiement par Diamond Medical notifié par Light Vision au 30.06.2023, Monsieur [V] [N] et Madame [M] [R] s’engagent à verser la somme de 300 000 euros sur le compte CARPA de Light Vision Next à la date de la signature du présent document.

En réponse à l’envoi de ce projet de protocole d’accord M [V] [N] a répondu le 28 novembre 2022 (pièce 31) :

'Bonjour [U],

Nous avons bien reçu ta proposition et te remercions.

Nous regardons ce projet et te tenons au courant très rapidement.

Bien sincèrement.

[V]'.

Puis, M [V] [N] et Mme [M] [R], par couriel en date du 5 décembre 2022 (pièce 32 de la partie intimée):

'[U] bonjour,

Nous revenons après nos discussions de la semaine dernière. Il nous a été indiqué, il y a une dizaine de jours, que les négociations étaient finies de votre côté, et nous avons reçu dans la foulée 1 ou 2 lettres recommandées de résiliation de contrats.

Dans le même temps tu nous as contactés directement pour nous faire part de ta volonté de continuer les négociations sans tes avocats, entre nous trois. Nous avons joué le jeu, accepté la totalité de tes conditions et notamment le versement d’une somme de 1,04M euros. Cette somme importante ne peut être libérée d’un seul coup ; raison pour laquelle nous t’avons demandé un échéancier sur 6 mois, après versement à la signature du protocole d’une somme de 400 000 euros.

Cet échéancier serait sécurisé par une garantie à première demande. Les sommes seront versées sur le compte CARPA de notre avocat et transmis après selon ce que tu veux soit sur le compte CARPA d’Alerion soit le compte Light Vision.

Cette semaine nous avons reçu chaque jour une lettre recommandée résiliant un contrat, refusant un règlement, nous sommant de faire telle ou telle chose…

Ainsi, nous te confirmons, de notre côté, une vraie volonté de travailler correctement à une bonne issue. Tu nous a fais passer un projet de protocole donc merci de nous dire si nous pouvons avancer sur ces bases.

Nous attendons un retour rapide de ta part, afin que nous puissions nous retrouver lors d’une réunion pour tout finaliser comme nous l’avons évoquer entre nous.

Bien sincèrement,

[M], [V].'

Il est également constant que ces pourparlers n’ont pas abouti, que le protocole précité n’a pas été signé et que M [V] [N] et Mme [M] [R] n’ont procédé à aucun versement.

Force est de constater qu’ il résulte des échanges de mails précités, dans le cadre des pourparlers pour mettre fin au litige en annulation pour dol de la cession susvisée, que M [V] [N] et Mme [M] [R] ont notamment proposé le versement de la somme de 1 040 000 euros à la société Light Vision Next.

Comme relevé à juste titre par les vendeurs, cette proposition de versement ne peut valoir reconnaissance de dettes proprement dite.

Pour autant, l’engagement des vendeurs à verser cette somme à la société Light Vision Next au titre de la réduction du prix de vente justifie de leur accord à minima, sur le principe d’une réduction de prix à hauteur du montant ainsi proposé de 1 040 000 euros et non pas celle de 1340 000 euros.

La somme de 1 040 000 euros a dès lors été retenue à juste titre par le premier juge au titre du montant de la créance paraissant fondée en son principe et non pas celle de 4.500.000 euros, soit de 3 500 000 et 1 000 000 euros, représentant la demande de remboursement du prix de cession à l’encontre respectivement de M [V] [N] et Mme [M] devant le juge du fond saisi de la demande d’annulation de la cession de la société Light Vision Next et contestée par les appelants.

Sur les circonstances susceptibles d’en menacer le recouvrement

En cause d’appel, M [V] [N] et Mme [M] [R] font valoir que la partie adverse ne justifie pas de circonstances susceptibles de menacer le recouvrement de la créance prétendue et que la cour ne peut se fonder à cette fin sur des éléments postérieurs à l’ordonnance d’autorisation.

Il convient de relever que la mise en demeure de la société Light Vision Next à M [V] [N] et Mme [M] [R] en date du 26 juillet 2022 est restée sans réponse, que le principe de créance retenu s’élève à hauteur de la somme de 1 040 000 euros alors que les saisies précitées fructueuses ont révélé des montants sur les comptes en banque des appelants insuffisants pour apurer cette somme, et l’aveu dans les échanges ci- dessus, de l’indisponibilité immédiate de la somme qu’ils proposaient de verser.

Ces éléments justifient suffisamment de circonstances contemporaines des ordonnances contestées susceptibles de menacer le recouvrement du principe de créance établi.

Le jugement contesté sera confirmé en ce qu’il a rejeté les demandes de rétractation des ordonnances autorisant les saisies conservatoires et en ce qu’il a validé les saisies pratiquées en résultant.

Sur la demande de dommages et intérêts

Le premier juge a rejeté la demande de dommages et intérêts de M [V] [N] et Mme [M] [R] au motif du rejet de la demande de rétractation des saisies conservatoires contestées.

Aux termes de l’article L 121-1 du code des procédures civiles d’exécution, le juge de l’exécution a le pouvoir d’ordonner la mainlevée de toute mesure inutile ou abusive et de condamner le créancier à des dommages et intérêts.

Devant la cour, M [V] [N] et Mme [M] [R] sollicitent à nouveau une indemnisation au motif du caractère abusif des saisies conservatoires litigieuses.

Il résulte des développements précédents et de la confirmation du jugement déféré en ce qu’il a rejeté les demandes de rétractation des ordonnances autorisant les saisies conservatoires pratiquées en vertu de ces mesures conservatoires ne peuvent être abusives.

Le jugement déféré sera confirmé en ce qu’il rejette la demande de dommages et intérêts de M. [V] [N] et Mme [M] [R].

Sur la demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile

L’équité commande d’allouer la somme de 5 000 euros à la société Light Vision Next au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

La Cour, statuant publiquement par décision contradictoire et par mise à disposition au greffe,

CONFIRME le jugement déféré en toutes ses disposition ;

Y ajoutant,

Condamne M [V] [N] et Mme [M] [R] à payer la somme de 5 000 euros à la société Light Vision Next au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne M [V] [N] et Mme [M] [R] aux entiers dépens.

Arrêt prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile, signé par Madame Fabienne PAGES, Présidente et par Madame Mélanie RIBEIRO, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

La Greffière La Présidente