COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 59E

Chambre commerciale 3-2

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 21 OCTOBRE 2025

N° RG 24/05429 – N° Portalis DBV3-V-B7I-WWWC

AFFAIRE :

[H] [O]

…

C/

[Y] [D]

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 27 Juin 2024 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE

N° Chambre : 03

N° RG : 2022F01857

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

M^e Aurélie JANEAU

M^e Mohamad-nadjiih MAHAMOUDOU

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE VINGT ET UN OCTOBRE DEUX MILLE VINGT CINQ,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

APPELANTS :

Monsieur [H] [O]

[Adresse 2]

[Localité 6]

Représentant : M^e Aurélie JANEAU de la SELARL JANEAU AVOCAT, avocat au barreau de HAUTS-DE-SEINE, vestiaire : 385 -

Représentant : M^e Mathieu REBBOAH,avocat au barreau de PARIS, vestiaire : E1740

Monsieur [L] [O]

[Adresse 3]

[Localité 5]

Représentant : M^e Aurélie JANEAU de la SELARL JANEAU AVOCAT, avocat au barreau de HAUTS-DE-SEINE, vestiaire : 385 -

Représentant : M^e Mathieu REBBOAH,avocat au barreau de PARIS, vestiaire : E1740

****************

INTIME :

Monsieur [Y] [D]

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représentant : M^e Mohamad-nadjiih MAHAMOUDOU de la SELARL JURIS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 358 – N° du dossier 221866

Plaidant : M^e Julien BOUZERAND de la SELARL JURIS, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P0570 -

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 09 Septembre 2025 les avocats des parties ne s’y étant pas opposés, devant Monsieur Ronan GUERLOT, Président, chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,

Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,

Madame Véronique PITE, Conseillère,

Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN,

EXPOSE DU LITIGE

Le 17 avril 2018, la SA Compagnie générale de location d’équipements (la société CGLE) a consenti un contrat de location avec option d’achat portant sur un véhicule professionnel Land Rover à la société King Driver.

Le jour même, M. [D], son dirigeant, s’est porté caution solidaire des engagements de la société King Driver, dans la limite de 101 947,50 euros.

Le 22 août 2019, M. [D] a cédé l’intégralité des parts composant le capital de la société cautionnée à MM. [H] et [L] [O].

Les 14 et 19 octobre 2022, M. [D] a assigné MM. [H] et [L] [O] devant le tribunal de commerce de Nanterre pour les voir condamner à le garantir des condamnations qui pourraient être prononcées à son encontre en sa qualité de caution.

Le 21 mars 2024, le tribunal de commerce de Nanterre a condamné solidairement la société King Driver et M. [D], en sa qualité de caution, à payer à la société CGLE la somme de 52 049,37 euros représentant le solde du contrat de location de la société CGLE.

Le 27 juin 2024, par jugement contradictoire, ce tribunal a dans la présente instance :

— débouté MM. [H] et [L] [O] de leur demande de nullité du contrat pour man’uvres dolosives ;

— condamné in solidum MM. [H] et [L] [O] à payer à M. [D] la somme de 40 000 euros, contre justification de M. [D] de s’être acquitté de sa propre condamnation ;

— débouté MM. [H] et [L] [O] de l’ensemble de leurs demandes de dommages et intérêts envers M. [D] ;

— condamné in solidum MM. [H] et [L] [O] à payer la somme de 1 500 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— rappelé que l’exécution provisoire est de droit ;

— condamné in solidum MM. [H] et [L] [O] aux entiers dépens ;

— liquidé les dépens du greffe à la somme de 89,67 euros, dont TVA 14,94 euros.

Le 11 août 2024, MM. [H] et [L] [O] ont interjeté appel de ce jugement en tous ses chefs de disposition.

Par dernières conclusions du 3 avril 2025, ils demandent à la cour de :

— infirmer le jugement du 27 juin 2024 ;

Et statuant à nouveau,

— rejeter dans leur intégralité les demandes, fins et prétentions de M. [D] à leur encontre ;

A titre principal :

— dire et juger que M. [D] s’est rendu coupable de man’uvres dolosives à leur encontre ;

En conséquence,

— prononcer la nullité du contrat de cession de parts sociales en date du 22 août 2019 ;

A titre subsidiaire : si par extraordinaire la cour venait à ne pas prononcer la nullité de l’acte de cession du 22 août 2019 :

— juger que l’acte de cession de parts sociales en date du 22 août 2019 ne comporte aucune clause suspensive d’acceptation de substitution de cautionnement par le crédit-bailleur ;

— juger que la société CGLE n’a donné aucune décharge ou acceptation de la substitution cautionnement à leur profit ;

— juger que l’acte de cession de parts sociales du 22 août 2019 ne comporte aucune annexe ou liste des contrats faisant l’objet d’un acte de cautionnement par M. [D] ;

— juger que la clause de substitution de cautionnement l’acte de cession de parts sociales en date du 22 août 2019 est de nul effet ;

En conséquence,

— rejeter la demande de garantie sollicitée par M. [D] à leur encontre ;

A titre reconventionnel,

— condamner M. [D] à leur payer une somme de 20 000 euros à titre de dommage-intérêts pour le préjudice financier subi ;

En tout état de cause,

— condamner M. [D] à leur verser la somme de 5 000 euros chacun au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner M. [D] aux entiers dépens ;

— dire ne pas écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

Par dernières conclusions d’intimé et d’appelant incident du 6 janvier 2025, M. [D] demande à la cour de :

— le déclarer recevable et bien fondé en ses demandes ;

— débouter MM. [H] et [L] [O] de l’ensemble de leurs demandes à son égard ;

— confirmer le jugement du 28 mai 2024 en ce qu’il a :

condamné in solidum MM. [H] et [L] [O] à lui payer la somme de 40 000 euros, contre sa justification de s’être acquitté de sa propre condamnation ;

débouté MM. [H] et [L] [O] de l’ensemble de leurs demandes de dommages et intérêts envers lui ;

condamné in solidum MM. [H] et [L] [O] à payer la somme de 1 500 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

rappelé que l’exécution provisoire est de droit ;

condamné in solidum MM. [H] et [L] [O] aux entiers dépens ;

liquide les dépens du greffe à la somme de 89,67 euros, dont TVA 14,94 euros ;

A titre principal :

— infirmer le jugement du 28 mai 2024 en ce qu’il a :

condamné in solidum MM. [H] et [L] [O] à lui payer la somme de 40 000 euros, contre sa justification de s’être acquitté de sa propre condamnation ;

Statuant à nouveau,

— condamner in solidum MM. [H] et [L] [O] à le relever et le garantir de l’ensemble des condamnations prononcées à son encontre au profit de la société CGLE par le jugement du 21 mars 2024 et en particulier en ce qu’il :

l’a condamné solidairement avec la société King Rover à payer à la société CGLE la somme de 52 049,37 euros avec intérêts au taux légal à compter du 3 juin 2021 ;

dit qu’il pourra se libérer de sa dette par 24 mensualités égales, la première mensualité intervenant un mois après la signification du présent jugement, faute pour lui de satisfaire à l’une quelconque de ces échéances, la totalité de la dette deviendra immédiatement exigible ;

l’a condamné solidairement avec la société King Driver à payer à la société CGLE la somme de 1 500 euros par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

l’a condamné solidairement avec la société King Driver aux entiers dépens ;

A titre subsidiaire :

— confirmer le jugement du 28 mai 2024 en ce qu’il a :

— condamné in solidum MM. [H] et [L] [O] à lui payer la somme de 40 000 euros ;

En tout état de cause :

— condamner in solidum MM. [H] et [L] [O] à lui payer la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner in solidum MM. [H] et [L] [O] aux entiers dépens d’appel.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 26 juin 2025.

Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.

MOTIFS

— Sur la nullité de la cession

Les appelants soutiennent que l’intimé leur a dissimulé des informations essentielles sur la rentabilité de la société cédée ainsi que sur son patrimoine. Ils expliquent qu’ils ont découvert après la vente qu’elle n’était pas propriétaire de la plupart de ses véhicules et que les charges de location des véhicules absorbaient l’essentiel des recettes.

Ils contestent la véracité des mentions de l’acte de cession relatives à leur connaissance de la situation de la société et de ses documents comptables.

Ils déduisent également l’intention dissimulatrice du cédant de la circonstance qu’il ait tenu à faire rédiger l’acte de cession par son propre expert-comptable.

Ils imputent à faute au cédant la revente à perte à un ami de ce dernier de leurs actions quelques mois seulement après la cession litigieuse.

L’intimé conteste avoir dissimulé la situation financière et patrimoniale de la société et soutient que sa situation n’était nullement obérée avant la cession. A cet égard, il estime que contrairement à l’analyse des intimés, la balance générale au 30 avril 2019 affichait non un solde négatif mais un solde positif de 43 561,54 euros, ce qui démontre la bonne santé de la société.

Il conteste que le rédacteur de l’acte de cession soit son expert-comptable et observe que les intimés n’ont pas souhaité recourir à un autre rédacteur ou conseil de leur choix, ce qu’ils pouvaient faire.

Il fait observer que les intimés disposaient de toutes les informations sur la société ainsi que l’atteste le protocole de cession, ce qui exclut toute dissimulation de sa part, d’autant que les intimés ont expressément renoncé à faire établir un audit. Il termine en soulignant que les intimés ayant cédé leurs parts à un tiers, ils ne sauraient les restituer en cas d’annulation du contrat.

Réponse de la cour

L’article 1130 du code civil dispose :

L’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes.

Leur caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné.

L’article 1137 de ce code prévoit :

Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des man’uvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.

Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation.

Selon l’article 1139 de ce code, l’erreur qui résulte d’un dol est toujours excusable ; elle est une cause de nullité alors même qu’elle porterait sur la valeur de la prestation ou sur un simple motif du contrat.

Il résulte de ces textes que le dol implique la réunion de trois éléments pour être une cause de nullité, à savoir un élément matériel (l’existence d’agissements dolosifs positifs ou négatifs tels qu’un silence gardé sur une information déterminante), un élément intentionnel c’est-à-dire la volonté délibérée de tromper l’autre partie dans le but de l’amener à contracter (par ex : Com., 31 mars 2015, n° 14-10.965) et le caractère déterminant de l’erreur sur le consentement (par ex, 3e Civ., 15 novembre 2000, n° 99-11.203, publié).

La charge de la preuve du dol appartient à celle des parties qui s’en prétend victime. Il lui appartient alors d’établir l’importance déterminante de l’information retenue et celle de la connaissance de son caractère décisif par le cocontractant (par ex. Com., 30 mars 2016, n° 14-11.684, publié).

Le dol doit provoquer un vice du consentement, l’erreur provoquée par le dol étant toujours excusable (par ex., Com., 29 juin 2022, n° 20-11.675).

MM. [O] considèrent que M. [D] leur a dissimulé la situation financière dégradée de la société King Driver qui serait notamment établie par la balance générale de ses comptes arrêtée au 30 avril 2019 dont le compte de résultat affiche un solde négatif de près 43 000 euros, qu’ils ont découvert après la cession régularisée en août 2019. Ils affirment que cette situation comptable ne leur avait pas été communiquée avant la cession.

Cette thèse est toutefois contredite par les indications de l’acte de cession qu’ils ont signé le 22 août 2019 aux termes duquel ils déclarent avoir pris connaissance et étudié l’organisation, la gestion et le niveau d’activité de la société et avoir pris connaissance de ses comptes.

L’article 4.2. du contrat intitulé « déclarations et attestations des cessionnaires », stipule ainsi qu’ils reconnaissent avoir obtenu du cédant toutes les informations et les documents demandés sur la société ; toutes les explications ou informations complémentaires, notamment celles relatives au niveau d’activité et l’organisation de la société ; avoir passé le temps nécessaire pour examiner les documents et les renseignements transmis ou mis à leur disposition et tout autre élément sur l’entreprise, notamment son bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que l’ensemble des documents de gestion et qu’ils ont eu accès et avoir pu visiter les différents locaux d’exploitation, le site et les installations de la société.

Cet article précise en outre qu’ils n’ont pas jugé utile de faire procéder à un audit comptable et financier des comptes arrêtés au 31 décembre 2018, ni à d’autres investigations ou vérifications complémentaires concernant la société.

Les documents comptables qu’ils ont pu consulter et analyser, notamment le dernier bilan clos avant la cession, leur a permis d’évaluer la santé financière de la société King Driver et sa solidité patrimoniale.

Ils peuvent en outre difficilement prétendre avoir découvert après la signature de la cession que la société fonctionnait essentiellement avec des crédits-baux et qu’elle devait en conséquence supporter des charges locatives, d’autant que les crédits-baux sont mentionnés dans les annexes des comptes sociaux.

Les appelants affirment que les mentions du protocole de cession relatives à leur connaissance de la société sont totalement fausses. Pour étayer cette thèse, ils expliquent qu’ils ont été approchés par le cédant, qui connaissant leur souhait d’exercer une activité dans le secteur du transport, a volontairement passé sous silence la situation financière réelle de la société en leur permettant pas de consulter l’intégralité des documents comptables.

La seule pièce qu’ils présentent est la balance générale de janvier à avril 2019 dont ils prétendent qu’elle révèle la situation financière dégradée de la société, découverte après la cession.

Les parties s’opposent sur le sens à donner au solde du compte de résultat mentionné dans la balance arrêtée au 30 avril 2019, l’intimé indiquant qu’il exprime un solde positif alors que les appelants soutiennent l’inverse.

Ce compte se présente ainsi :

Comptes de résultat

Débit

85 257,12

Crédit

128 818,66

Solde

43 561,54 -

Il est constant que la balance a pour objet de lister l’ensemble des comptes de l’entreprise à une date précise et de permettre la préparation des comptes, que le solde du compte de résultat donne le résultat net de l’entreprise et ce faisant, fournit une information sur sa rentabilité. Ce compte doit être cependant lu avec le bilan et d’autres indicateurs issus des soldes intermédiaires (résultats d’exploitation, financier et exceptionnel). Lorsque le solde est positif, ce qui signifie les produits sont supérieurs aux charges, l’entreprise dégage un bénéfice.

Il est constant que le débit correspond aux charges et le crédit correspond aux produits.

Selon les indications du tableau reproduit ci-dessus, les produits (crédits) sont manifestement supérieurs aux charges de sorte que le solde est positif, nonobstant le signe moins (-) après l’inscription de son montant.

Dès lors, la sincérité des écritures comptables n’étant pas contestée, il ne peut être déduit du solde du compte de résultat que la situation financière de la société King Driver était dégradée au jour de la vente. Les appelants, qui se bornent à souligner qu’ils ont été actionnaires moins d’un an, n’apportent aucun élément sur la société qui permettrait d’avoir un éclairage sur sa situation financière immédiatement après la cession et qui serait de nature à étayer leur thèse.

Enfin, à supposer que le contrat de cession ait été rédigé par l’expert-comptable du cédant, cette circonstance est insuffisante à établir des man’uvres dolosives de ce dernier.

Au vu de ces éléments, le jugement doit être confirmé en ce qu’il a rejeté la demande d’annulation.

— Sur l’appel en garantie

Pour s’opposer à l’appel en garantie du cédant, les appelants font valoir qu’aucune clause d’agrément de substitution de cautionnement n’est stipulé dans l’acte de cession et qu’en tout cas, l’accord du créancier était indispensable pour une telle substitution. Ils soutiennent qu’il appartenait au cédant de solliciter la substitution auprès du crédit-bailleur et que sur ce point, le tribunal a inversé la charge de la preuve.

Ils soutiennent également que l’appel en garantie aurait dû être dirigée contre M. [W], nouveau détenteur des parts sociales, dès lors que le crédit bailleur a sollicité le paiement des loyers impayés postérieurement à la seconde cession des parts.

Ils considèrent qu’en l’absence d’information sur des contrats en cours au jour de la cession, ils étaient fondés à croire qu’il n’en existait aucun de sorte que le cédant ne saurait leur reprocher de pas avoir réalisé des démarches pour les transférer et le dégager de toute responsabilité à l’égard du créancier. Ils s’appuient sur ce point sur les motifs d’un jugement du tribunal de Nanterre du 28 mai 2024, instance aux cours de laquelle les parties s’opposaient à l’occasion d’un autre appel en garantie.

Visant les stipulations du protocole de cession, l’intimé en conclut que les obligations relatives à son engagement de caution au profit de la société CGLE ont été transférées aux intimés à la date de la cession.

Il fait valoir que ces derniers ne démontrent pas avoir accompli de démarches pour reprendre à leur compte cet engagement comme l’imposait le contrat.

Répondant aux critiques des intimés sur l’absence d’information sur les contrats en cours au jour de la cession, il fait observer que selon le protocole, toutes les informations sur les contrats de la société leur ont été communiquées avant la cession. Il conteste en outre devoir appeler en garantie M. [W], nouveau cessionnaire, dès lors que ce dernier était un tiers au protocole litigieux.

Il critique la limitation de son indemnisation à 80 % du montant qu’il a payé au créancer en exécution de son engagement et soutient que le crédit-bailleur aurait nécessairement accepté la substitution de caution car MM. [O] offraient de sérieuses garanties en ce qu’ils détenaient des actions dans d’autres sociétés de sorte qu’il n’aurait pas été appelé en garantie si les intimés avaient effectué les démarches de transfert prévues par le protocole.

Réponse de la cour

Selon l’article 2292 du code civil, dans sa rédaction applicable au litige, le cautionnement ne se présume point ; il doit être exprès, et on ne peut pas l’étendre au-delà des limites dans lesquelles il a été contracté.

La disparition des liens de droit existant entre une caution et un débiteur principal n’emporte pas à elle seule la libération de la caution (Com., 6 février 2001, n° 97-20.415).

Un associé ou dirigeant, caution de sa société, n’est donc pas déchargé de ses engagements par le seul fait que le cessionnaire de ses parts ou le successeur dans ses fonctions a accepté de prendre en charge ces garanties ou d’en faire son affaire, voire même s’est expressément obligé envers lui à obtenir sa décharge (par exemple : Com., 3 juillet 2007, n° 05-21.699).

Même si un nouvel accord est intervenu entre le créancier et la nouvelle caution, cette circonstance n’emporte pas novation si le créancier n’a pas clairement manifesté sa volonté de décharger la première ; il appartient au cédant de solliciter de la banque l’extinction de son engagement de caution (Com., 29 janvier 2002, pourvoi n° 99-12.976, publié).

Il n’en va autrement que si le créancier a expressément accepté la substitution de garant (1re Civ., 13 décembre 2005, n° 03-19.626 ; Com., 31 janvier 2017, n° 15-17.093).

La substitution stipulée dans le contrat de cession ne vaut pas substitution dans les rapports entre la caution et le créancier. Elle ouvre du moins au cédant caution ou au tiers qui s’est porté caution pour lui un recours en garantie contre le cessionnaire promettant.

Il ressort du protocole  :

— que les cessionnaires se sont engagés à réaliser toutes démarches pour « transférer » les contrats de crédits-baux et les cautionnements « afin que le cédant soit dégagé de toute responsabilité à date de la cession » ;

— que le cédant a informé les cessionnaires qu’il n’avait pas d’autres engagements de caution que ceux conclus au profit des crédits-bailleurs ;

— que « les cessionnaires s’engage[ai]nt à reprendre les engagements relatives [sic] à la société » (article 13.1).

Il résulte de ces stipulations que l’acte de cession ne stipule pas clairement de clause de substitution de caution, contrairement à ce que le tribunal a considéré.

En effet, les obligations garanties ne sont pas définies et en tout état de cause l’accord du créancier n’est pas mentionné alors qu’il est indispensable pour l’effectivité de la substitution de garant.

En l’absence d’accord du créancier, M. [D] ne pouvait être libéré de son engagement à l’égard du crédit-bailleur, nonobstant les stipulations sur l’engagement des cessionnaires à transférer les cautionnements. L’engagement de caution étant intuitu personae, il lui appartenait de solliciter du créancier l’extinction de son engagement de caution.

Dans ces conditions, quand bien même il n’est pas discuté que les consorts [O] n’ont pas engagé de démarches pour transférer les crédits-baux, ce qui au demeurant n’a pas de sens, et les cautionnements, M. [D] ne pouvait pas être substitué par les consorts [O] et n’était pas libéré à l’égard du crédit-bailleur de son engagement.

Sa demande en paiement sera donc par voie d’infirmation rejetée.

— Sur la demande indemnitaire des consorts [O]

Faisant valoir que les man’uvres dolosives de M. [D] les ont conduits à revendre quelques mois à peine après leur acquisition en août 2019, ils estiment avoir subi un préjudice financier et sollicitent la condamnation de M. [D] à leur payer la somme de 20 000 euros correspondant à la différence entre le prix d’achat de ces parts en août 2019 et de vente de ces parts à M. [W] le 28 février 2020.

M. [D] qui conteste, comme indiqué ci-dessus, avoir commis un dol, ne conclut pas spécifiquement sur ce point.

Réponse de la cour

La cour a rejeté la demande d’annulation pour dol. Or, les consorts [O] estiment que leur revente rapide à perte est liée aux man’uvres dolosives du cédant qui leur a dissimulé la réalité de la situation financière de la société.

Dans ces conditions, la demande indemnitaire ne peut être que rejetée.

— Sur les demandes accessoires

L’équité commande de partager les dépens et de rejeter les demandes formulées au titre des frais non compris dans les dépens.

PAR CES MOTIFS,

La cour, statuant contradictoirement,

Confirme le jugement, sauf en ce qu’il a condamné in solidum M. [H] [O] et M. [L] [O] à payer à M. [D] la somme de 40 000 euros ;

Statuant à nouveau de ce chef,

Rejette la demande en paiement de M. [D] ;

Laisse à chacune des parties la charge des dépens d’appel qu’elle aura exposés ;

Rejette les demandes fondées sur l’article 700 du code de procédure civile ;

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT,