COUR DE CASSATION

CHAMBRE COMMERCIALE ET FINANCIÈRE

ARRÊT DU 23 AVRIL 1958

N° 1.436

Société du Recueil A et autres c/ consorts X et autres

Sur le premier moyen :

Attendu qu’il résulte des qualités et des motifs de l’arrêt attaqué (Cour de Paris, 13 mars 1956) que, selon l’article 2 de ses statuts, la Société anonyme du Recueil A, a pour objet : 1° l’exploitation

d’un recueil périodique de jurisprudence publié sous le titre de Recueil général des lois et arrêts, fondés par M. J.-B. A, ou simplement Recueil A ; 2° l’exploitation d’un fond de librairie et 3° toutes opérations se rattachant à ces objets ; que la Société anonyme du Recueil Dalloz ayant acquis la majorité des actions de la Société A y a délégué, au sein du conseil d’administration de celle- ci, trois de ses propres administrateurs ;

Attendu qu’après le rejet, par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société

A, d’un projet de fusion avec la Société Dalloz, le conseil d’administration de la première société

a pris, le 16 février 1955, la décision de suspendre la publication de son recueil à partir du 1er février 1955, les abonnés recevant le recueil fourni par la Société Dalloz, et le recueil ainsi publié devant porter l’indication qu’il continue le recueil A, différentes dispositions étant prises en ce qui concerne le contenu des cahiers, les collaborateurs du recueil A, et la charge de la publication, ainsi que des mesures transitoires pour l’année 1955 ; qu’une assemblée générale ordinaire de la Société A, convoquée à cet effet par le conseil d’administration, a approuvé, le 16 juin 1955, ces modifications qui ont été réalisées ;

Attendu que les consorts X, actionnaires minoritaires de la Société A, ont demandé

l’annulation de la décision du 16 février 1955, et le payement de dommages-intérêts aux trois administrateurs, cumulant leurs fonctions avec celles de membres du conseil d’administration de la

Société Dalloz, à raison du préjudice occasionné par la réalisation des susdites modifications, qui ne pouvaient être ordonnées que par une décision d’une assemblée générale extraordinaire, car elles entraînaient la suppression du recueil A, dont la publication constituait l’objet principal de la société ;

Attendu que l’arrêt attaqué a fait droit à cette demande et commis expert pour apprécier le préjudice causé à cette société et aux actionnaires ; que le pourvoi lui reproche d’avoir ainsi statué alors que ce n’est pas l’objet statutaire qui a été modifié, mais uniquement son mode de réalisation ; qu’un tel changement ne pouvait être décidé par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale

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Mais attendu, d’une part, qu’à bon droit la Cour d’appel déclare, au vu des stipulations de l’article 2 des statuts et de la dénomination de la Société du Recueil A que l’objet essentiel de cette société était la publication dudit recueil ; qu’en conséquence l’assemblée générale extraordinaire était seule habilitée, dans les conditions prévues par l’article 17, § 3, de la loi du 24 juillet 1867, à modifier ledit objet pour aboutir à sa suppression ; que, d’autre part, l’arrêt attaqué constate souverainement que la prétendue suspension entraînée par la fusion des deux recueils équivaut à une suppression « qu’aussi bien dans sa présentation extérieure que dans ses rubriques internes, rien ne subsiste plus de l’individualité intellectuelle du A d’avant février 1955, que, par contre, à l’exception des mentions portées sur la couverture, le recueil Dalloz a continué sa publication identiquement » et qu’il n’est pas possible de dire « qu’il subsiste actuellement une exploitation indirecte du A, dont

l’éventualité aurait pu être envisagée par les dirigeants actuels de la Société A »;

Attendu qu’il en résulte qu’en déclarant que la décision du 16 février 1955 constituait, de la part des administrateurs de la Société A un dépassement de pouvoirs, aboutissant à supprimer partie de

l’objet social, la Cour d’appel n’a commis aucune dénaturation des statuts ou méconnaissance de la situation juridique qui lui était soumise ; d’où il suit que le moyen n’est pas fondé ;

Sur le second moyen :

Attendu que le pourvoi fait encore grief à l’arrêt attaqué d’avoir retenu la responsabilité de trois des administrateurs qui ont voté la décision litigieuse, et auraient ainsi commis une faute commune, alors, d’une part, que la ratification de cette décision par l’assemblée générale rendait irrecevable

l’action sociale et transférait l’éventuelle responsabilité à cette assemblée, et que la Cour ne pouvait, sans se contredire, faire état de la ratification et condamner en même temps les membres du conseil

d’administration, et alors, d’autre part, que l’arrêt ne caractérise pas la faute justifiant la condamnation au payement de dommages-intérêts ;

Mais attendu qu’il résulte des dispositions des articles 17, § 3 et 39, de la loi du 24 juillet 1867, modifiés par le décret-loi du 31 août 1937, qu’aucune décision de l’assemblée générale ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les administrateurs d’une société anonyme pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat ;

Que dès lors, en se fondant pour retenir la responsabilité des trois administrateurs en cause sur une faute commune, laquelle était caractérisée par l’excès de pouvoir commis par eux en prenant la décision litigieuse et en réunissant, pour la ratifier, une assemblée générale ordinaire, incompétente pour modifier les statuts de la société, l’arrêt attaqué, qui n’est entaché d’aucune contradiction, n’a violé aucun des textes visés au moyen et a légalement justifié sa décision ;

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REJETTE le pourvoi formé contre l’arrêt rendu le 13 mars 1956 par la Cour d’appel de Paris.

Premier Président : M. Battestini – Rapporteur : M. Cazes – Avocat général : M. Come – Avocats :

MM. B et Y

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