Cour de cassation, Chambre commerciale, Arrêt n° 610 du 21 juin 1982, Pourvoi n° 78-14.146

Sur le pourvoi formé par le sieur X Y demeurant […] à Paris (15ème); en cassation d’un arrêt rendu le 18 avril 1978, par la Cour d’appel de Caen (chambres réunies), au profit de la en date du 26 juillet 1978. société SAUPIQUET ayant sont siège à Nantes, […], […], prise en la personne de son président-directeur général Raynaud; défenderesse à la cassation.

Le demandeur invoque, à l’appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation suivant: « Violation des articles 1134, 1382 du Code civil, 24 et 31 de la loi du 24 juillet 1867 , 455 du Nouveau Code de procédure civile, défaut de motifs et manque de base légale, en ce que l’arrêt attaqué a débouté l’exposant de sa demande en annulation des délibérations par lesquelles le conseil d’administration de la société »Maison Cassegrain" avait donné l’agrément prévu par les statuts aux cessions d’actions projetées au profit de la société Saupiquet, aux motifs que les actionnaires cédants, étant propriétaires de leurs titres, pouvaient les vendre au prix et aux conditions qui leur convenaient, que ce droit de libre négociabilité ne comportait qu’une restriction, laquelle tenait dans la clause d’agrément prévue par les statuts, que selon l’article X des statuts, l’agrément était discrétionnairement accordé ou refusé par le conseil d’administration, que l’octroi de l’agrément aboutissant à restituer aux actionnaires le libre exercice d’une prérogative, il est impossible de considérer que ce retour à la règle commune présente en lui-même un caractère abusif, alors que, l’octroi ou le refus d’agrément, par un organe social, d’un projet de cession d’actions peut, comme toute autre délibération, être entachée d’abus de droit, notamment lorsque le conseil d’administration, qui a pris la décision d’agrément, a invité les actionnaires à accepter les offres d’acquisition d’un tiers sans leur fournir les éléments d’information leur permettant d’en apprécier la valeur, et surtout lorsque la décision est prise sans égard pour l’intérêt social et en vue de favoriser certains actionnaires au détriment des autres, qu’en l’espèce X Z soutenait, dans ses conclusions laissées sans réponse, que le conseil d’administration avait tenu les actionnaires dans l’ignorance de la valeur réelle des actions Cassegrain et des actions Saupiquet offertes en échange, et que la décision d’agrément, qui avait permis à la société Saupiquet de s’assurer le contrôle d’une entreprise concurrente et de s’approprier ses actifs et sa marque à vil prix, avait été prise sans égard pour l’intérêt social et dans l’intérêt personnel de A Z au détriment des autres actionnaires, qu’en s’abstenant de s’expliquer sur ces circonstances qui étaient suscptibles de caractériser un abus de droit et d’entraîner la nullité des délibérations litigieuses, la Cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision.

Sur quoi, LA COUR, en l’audience publique de ce jour. Sur le moyen unique: Attendu qu’il résulte des énonciations de l’arrêt attaqué (Caen, 18 avril 1978), intervenu sur renvoi de cassation, que la société Saupiquet, à la suite de négociations engagées avec la société Cassegrain, qui se trouvait alors dans une situation financière difficile, a proposé aux actionnaires de la société Cassegrain un échange de leurs actions, selon une certaine, proportion, avec celles de la société Saupiquet ainsi que, pour un certain nombre d’actions, un achat de ces titres; que l’article 10 des statuts de la société Cassegrain prévoyant que la cession, à des tiers, d’actions de cette société « essentiellement nominatives », devait être autorisée par l’unanimité des membres présents ou représentés du conseil d’administration sans que cet organe social ait à faire connaître le motif de son agrément ou de son refus, les opérations envisagées furent soumises à ce conseil qui les approuva par une délibération du 23 mai 1966, prit des mesures pour informer les actionnaires, décida, à l’unanimité d’autoriser ceux qui en feraient la demande à apporter ou à céder leurs actions à la société Saupiquet dans les conditions prévues, et fit réunir une assemblée générale extraordinaire des actionnaires laquelle, tenue le 29 juin 1966, ratifia « en tant que de besoin » l’agrément ainsi donné que l’un des associés de la société Cassegrain, X Y, sollicita l’annulation des décisions tant du conseil d’administration que de l’assemblée générale extraordinaire; Attendu qu’il est fait grief à la Cour d’appel de l’avoir débouté de telles prétentions, alors, selon le pourvoi, que l’octroi ou le refus d’agrément, par un organe social, d’un projet de cession d’actions peut, comme toute autre délibération, être entachée d’abus de droit, notamment lorsque le

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conseil d’administration, qui a pris la décision d’agrément, a invité les actionnaires à accepter les offres d’acquisition d’un tiers sans leur fournir les éléments d’information leur permettant d’en apprécier la valeur, et surtout lorsque la décision est prise sans égard pour l’intérêt social et en vue de favoriser certains actionnaires au détriment des autres, qu’en l’espèce X Y soutenait, dans ses conclusions laissées réponse, que le conseil d’administration avait tenu les actionnaires dans l’ignorance de la valeur réelle des actions Cassegrain et des actions Saupiquet offertes en échange, et que la décision d’agrément, qui avait permis à la société Saupiquet de s’assurer le contrôle d’une entreprise concurrente et de s’approprier ses actifs et sa marque à vil prix, avait été prise sans égard pour l’intérêt social et dans l’intérêt personnel de A Y, président du conseil d’administration de Cassegrain, au détriment des autres actionnaires, qu’en s’abstenant de s’expliquer sur ces circonstances qui étaient susceptibles de caractériser un abus de droit et d’entraîner la nullité des délibérations litigieuses, la Cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision; Mais attendu que la Cour d’appel ayant recherché, contrairement à ce qui est allégué au moyen, les circonstances qui ont motivé la décision du conseil d’administration et ayant retenu que la situation critique de la société Cassegrain justifiait l’opération réalisée, a répondu aux conclusions invoquées et donné une base légale à sa décision.

PAR CES MOTIFS: REJETTE le pourvoi formé contre l’arrêt rendu le 18 avril 1978 par la Cour d’appel de Caen. Sur le rapport de M. le Conseiller Fautz, les observations de la société civile professionnelle Lyon- Caen, Fabiani et Liard, avocat de Y, de M^e Célice, avocat de la société Saupiquet, les conclusions de M. Cochard, Avocat général. M. SAUVAGEOT, Président.