COMM.

JB

COUR DE CASSATION

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Arrêt du 17 juin 2026

Cassation partielle

M. VIGNEAU, président

Arrêt n° 330 F-B

Pourvoi n° B 25-13.855

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 17 JUIN 2026

1°/ M. [X] [J], domicilié [Adresse 1], [Localité 1],

2°/ la société TKCG aménagement, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 2], [Localité 1],

3°/ la société TK participations, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 3], [Localité 1],

ont formé le pourvoi n° B 25-13.855 contre l’arrêt rendu le 14 janvier 2025 par la cour d’appel de Rennes (3e chambre commerciale), dans le litige les opposant à M. [P] [N], domicilié [Adresse 4], [Localité 2], défendeur à la cassation.

M. [P] [N] a formé un pourvoi incident contre le même arrêt.

Les demandeurs au pourvoi principal invoquent, à l’appui de leur recours six moyens de cassation.

Le demandeur au pourvoi incident invoque à l’appui de son recours deux moyens de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M^me Lefeuvre, conseillère référendaire, les observations de la SCP Gatineau, Fattaccini et Rebeyrol, avocat de M. [J], des sociétés TKCG aménagement et TK participations, de la SELAS Waquet, Farge, Hazan et Féliers, avocat de M. [N], après débats en l’audience publique du 5 mai 2026 où étaient présents M. Vigneau, président, M^me Lefeuvre, conseillère référendaire rapporteure, M. Ponsot, conseiller doyen, et M. Doyen, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l’arrêt attaqué (Rennes, 14 janvier 2025), le capital de la société à responsabilité limitée TKCG aménagement (la société TKCG), qui exerce une activité de marchand de biens, est réparti entre M. [J], M. [N] et la société TK participations.

2. Le 17 juillet 2017, l’assemblée générale de la société TKCG a autorisé M. [N], en sa qualité de gérant, à vendre un terrain pour une somme de 210 000 euros. Ce terrain a été vendu à M. [N] le 14 mars 2018.

3. Le 25 septembre 2018, M. [N] a créé les sociétés Cegea Holding et Urba Néo Patrimoine.

4. Le 31 octobre 2018, M. [N] a démissionné de ses fonctions de gérant de la société TKCG.

5. M. [N] a assigné M. [J] et les sociétés TKCG et TK Participations en dissolution de la société TKCG, en annulation des procès verbaux de certaines assemblées générales et en paiement de dommages et intérêts. La société TKCG a, à titre reconventionnel, demandé la condamnation de M. [N] à lui rembourser certaines sommes qu’il aurait indûment perçues et à lui payer des dommages et intérêts pour violation de son engagement, ou à défaut, de son obligation de non-concurrence, ainsi que pour insuffisance du prix de la vente du terrain à bâtir.

Examen des moyens

Sur les troisième, quatrième et cinquièmes moyens du pourvoi principal et sur les deux moyens du pourvoi incident

6. En application de l’article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n’y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces moyens qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Sur le deuxième moyen du pourvoi principal

Enoncé du moyen

7. M. [J] et les sociétés TKCG et TK participations font grief à l’arrêt de rejeter leur demande tendant à voir condamner M. [N] à payer à la société TKCG aménagement la somme de 258 864 euros en complément de prix de la vente du terrain, alors :

« 1°/ que si les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son gérant, qui n’ont pas été approuvées par l’assemblée des associés sur le rapport du gérant, produisent leurs effets, c’est à charge pour le gérant de supporter individuellement les conséquences du contrat préjudiciables à la société ; qu’en rejetant la demande d’indemnisation de la société TKCG Aménagement, après avoir pourtant retenu que, d’une part, M. [N] devait supporter les conséquences préjudiciables à la société TKCG Aménagement de la vente que lui avait consentie le 14 mars 2018 cette société dont il était alors le gérant, moyennant le prix de 210 000 euros, faute de justifier du respect de la procédure des conventions réglementées et, d’autre part, il y avait lieu de retenir la fourchette d’évaluation du bien vendu de l’expert, entre 232 000 et 280 000 euros, ce dont il résultait que la différence était due à la société sans que ce préjudice puisse être qualifié de perte de chance, la cour d’appel a violé l’article L. 223-19 du code de commerce ;

2°/ que si les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son gérant, qui n’ont pas été approuvées par l’assemblée des associés sur le rapport du gérant, produisent leurs effets, c’est à charge pour le gérant de supporter individuellement les conséquences du contrat préjudiciables à la société ; qu’en rejetant la demande d’indemnisation de la société TKCG Aménagement, après avoir pourtant retenu que, d’une part, M. [N] devait supporter les conséquences préjudiciables à la société TKCG Aménagement de la vente que lui avait consentie le 14 mars 2018 cette société dont il était alors le gérant, moyennant le prix de 210 000 euros, faute de justifier du respect de la procédure des conventions réglementées et, d’autre part, il y avait lieu de retenir la fourchette d’évaluation du bien vendu de l’expert, entre 232 000 et 280 000 euros, aux motifs inopérants tirés de ce que, premièrement, l’assemblée générale avait approuvé la vente pour le prix de 210 000 euros et que l’un des associés, M. [J], l’avait forcément fait en connaissance de cause au vu de son expérience, deuxièmement, cette vente avait permis à la société de réaliser une plus-value, troisièmement, le prix était très proche de l’estimation la plus basse de l’expert, soit 216 662 euros et, dernièrement, la vente d’un bien immobilier était aléatoire et il n’était pas établi que des acquéreurs identifiés autres que M. [N] pouvaient être intéressés par la vente et à quel prix, la cour d’appel a violé l’article L. 223-19 du code de commerce. »

Réponse de la Cour

8. L’arrêt retient que M. [N] n’a pas respecté les dispositions légales relatives aux conventions réglementées s’agissant de la vente du terrain, de sorte qu’il doit supporter les conséquences de cette vente qui auraient été préjudiciables pour la société TKCG, et que la valeur de ce terrain se situe dans une fourchette comprise entre 232 000 et 280 000 euros. Il énonce que la vente d’un bien immobilier à sa valeur estimée est sujette à de nombreux aléas tenant à la nécessité de trouver un acquéreur solvable et ajoute qu’il n’est pas établi que des acquéreurs identifiés, autres que M. [N], pouvaient être intéressés par le terrain ni à quel prix ils auraient pu présenter une offre d’achat.

9. Après en avoir déduit, à juste titre, que la vente du terrain à M. [N] n’aurait pu, tout au plus, faire perdre à la société TKCG qu’une chance de vendre le bien à un prix supérieur, l’arrêt retient qu’au vu de l’absence de différence notable entre la valeur estimée du terrain et le prix de vente effectif, et du caractère particulièrement aléatoire de la vente d’un bien immobilier à son prix estimé, même par un expert judiciaire, il n’est pas justifié que la société TKCG ait perdu une chance de le vendre à un prix supérieur.

10. De ces constatations et appréciations, dont il résulte que le non-respect, par M. [N], des dispositions légales relatives aux conventions réglementées, s’agissant de la vente du terrain, n’avait pas causé de préjudice à la société TKCG, la cour d’appel en a exactement déduit que la demande en paiement de dommages et intérêts formée à ce titre devait être rejetée.

11. Le moyen n’est donc pas fondé.

Mais sur le premier moyen du pourvoi principal

Enoncé du moyen

12. M. [J] et les sociétés TKCG et TK participations font grief à l’arrêt de rejeter leur demande tendant à voir condamner M. [N] à verser à la société TKCG la somme de 200 000 euros au titre du manquement à son devoir de loyauté et leur demande de communication des comptes de la société Urba Néo Patrimoine, alors « que le devoir de loyauté auquel est de plein droit tenu le gérant d’une société à responsabilité limitée lui interdit de créer une société concurrente ; qu’en retenant que le fait que M. [N] ait créé la société Cegea holding et la société Urba Néo Patrimoine, cette dernière ayant une activité dans le domaine de l’immobilier concurrente de la société à responsabilité limitée TKCG Aménagement dont il était encore le gérant, sans en avertir celle ci et ses autres associés, ne constituait pas en soi un manquement au devoir général de loyauté auquel était tenu un dirigeant de société à responsabilité limitée, la cour d’appel a violé l’article L. 223-22 du code de commerce. »

Réponse de la Cour

Vu l’article L. 223-22 du code de commerce :

13. Il résulte de ce texte que l’obligation de loyauté et de fidélité pesant sur le gérant de SARL lui interdit, par principe et indépendamment de tout acte de concurrence déloyale, de créer une société concurrente pendant l’exercice de ses fonctions.

14. Pour rejeter la demande de M. [J] et des sociétés TKCG et TK participations tendant à voir condamner M. [N] à verser à la société TKCG une certaine somme au titre du manquement à son devoir de loyauté et leur demande de communication des comptes de la société Urba Néo Patrimoine, l’arrêt retient que le fait que M. [N] ait créé deux sociétés sans avertir la société TKCG et ses associés ne constitue pas en soi un manquement au devoir de loyauté qui pesait sur lui en sa qualité de gérant et qu’en outre, aucun acte de concurrence déloyale n’est caractérisé.

15. En statuant ainsi, la cour d’appel a violé le texte susvisé.

Et sur le sixième moyen du pourvoi principal, pris en sa première branche

Enoncé du moyen

16. M. [J] et les sociétés TKCG et TK participations font grief à l’arrêt de rejeter leur demande tendant à voir condamner M. [N] à verser à la société TKCG la somme de 50 000 euros en réparation de son préjudice moral, alors « que la cassation s’étend également à l’ensemble des dispositions du jugement cassé ayant un lien d’indivisibilité ou de dépendance nécessaire ; que la cassation à intervenir sur les premier, troisième, quatrième ou cinquième moyens, susceptible de remettre en cause l’absence de fait générateur de responsabilité de M. [N] envers la société TKCG Aménagement s’étendra, par voie de conséquence, au chef de dispositif ayant rejeté la demande tendant à voir condamner M. [N] à indemniser cette société de son préjudice moral, dont elle demandait réparation au titre des différents manquements imputés et notamment le devoir de loyauté, et les détournements et abus de biens sociaux, en application de l’article 624 du code de procédure civile. »

Réponse de la Cour

Vu l’article 624 du code de procédure civile :

17. Selon ce texte, la censure qui s’attache à un arrêt de cassation est limitée à la portée du moyen qui constitue la base de la cassation, sauf le cas d’indivisibilité ou de dépendance nécessaire.

18. La cassation du chef de dispositif de l’arrêt rejetant la demande de M. [J] et des sociétés TKCG et TK participations tendant à voir condamner M. [N] à verser à la société TKCG la somme de 200 000 euros au titre du manquement à son devoir de loyauté entraîne donc, par voie de conséquence, la cassation du chef de dispositif de cet arrêt rejetant leur demande tendant à voir condamner M. [N] à verser à la société TKCG la somme de 50 000 euros en réparation de son préjudice moral, qui, étant fondée en partie sur le constat de la violation, par M. [N], de cette obligation, s’y rattache par un lien de dépendance nécessaire.

PAR CES MOTIFS, et sans qu’il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu’il rejette les demandes de M. [J] et des sociétés TKCG aménagement et TK participations tendant à voir condamner M. [N] à verser à la société TKCG la somme de 200 000 euros au titre du manquement à son devoir de loyauté, à communiquer les comptes de la société Urba Néo Patrimoine et à verser à la société TKCG aménagement la somme de 50 000 euros en réparation de son préjudice moral, et en ce qu’il statue sur les dépens et l’application de l’article 700 du code de procédure civile, l’arrêt rendu le 14 janvier 2025, entre les parties, par la cour d’appel de Rennes ;

Remet, sur ces points, l’affaire et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d’appel d’Angers ;

Condamne M. [N] aux dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [N] et le condamne à payer à M. [J] et aux sociétés TKCG aménagements et TK participations la somme globale de 3 000 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l’arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le dix-sept juin deux mille vingt-six par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.