Vu la procédure suivante :

Par une requête et un mémoire en réplique, enregistrés les 22 septembre et 15 octobre 2025 au secrétariat du contentieux du Conseil d’Etat, la société Sogexia demande au juge des référés du Conseil d’Etat, statuant sur le fondement de l’article L. 521-1 du code de justice administrative :

1°) de suspendre l’exécution de la décision du 22 juillet 2025 du collège de supervision de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) décidant de lui interdire temporairement d’ouvrir de nouveaux comptes avec un IBAN français ;

2°) de mettre à la charge de l’Etat la somme de 3 500 euros au titre de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.

Elle soutient que :

- la condition d’urgence est satisfaite eu égard au risque financier majeur auquel elle serait exposée à brève échéance en raison du caractère déterminant de la possibilité de proposer à ses clients potentiels des comptes bancaires donnant droit à un numéro IBAN français et des pertes déjà exposées du fait de la mesure attaquée ;

- il existe un doute sérieux quant à la légalité de la décision attaquée ;

- la décision attaquée ainsi que la décision préalable d’ouverture d’une procédure contradictoire sont entachées d’incompétence et de vices de procédure en ce que, d’une part, elles n’ont pas été adoptées par la formation compétente du collège de supervision et que, d’autre part, elles n’ont pas été adoptées selon une procédure régulière ;

- la décision attaquée contestée est insuffisamment motivée, dans la mesure où les motifs communiqués par le Président de l’ACPR n’établissent pas que la motivation de la délibération du collège se soit fondée sur des motifs identiques ;

- elle est entachée d’un vice de procédure et d’une erreur de droit dans la mesure où, d’une part, l’ACPR ne peut prendre que des mesures conservatoires dans l’attente des mesures à prendre par les autorités compétentes de l’Etat d’origine où est implantée la société mère de la succursale française, et où, d’autre part, elle n’a pas pris sa décision en concertation suffisante avec l’autorité de surveillance luxembourgeoise ;

- elle est entachée d’incompétence et d’erreur de droit en ce qu’elle méconnait l’article L. 561-36-1 du code monétaire et financier, dès lors qu’elle ne tient pas compte des particularités du fonctionnement de la succursale française et de la nature des comptes qu’elle propose à ses clients ;

- elle est entachée de vices de forme et de procédure, d’erreurs de droit et de qualification juridique des faits, d’erreurs matérielles et d’erreurs d’appréciation en ce qu’elle retient que la classification des risques et la mise à jour des profils de risque des clients sont insuffisantes ;

- elle est entachée d’inexactitude matérielle, d’erreurs de droit et de qualification juridique des faits et d’une insuffisance de motivation en ce qu’elle retient une insuffisance du dispositif de surveillance des opérations aux normes nationales et européennes et une carence du contrôle permanent et périodique ;

- elle est entachée d’une inexactitude matérielle et d’une erreur de droit dès lors que, d’une part, M^me A… était toujours directrice de la succursale française et que, d’autre part, aucun texte n’impose une domiciliation en France du responsable des échanges avec le service Tracfin ;

- elle est entachée d’erreur de droit et de qualification juridique des faits, ainsi que d’erreurs matérielles en ce qu’elle interdit à Sogexia d’ouvrir de nouveaux comptes avec un IBAN français tant qu’elle n’aura pas démontré que la procédure de traitement des demandes de rappel de fonds SEPA (« recalls ») lui permet de s’abstenir d’effectuer toute opération portant sur des sommes ayant fait l’objet d’une procédure de retour de fonds pour suspicion de fraude ;

- s’agissant d’une mesure de police administrative elle n’est pas proportionnée.

Par un mémoire en défense, enregistré le 7 octobre 2025, l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) conclut au rejet de la requête. Il soutient que la condition d’urgence n’est pas satisfaite, et que les moyens soulevés ne sont pas fondés.

Vu les autres pièces du dossier ;

Vu :

- la convention européenne de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales, et son premier protocole additionnel ;

- la directive (UE) 2015/849 du Parlement Européen et du Conseil du 20 mai 2015 ;

- le code monétaire et financier ;

- l’arrêté du 2 septembre 2009 pris en application de l’article R. 561-12 du code monétaire et financière définissant des éléments d’information liés à la connaissance du client et de la relation d’affaires aux fins d’évaluation des risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme ;

- l’arrêté du 6 janvier 2021 relatif au dispositif et au contrôle interne en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et de gel des avoirs et d’interdiction de mise à disposition ou d’utilisation des fonds ou ressources économiques ;

- le code de justice administrative ;

Après avoir convoqué à une audience publique, d’une part, la société Sogexia, et d’autre part, l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) ;

Ont été entendus lors de l’audience publique du 15 octobre 2025, à 10 heures :

- M^e Bardoul, avocat au Conseil d’Etat et à la Cour de cassation, avocat de la société Sogexia ;

- M^e Uzan-Sarano, avocat au Conseil d’Etat et à la Cour de cassation, avocat de l’ACPR ;

- les représentants de la société Sogexia ;

- les représentants de l’ACPR ;

à l’issue de laquelle le juge des référés a clos l’instruction;

Considérant ce qui suit :

1.Aux termes de l’article L. 521-1 du code de justice administrative : « Quand une décision administrative, même de rejet, fait l’objet d’une requête en annulation ou en réformation, le juge des référés, saisi d’une demande en ce sens, peut ordonner la suspension de l’exécution de cette décision, ou de certains de ses effets, lorsque l’urgence le justifie et qu’il est fait état d’un moyen propre à créer, en l’état de l’instruction, un doute sérieux quant à la légalité de la décision ».

Sur le cadre juridique applicable :

2. Aux termes de l’article L. 561-36 du code monétaire et financier : « I. – Le contrôle du respect, par les personnes mentionnées à l’article L. 561-2, des obligations prévues aux chapitres Ier et II du présent titre, des dispositions européennes directement applicables en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, y compris celles des règlements européens portant mesures restrictives pris en application des articles 75 ou 215 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, ainsi que celles prises en application du même article 215 à d’autres fins et, le cas échéant, le pouvoir de sanction en cas de non-respect de celles-ci sont assurés : 1° Par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution dans les conditions définies à l’article L. 561-36-1 ; ». aux termes de l’article L. 561-36-1 du même code : « I. – L’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution dispose en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, sur les personnes mentionnées du 1° au 7° bis et au 20° de l’article L. 561-2 et sur les entreprises mères de groupe mentionnées à l’article L. 561-33 pour les obligations qui leur incombent, à l’exclusion des personnes mentionnées au 5° ainsi que de celles relevant du contrôle de l’Autorité des marchés financiers en application du 2° du I de l’article L. 561-36, du pouvoir de contrôle sur pièces et sur place défini à la section 5 du chapitre II du titre Ier du livre VI./ Elle dispose également du pouvoir de prendre des mesures de police administrative et du pouvoir de sanction dans les conditions prévues ci-après./ Elle peut en outre porter à la connaissance du public toute information qu’elle estime nécessaire à l’accomplissement de sa mission, sans que lui soit opposable le secret professionnel mentionné à l’article L. 612-17./ II. – L’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution veille au respect des dispositions des chapitres Ier et II du présent titre et des dispositions réglementaires prises pour leur application, des dispositions européennes directement applicables en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, y compris les normes techniques de règlementation prises en application de la directive 2015/849 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relative à la prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme, ainsi que des règlements européens portant mesures restrictives pris en application des articles 75 ou 215 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne./ III. – Pour assurer le respect des dispositions mentionnées au II, elle peut mettre en demeure, dans les conditions prévues à l’article L. 612-31 du présent code, toute personne mentionnée au I de prendre, dans un délai déterminé, toute mesure destinée à régulariser sa situation./Elle peut également, lorsqu’elle constate des insuffisances caractérisées du dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, un grave défaut de vigilance, une carence sérieuse dans l’organisation du dispositif ou des procédures de contrôle ou une exposition non maitrisée au risque en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, prendre les mesures conservatoires prévues aux 1° à 3°, 5°, 6°, 11° et 12° du I de l’article L. 612-33, ainsi que celles prévues au 2° du II de l’article L. 561-33./ Elle peut également conformément au I de l’article L. 612-34 nommer un administrateur provisoire lorsque la gestion de la personne assujettie ne peut plus être assurée dans des conditions normales et ne lui permet pas de respecter les dispositions mentionnées au II.(…) ». Aux termes de l’article L.612-33 du même code : « I. – Lorsque la solvabilité ou la liquidité d’une personne soumise au contrôle de l’Autorité ou lorsque les intérêts de ses clients, assurés, adhérents ou bénéficiaires, sont compromis ou susceptibles de l’être, ou lorsque les informations reçues ou demandées par l’Autorité pour l’exercice du contrôle sont de nature à établir que cette personne est susceptible de manquer dans un délai de douze mois aux obligations prévues par le règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 ou, le cas échéant, par le règlement (UE) 2019/2033 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019, par une disposition des titres Ier et III du livre V ou d’un règlement pris pour son application ou par toute autre disposition législative ou réglementaire dont la méconnaissance entraîne celle des dispositions précitées, l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution prend les mesures conservatoires nécessaires. / Elle peut, à ce titre : 3° Limiter ou interdire temporairement l’exercice de certaines opérations ou activités par cette personne, y compris l’acceptation de primes ou dépôts ; (…) »

Sur la décision dont la suspension est demandée

3. A la suite d’un contrôle sur place visant à vérifier le respect des obligations rappelées par l’article L. 561-36 du code monétaire et financier, le collège de supervision de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) a décidé, le 22 mai 2025, d’ouvrir une procédure contradictoire préalable à l’interdiction temporaire faite à la succursale française de la société Sogexia d’ouvrir de nouveaux comptes dotés d’un numéro IBAN français. A l’issue de cette procédure, ce collège a décidé, en application des articles L. 561-36-1 et L. 612-33 du code monétaire et financier, de prononcer cette interdiction temporaire, notifiée le 22 juillet 2025 à la société Sogexia. La société Sogexia a demandé au conseil d’Etat d’annuler cette décision, et d’en suspendre l’exécution, sur le fondement de l’article L. 521-1 du code de justice administrative.

Sur l’existence d’un moyen propre à créer, en l’état de l’instruction, un doute sérieux quant à la légalité de la décision

4. Au soutien de ses conclusions tendant à la suspension de la décision attaquée, la société Sogexia soutient que la décision contestée ainsi que la décision préalable d’ouverture d’une procédure contradictoire sont entachées d’incompétence et de vices de procédure en ce que, d’une part, elles n’ont pas été adoptées par la formation compétente du collège de supervision et que, d’autre part, elles n’ont pas été adoptées selon une procédure régulière ; que la décision contestée est insuffisamment motivée, dans la mesure où les motifs communiqués par le Président de l’ACPR n’établissent pas que la motivation de la délibération du collège se soit fondée sur des motifs identiques ; que la décision attaquée est entachée d’un vice de procédure et d’une erreur de droit dans la mesure où, d’une part, l’ACPR ne peut prendre que des mesures conservatoires dans l’attente des mesures à prendre par les autorités compétentes de l’Etat d’origine où est implantée la société mère de la succursale française, et où, d’autre part, elle n’a pas pris sa décision en concertation suffisante avec l’autorité de surveillance luxembourgeoise ; qu’elle est entachée d’incompétence et d’erreur de droit en ce qu’elle méconnait l’article L. 561-36-1 du code monétaire et financier dès lors qu’elle ne tient pas compte des particularités du fonctionnement de la succursale française et de la nature des comptes qu’elle propose à ses clients ; qu’elle est entachée de vices de forme et de procédure, d’erreurs de droit et de qualification juridique des faits, d’erreurs matérielles et d’erreurs d’appréciation en ce qu’elle retient que la classification des risques et la mise à jour des profils de risque des clients sont insuffisantes ; qu’elle est entachée d’inexactitude matérielle, d’erreurs de droit et de qualification juridique des faits et d’une insuffisance de motivation en ce qu’elle retient une insuffisance du dispositif de surveillance des opérations aux normes nationales et européennes et une carence du contrôle permanent et périodique ; qu’elle est entachée d’une inexactitude matérielle et d’une erreur de droit dès lors que, d’une part, M^me A… était toujours directrice de la succursale française et, d’autre part, aucun texte n’impose une domiciliation en France du responsable des échanges avec le service Tracfin ; qu’elle est entachée d’erreur de droit et de qualification juridique des faits, ainsi que d’erreurs matérielles en ce qu’elle interdit à Sogexia d’ouvrir de nouveaux comptes avec un IBAN français tant qu’elle n’aura pas démontré que la procédure de traitement des demandes de rappel de fonds SEPA (« recalls ») lui permet de s’abstenir d’effectuer toute opération portant sur des sommes ayant fait l’objet d’une procédure de retour de fonds pour suspicion de fraude ; que la mesure de police administrative attaquée n’est pas proportionnée.

5. En l’état de l’instruction, aucun de ces moyens n’apparaît propre à créer un doute sérieux quant à la légalité de la décision attaquée. Il suit de là que les conclusions tendant à sa suspension doivent être rejetées, ainsi que les conclusions tendant à ce qu’une somme lui soit versée par l’Etat en application de l’article L.761-1 du code de justice administrative.

O R D O N N E :

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Article 1er : La requête de la société Sogexia est rejetée

Article 2 : La présente ordonnance sera notifiée à la société Sogexia et à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR).

Fait à Paris, le 31 octobre 2025

Signé : Cyril Roger-Lacan