2017301093 – 1814500004/1

TRIBUNAL DE COMMERCE D’ALBI

Jugement du 25/05/2018

Signé par : Madame Martine BOSC, Président, et Maître E GOUX, Greffier. Après débats en audience publique le 25/05/2018 devant Madame Martine BOSC,

Président, Monsieur Joël BLANC et Madame Gisèle TRANIER Juges, assistés de Maître E GOUX, Greffier.

[…]

ENTRE |

SAS […] 408 AVENUE DE DECAZEVILLE PARC D’ACTIVITES DE BEL AIR […] demanderesse représentée par Maître BABEC- BESSE ISABELLE

Er |

[…] (SAS) H I […]

Monsieur Y C H I […] parties défenderesses représentés par Maître Nicolas CASTAGNOS

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LA PROCEDURE ET LES MOYENS

Par actes d’huissier de justice en date du 06/04/2017, enrôlé sous le N° 2017J1093, la SAS […] a assigné la société […] (SAS) et Monsieur Y C, dirigeant social de celle-ci, à comparaître devant notre Juridiction aux fins de condamner la société […] à lui remettre des pièces concernant le chantier X , le chantier A , le chantier MINARD , certains contrats de sous-traitance , certains dossiers clients et ce, sous astreinte de 500.00 € par jour de retard à compter du jugement à intervenir et d’entendre condamner solidairement la société […] et Monsieur Y C au paiement de la somme de 87 384,05 € arrondie à 87 400.00 € tous chefs de préjudice confondus en réparation des préjudices suivants :

— Déficit de trésorerie pour un montant de 52 384.05 €,

— Retard dans le démarrage de nouveaux chantiers pour un montant de 30 000.00 €,

— Atteinte à l’image de marque : 5 000.00 €.

Outre leur condamnation solidaire au paiement de la somme de 3 000.00 € à titre de dommages et intérêts compte tenu de la résistance abusive et de la mauvaise foi, et enfin leur condamnation solidaire au paiement de la somme de 4 000.00 € en application des dispositions de l’article 700 du CPC ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance, et voir ordonner l’exécution provisoire du jugement à intervenir.

Les parties, dûment représentées, lors de l’audience publique des plaidoiries de ce jour ont déposé leurs conclusions, fourni leurs explications et demandé au Tribunal d’homologuer l’accord transactionnel intervenu entre elles en date du 18.05.2018.

Le Tribunal a ensuite déclaré les débats clos et a rendu sa décision sur le siège.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Attendu qu’il convient de constater que la société […] est propriétaire d’un fonds de Commerce de constructeur de maison individuelle qu’elle a donné en location-gérance pour une durée d’un an à la société […] à compter du 02.03.2015, renouvelable ensuite d’année en année par tacite reconduction.

Attendu que ce contrat de location-gérance a été résilié par acte authentique en date du 03.06.2016.

Attendu que la société […] reproche à la

société […] de ne pas respecter les obligations souscrites au contrat de sous-traitance du 03.06.2016.

EE €.

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Attendu que le Tribunal a donc été saisi dans ce contexte d’une assignation de la société […] à l’encontre de la société […].

Attendu que le Tribunal prend acte de la transaction intervenue entre les parties en date du 18.05.2018 mettant fin au contentieux précité.

Attendu que le Tribunal ne peut que faire droit aux demandes de chacune des parties et homologuer ledit protocole d’accord transactionnel en date du 18.05.2018 et dire qu’une copie de celui-ci devra être annexé à la présente décision, afin qu’il ait force exécutoire.

Attendu qu’il convient également de constater l’extinction de l’instance par l’effet de la transaction conclue entre les parties et se déclarer dessaisi.

Attendu enfin qu’il convient de constater l’accord des parties sur les frais et dépens de la présente instance et dire que chacune des parties conservera ses propres frais et dépens.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort

Prend acte de la transaction intervenue entre les parties en date du 18.05.2018 mettant fin au contentieux précité.

Fait droit aux demandes de chacune des parties et homologue ledit protocole d’accord transactionnel en date du 18.05.2018 et dit qu’une copie de celui-ci est annexée à la présente décision, lui donnant ainsi force exécutoire.

Constate l’extinction de l’instance par l’effet de la transaction conclue entre les parties et se déclare dessaisi.

Prend acte de l’accord des parties sur les frais et dépens de la présente instance et dit que chacune des parties conservera ses propres frais et dépens.

Ainsi prononcé par le Tribunal de Commerce d’Albi le 25.05.2018 où étaient et siégeaient Martine BOSC Président, Gisèle Tarnier et Joël BLANC Juges, assistés de M^e E GOUX Greffier.

Le Greffier Le Président E GOUX Martine BOSC

PROTOCOLE D’ACCORD TRANSACTIONNEL (Articles 2044 et suivants du Code civil)

mi

F

A

FA

[…]

Sociétés par Actions Simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RODEZ sous le numéro 300 038 312, dont le siège social est sis […], prise en la personne de son Président en exercice domicilié en cette qualité audit siège, qui se déclare dûment habilité à l’effet des présentes.

Ci-après « […] » De première part,

HOLDING MILLENIUM Société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés de RODEZ sous le numéro 480 276 765, dont le siège social est sis […] à […], prise en la personne de son Président en exercice domicilié en cette qualité audit siège, qui se déclare dûment habilité à l’effet des présentes.

Ci-après « HOLDING MILLENIUM » De deuxième part,

[…]

Société par Actions Simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’ALBI sous le numéro 514 989 698, dont le siège social est sis H I Gustave Eiffel à […], prise en la personne de son Président en exercice domicilié en cette qualité audit siège, qui se déclare dûment habilité à l’effet des

présentes ;

Ci-après « […] » De troisième part,

Monsieur Y C Né le […] à […]

De nationalité Française Domicilié H I Gustave Eiffel à […].

Ci-après « Monsieur Y C » De quatrième part,

[…]

a

F

Monsieur B C Né le […] à […]

De nationalité Française Domicilié I du Centre de la Roquette à […].

Ci-aprèës « Monsieur B C » De cinquième part,

MILLENIUM PATRIMOINE Société à Responsabilité Limitée immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés de RODEZ sous le numéro 445 066 863, dont le siège social est sis 29 I du Bal à RODEZ (12000), dûment représentée par son gérant en exercice domicilié en cette qualité audit siège, qui se déclare dûment habilité à l’effet des présentes.

Ci-après « MILLENIUM PATRIMOINE » De sixième part,

Ci-après et sans distinction prises séparément « la Partie » et ensemble « les Parties ».

[…] :

1) Suivant exploit en date du 06 avril 2017, la SAS […] a fait citer la SAS […] et son Président, Monsieur Y C, pardevant le Tribunal de Commerce d’ALBI aux fins d’entendre :

CONDAMNER la société […] à remettre à la société […] les pièces suivantes : – Chantier X :

— Chantier X : 1. Suite au décès de Monsieur X, les courriers du maître d’ouvrage et de son

Notaire demandant la continuation du chantier

2. Facturation et règlement des prestations suivantes : Hors d’eau pour un montant de 26 010,84 € HT,

Hors d’Air pour un montant de 19 508,12 € HT.

— Chantier A : Facturation et règlement de la prestation suivante : Hors d’Air pour un montant de 23 618,22 € HT.

Chantier MINARD : Procès-verbal de réception

Contrats de sous-traitance : De l’entreprise ROURA pour le chantier ANDRIES correspondant à la facture du

en

[…]

Page 2 sur 15

30/06/2016 d’un montant de 400,00 € De l’entreprise ALLIANCE ISOLATION pour le chantier MINARD correspondant à la

facture du 13/09/2016 d’un montant de 787,62 € De l’entreprise NOURALU pour le chantier A correspondant à la facture du 18/11/2016 d’un montant de 500,00 € et pour le chantier X correspondant à la

facture du 18/11/2016 d’un montant de 1208,00 €

Dossiers clients : CLIVIER – […] et SKIBIKI.

Sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter du Jugement à intervenir :

CONDAMNER solidairement la société […] et Monsieur Y, Z, D C en sa qualité de garant à première demande à payer à la société […] la somme de 87 384,05 € arrondie à 87 400,00 € tous chefs de préjudice confondus en réparation des préjudices suivants :

Déficit de trésorerie pour un montant de 52 384,05 €, Retard dans le démarrage de nouveaux chantiers pour un montant de 30 000,00 €,

Atteinte à l’image de marque : 5 000,00 € ;

CONDAMNER solidairement la société […] et Monsieur Y, Z, D C en sa qualité de garant à première demande à payer à la société […] une indemnité de 3 000,00 € à titre de dommages-intérêts compte tenu de sa résistance abusive et de sa mauvaise foi :

CONDAMNER solidairement les défendeurs à payer à la société […] la somme de 4 000,00 € en application des dispositions de l’artide 700 du Code de procédure civile, outre aux dépens de l’instance.

ORDONNER l’exécution provisoire du Jugement à intervenir

Au soutien de ses prétentions, la SAS […] -- dont le Président, Monsieur B C, est le frère du Président de […],

Monsieur Y C – expose qu’elle a pour activité la construction de maisons individuelles.

La société […] exerce la même activité à l’enseigne « LES MAISONS SOFIA ».

La Société […] avait donné son fonds en location-gérance à la Société […] pour une durée d’un an à compter du 2 mars 2015, renouvelable d’année en année par tacite reconduction.

Ce contrat de location-gérance a été résilié le 3 juin 2016, date à laquelle la Société HOLDING MILLENIUM, représentée par Monsieur B C, a cédé à Monsieur Y C l’intégralité des 5.000 actions composant le capital social de la Société […] au prix de 40.000,00 €, payabie suivant trois échéances annuelles d’égal montant, la première devant intervenir le 1er juin 2018 et la dernière échéance le 1°

juin 2020.

[…]

Que le 03 juin 2016 également, la Société HOLDING MILLENIUM a cédé à la Société […] la marque « LES MAISONS DE SOFIA » moyennant le prix de 109.000,00 €, payable suivant trois échéances annuelles d’égal montant, la première devant intervenir le 1° juin 2018 et la dernière échéance le 1° juin 2020.

A la date de la résiliation du contrat de location-gérance, neuf contrats de construction de maisons individuelles conclus par la Société […], du temps où

elle était locataire-gérant, étaient en cours d’exécution.

Afin d’organiser les modalités de poursuite de ces contrats de construction et de les mener à terme dans le respect de la réglementation applicable en la matière, les parties sont convenues des termes d’un contrat de sous-traitance en date du 03 juin 2016, aux termes duquel la Société […] a confié à la Société […] la mission de mener à bonne fin les chantiers.

Les conditions particulières dudit contrat de sous-traitance prévoyaient la clause suivante :

« Rémunération et modalités de paiement de le prestation :

I! est expressément convenu entre les parties que la rémunération de la Société MTC sera égale à 2 % du montant H.T. des appels de fonds restant à facturer par la Société

[…]. Le montant total de ce solde de facturations est estimé à la somme de 397.715,17 €

H.T. au 3 juin 2016. Ce montant sera corrigé en fonction des avenants de plus ou moins valus signés à

compter du 3 juin 2016. »

La Société […] a reproché à la Société […] de ne pas respecter les obligations souscrites aux termes dudit contrat de

sous-traitance.

Elle s’est heurtée notamment au défaut et/ou au retard de communication des docuinents afférents aux chantiers en cours, ainsi qu’au non-paiement des factures par les maîtres d’œuvre, de sorte qu’elle a subi de ce fait un déficit de trésorerie.

La Société […] a objecté que les retards dans la réalisation des travaux seraient le fait des entreprises sous-traitantes.

C’est dans ces conditions que la Société […] a esté devant le Tribunal de Commerce d’ALBI à l’encontre de la SAS […] mais aussi à l’encontre de Monsieur Y C, qui s’est porté garant à première demande des obligations souscrites par la SAS […] dans le cadre de

ladite convention de sous-traitance.

Cette affaire, actuellement pendante devant le Tribunal de Commerce d’ALBI (elle doit être évoquée à l’audience du 27 avril 2018), est enrôlée sous le numéro de rôle 2017 001093.

Dans ses conclusions responsives, la SAS […] et Monsieur Y C sollicitent du Tribunal de Commerce d’ALBI qu’il :

DEBOUTE la SAS […] de sa demande de communication de pièces sous astreinte.

DEBOUTE la SAS […] de ses demandes indemnitaires,

pa

aÿ Paraphes

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| et de toutes demandes contraires au présent dispositif.

CONDAMNE la société […] au paiement de la somme de 4.399,83 € TTC correspondant à la rémunération de 2% prévue par la convention

de sous-traitance.

Aux termes des conclusions qu’elle a produites en dernier lieu, la Société […] demande au Tribunal de Commerce d’Albi de :

DEBOUTER la SOCIETE […] de l’intégralité de ses demandes,

CONDAMNER la société […] à remettre à la société […] les pièces suivantes :

Chantier X : Suite au décès de Monsieur X, les courriers du maître d’ouvrage et de son

Notaire demandant la continuation du chantier Règlement du dernier appel de fonds pour un montant de 7 803,25 € TTC Procès-verbal de levée des réserves signé par M^me X

Chantier A :

Appel de fonds correspondant à la réception et règlement Procès-verbal de levée des réserves signé par M. A

Chantier MINARD : Procès-verbal de réception

Contrats de sous-traitance :

De l’entreprise ROURA pour le chantier ANDRIES correspondant à la facture du 30/06/2016 d’un montant de 400,00 € TTC

De l’entreprise ALLIANCE ISOLATION pour le chantier MINARD correspondant à la facture du 13/09/2016 d’un montant de 787,62 € TIC

De l’entreprise ERAY BAT pour le chantier A correspondant à la facture du

12/02/2016 d’un montant de 2 335 € TTC

De l’entreprise MARTINUZ LAZER pour le chantier A correspondant à la facture du 17/05/2017 d’un montant de 3 034 € TTC

Dossiers clients et plus précisément les originaux des actes des dossiers de construction : CCMI, avenant au CCMI, contrat de sous-traitance, attestation d’assurance des sous-traitants, factures, procès-verbal de réception et tout document lié à l’exécution de la prestation de construction de maison individuelle pour les chantiers CLIVIER – BOSC – […]

[…] et SKIBIKI.

Sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter du Jugement à intervenir : CONDAMNER Monsieur Y C, en sa qualité de garant à première demande, à relever et garantir la société […] des

condamnations prononcées à son encontre ;

En conséquence :

CONDAMNER fn solidum la société […] et Monsieur Y C à payer à la société […] la somme

3

[…]

de 56 234,62 € en réparation des préjudices suivants :

La somme de 30 000 € en réparation de la perte financière subie du fait du retard dans le démarrage de nouveaux chantiers, causé par le refus de transmettre les procès- verbaux de réception des chantiers MINARD et SKIBIKI,

La somme de 5 000 € au titre de l’atteinte à l’image de marque,

La somme de 2 000 € en réparation du coût du déficit de trésorerie subi du mois d’août 2016 à septembre 2017,

La somme de 19 234,62 € représentant la perte financière subie du fait des réductions de prix opérées par Madame X et Monsieur A au titre des pénalités de

retard,

CONDAMNER in solidum la société […] et Monsieur Y C à payer à la société […] une indemnité dé 3 000,00 € à titre de dommages-intérêts compte tenu de leur résistance

abusive et mauvaise foi ;

CONDAMNER in solidum les défendeurs à payer à la société […] la somme de 5 000,00 € en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile, outre aux dépens de l’instance.

ORDONNER l’exécution provisoire du Jugement à intervenir.

2) Parallèlement à cette affaire enrôlée sous le numéro 2017 001093, une autre instance a été initiée devant le même Tribunal de Commerce, enrôlé sous le numéro 2017 001896 et opposant la Société HOLDING MILLENIUM à Monsieur Y C.

Ce second contentieux est né de l’acte de cession des 5.000 actions de la SAS HOLDING MILLENIUM composant le capital social intervenu suivant acte authentique en date à RODEZ (81000) du 03 juin 2016, entre la SAS HOLDING MILLENIUM et Monsieur Y C.

Cet acte de cession d’actions stipule une clause de non concurrence, dont la teneur est ci- dessous reproduite :

«A titre de condition essentielle et déterminante le CEDANT et le CESSIONNAIRE s’interdisent l’un envers l’autre de participer ou de s’intéresser directement ou indirectement, même comme commanditaire, employé salarié ou à titre gracieux, à l’exploitation d’aucun fonds de commerce de constructeur de maisons individuelles et de lotisseur, et ce pendant quinze (15) années à compter de ce jour, sur les départements

Suivants :

— en ce qui concerne le CEDANT : dans le département du TARN, – en ce qui concerne le CESSIONNAIRE : dans les départements de l’AVEYRON, du

LOT, de la LOZERE et du CANTAL.

De même, le ŒDANT et le ŒSSIONNARE s’nterdisent l’un envers l’autre de participer au capital ou d’intervenir directement ou indirectement ou d’être gérant salarié d’une société ayant un établissement de même activité ou simiaire dans les départements susvisés.

En cas dinfraction, ls seront de plein droit redevable d’une indemnité forfaitaire de CINQ CENTS EUROS (500,00 EUR) par jour de contravention ; l’autre partie se réservent en outre Æ di de demander à la juridiction compétente dordonner la cessation immédiate de ladite infraction.

Le Le Paraphes

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Le CEDANT déclare qu’aucune convention n’est intervenue entre lui et un précédent propriétaire du fonds dont À s’agit au sujet de l’interdiction de se rétablir ».

Le 25 août 2016 Monsieur Y C déposait une demande de permis de construire pour un garage sous l’enseigne « LES MAISONS SOFIA » pour le compte de Monsieur E F auprès de la Mairie de DURENQUE, située en […]

Considérant que cet agissement constituait une violation de ladite clause de non concurrence, le Conseil de la Société HOLDING MILLENIUM mettait en demeure Monsieur Y C de verser une indemnité d’un montant de 33 000,00 € par courrier recommandé en

date du 18 avril 2017.

Selon Monsieur Y C, cette clause de non concurrence, qui en tant que telle doit s’interpréter de façon stricte, fait interdiction aux parties d’exploiter un fonds de commerce de constructeur de maisons individuelles et de lotisseur, et rien que cela, sur les départements

concernés.

Selon la société HOLDING MILLENIUM, l’activité de constructeur de maisons individuelles ne se restreint pas à la construction de maisons individuelles dans le seul cadre juridique du CCMI mais inclue la construction de bâtiments annexes indifféremment du cadre juridique de la prestation accomplie (CCMI, marché de travaux, contrat de maîtrise d’œuvre).

C’est dans ces conditions que suivant exploit en date du 06 juin 2017, la Société HOLDING MILLENIUM a saisi le Tribunal de Commerce d’ALBI aux fins de :

CONDAMNER Monsieur Y, Z, D C à payer à la société HOLDING MILLENIUM la somme de 139 000,00 € en réparation du préjudice subi du fait de la violation de la clause de non concurrence qui lie les parties, ladite somme arrêtée au 1° juin 2017 et à parfaire à la date de dépôt de la déclaration d’achèvement des travaux

auprès de la mairie de DURENQUE ;

CONDAMNER Monsieur Y, Z, D C à payer à la société HOLDING MILLENIUM la somme de 3 000,00 € en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile, outre aux dépens de l’instance.

ORDONNER l’exécution provisoire du Jugement à intervenir.

Cette affaire, actuellement pendante devant le Tribunal de Commerce d’ALBI (elle doit être évoquée à l’audience du 27 avril 2018), est enrôlé sous le numéro 2017 001896.

3) En outre, aux termes d’un contrat référencé S5CS1018600 en date du 31 octobre 2014, la Société HOLDING MILLENIUM a pris en location du matériel informatique auprès de la société

SEQUENCE LEASE.

La Société HOLDING MILLENIUM a donné ce matériel en location à la Société […] jusqu’au 31 décembre 2017.

Il s’est avéré qu’à cette échéance la société […] restait débitrice de la somme de 4 901,90 € TTC au titre de loyers et n’avait pas restitué le matériel en vue de sa reprise par la société SEQUENCE LEASE.

F

[…]

GF

Les loyers ont été payés le 21 février 2018 suivant procès-verbal de constat d’Huissier de justice établi à cette date.

Par Ordonnance du 7 mars le Juge de l’exécution près le Tribunal de Grande Instance d’ALBI a enjoint à la Société […] de remettre à la Société HOLDING MILLENIUM ledit matériel informatique sous peine qu’il soit procédé à son appréhension.

4) Il est enfin indiqué que Messieurs Y C et B C sont associés au sein d’une société MILLENIUM PATRIMOINE, situation à laquelle les Parties sont convenues de mettre fin, pour éviter tout litige potentiel direct ou indirect à venir.

En application des dispositions des articles 861 et suivants du Code de procédure civile le Tribunal de commerce a désigné un Juge conciliateur.

Au cours de ces réunions la Société […] a remis à la Société […] la majorité des documents sollicités dans le cadre de la procédure enrôlée sous le numéro 2017 001093, de sorte qu’il ne subsiste à ce jour que quelques documents à communiquer suivant un tableau de suivi annexé au présent accord.

Les Parties ont mis fin à la tentative de conciliation à défaut d’avoir trouvé un accord global aux contentieux les opposant.

C’est dans ce contexte qu’elles ont décidé de se rapprocher à nouveau sous l’égide de leurs Conseils respectifs afin de convenir des termes du présent protocole d’accord transactionnel.

En définitive, aux termes de pourparlers et d’échanges, pour mettre un terme définitif aux litiges nés de cette situation et afin d’éviter les frais et les aléas de procédures contentieuses, les parties soussignées ont décidé de se rapprocher sous l’égide de leurs Conseils respectifs et, se consentant des concessions réciproques, sont convenues de régler amiablement et irrévocablement les conséquences de leurs différends dans le cadre du présent protocole

d’accord transactionnel.

IL À ETE CONVENU CE QUI SUIT :

Les Parties se sont consenti des concessions réciproques, en pleine connaissance de leurs droits et de toutes les conséquences résultant de ladite transaction, dans les conditions

suivantes :

« Article 1 – Argumentation des parties

Les Parties conviennent expressément que le présent Protocole dans son ensemble n’emporte ni ne contient la reconnaissance par l’une ou l’autre des Parties du bien-fondé de

l’argumentation des autres Parties.

CP

[…]

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* Article 2 – Concessions de la Société […] et de

la Société HOLDING MILLENIUM

a) En contrepartie des concessions consenties par la […] stipulées aux articles 3 a) et 3 b) de la présente transaction et sous réserve de leur bonne exécution, la Société […] renonce irrévocablement aux prétentions par elle formulées dans le cadre de la procédure pendante devant le Tribunal de Commerce d’ALBI enregistrée sous le numéro de rôle

2017 001093.

La société CONTRUCTION LES GLORIETTES renonce également à toutes demandes ou à élever toutes contestations relatives à la perte ou au manque de marges au titre des chantiers visés au contrat de sous-traitance et ses annexes.

Elle a procédé au paiement de la facture N° VO6 – 001 -17 d’un montant de 4 399,83 euros TTC par compensation partielle et pour ledit montant avec sa facture N° GLO 03 05 du 29 mars 2017 d’un montant de 11 600,33 euros TTC.

b) En contrepartie des concessions consenties par la […] stipulées à l’article 3 c) de la présente transaction et sous réserve de leur bonne exécution, la Société […] renonce irrévocablement à se prévaloir de l’Ordonnance rendue par le Juge de l’exécution près le Tribunal de Grande Instance d’ALBI le 7 mars 2018 et de façon générale, à toutes actions relatives à la location du matériel informatique et à la cession du contrat informatique.

c) En contrepartie des concessions consenties par Monsieur Y C stipulées à l’article 3 d) 3 e) de la présente transaction et sous réserve de leur bonne exécution, la Société HOLDING MILLENIUM renonce aux prétentions par elle formulées dans le cadre de la procédure pendante devant le Tribunal de Commerce d’ALBI enregistrée

sous le numéro 2017 001896, et :

— accepte de renoncer à la demande de condamnation au paiement de l’indemnité forfaitaire contractuelle prévue au cas de violation de la clause de non-concurrence

formulée dans le cadre de cette procédure ;

— accepte de ramener ses créances, actuellement composées de la manière suivante :

o Quarante mille (40.000,00) euros au titre du prix de vente des actions de la SAS […], payable suivant trois échéances annuelles d’égal montant, la première devant intervenir avant le 1 juin 2018 et la dernière échéance devant intervenir le 1° juin 2020 :

o Cent neuf mille (109.000,00) euros au titre de la cession de la marque « MAISONS SOFIA » selon le même échéancier ;

À la somme globale et forfaitaire de cent vingt mille (120.000,00) euros, renonçant à percevoir le surplus soit 29.000 euros, à la condition d’un paiement effectif de la

totalité au plus tard le 1er juillet 2018.

d) Enfin, la Société […] accepte que les sommes que la société […] serait en mesure de recouvrer auprès des clients dans le cadre des chantiers « X » et « A » demeure acquises à

[…]

cette dernière, la Société […] n’émettant aucune prétentions à l’égard du solde dû au titre de ces deux chantiers.

— Article 3 – Concessions de MILLENIUM TARN CONSTRUCTION et de Monsieur

Y C

a) En contrepartie des concessions consenties par la Société […] visées à l’article 2 a) de la présente transaction et afin de clore définitivement le litige actuellement pendant devant le Tribunal de commerce d’ALBI, la Société […] s’engage à payer à la Société […], à titre d’indemnité transactionnelle globale et forfaitaire, la somme de SOIXANTE MILLE (60.000,00) euros.

De convention expresse entre les Parties, ce paiement sera échelonné de la manière suivante :

— _VINGT MILLE (20.000,00) euros au plus tard le 18 mai 2018 ; -__ VINGT MILLE (20.000,00) euros au plus tard le L5 juin 2018 ;

— _VINGT MILLE (20.000,00) euros au plus tard le 15 juillet 2018.

Cette somme est globale et forfaitaire. Elle inclut l’ensemble des préjudices, dommages et réclamations que la société CONTRUCTION LES GLORIETTES pourrait réclamer au titre du contrat de sous-traitance, et notamment de ses conditions particulières qui

stipulent :

En complément de cette rémunération, il est convenu entre les parties que, si la marge réalisée chantier par chanlier s’améliore par rapport au calcul de marge établi par la société […], annexé au présent contrat [ANNEXE 1), le montant de la marge générée sera partagé par mofié et à parts égales entre les parties.

Ce complément de rémunération sera facturé par ia société MTC après la réception du chantier et la validation de tous les documents comptables afférents à ce chantier par la société […].

Dans les cas où la marge du chantier sera inférieure au calcul de marge ci-annexé, la société MTC devra indemniser la société CONSTRUCTIONS LES GLORIETIES à hauteur de la différence entre le montant prévu et la somme perçue.

La société CONTRUCTION LES GLORIETTES s’estime ainsi parfaitement remplie et renonce donc expressément à toutes demandes, fins et prétentions, en ce compris les demandes ou contestations relatives à la perte ou au manque de marges au titre des chantiers visés au

contrat de sous-traitance et de ses annexes.

b) La Société […] s’engage à remettre à la Société […] les documents manquants dans le cadre de l’exécution du contrat de sous-traitance en date du 03 juin 2016 tels que mentionnés dans le « Tableau de suivi Maisons SOFIA – GLORIETTES au 25/04/2018 » annexé aux

présentes, et plus précisément :

[…]

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d)

— Bons béton

— Marché MARTINUZ – LASER, factures et documents contractuels

— Les documents administratifs de l’entreprise MARTINUZ – LASER (attestations d’assurance RC et décennale, liste des salariés.)

— Procès-verbal de levée de réserves

Pour le chantier X la Société […] s’engage à faire diligences dans les plus brefs délais pour mettre un terme au litige actuel avec Madame X, laquelle est assistée par l’association FAMILLES DE FRANCE.

En outre, la Société […] s’engage à reprendre à son compte les engagements souscrits par la Société HOLDING MILLENIUM au tire du contrat de location de matériels informatiques référencé S5CS1018600 consenti par la société SEQUENCE LEASE le 31 octobre 2014, ledit transfert devant intervenir au plus tard le 31 mai 2018. En tant que de besoin, la Société HOLDING MILLENIUM s’engage de son côté à procéder à toutes démarches et formalités requises pour que ce transfert

s’effectue.

Pour l’hypothèse où, la Société […] ayant tout mis en œuvre pour reprendre à sa charge ledit contrat de location, le loueur s’y opposerait néanmoins, la Société […] s’engage alors à rembourser à la Société HOLDING MILLENIUM les échéances de location que celle-ci aura été contrainte de payer dans les 76 heures de la réception d’une facture.

Par ailleurs, la Société HOLDING MILLENIUM s’engage à résilier ledit contrat de location à la fin de la période contractuelle initiale afin d’éviter tout renouvellement ou toute

reconduction.

En contrepartie des concessions consenties par la Société HOLDING MILLENIUM énoncées à l’article 2 c) de la présente transaction et afin de régler tout litige né de la relation contractuelle entre les Parties, Monsieur Y C et la Société […] s’engagent solidairement à payer à la Société HOLDING MILLENIUM la somme globale et forfaitaire de CENT VINGT MILLE (120.000,00) EUROS, en règlement du prix de vente des actions de la société […] et du prix de cession de la marque « MAISONS

SOFIA ». Ce paiement devra intervenir au plus tard le 1° juillet 2018.

En contrepartie des concessions consenties par la Société HOLDING MILLENIUM énoncées à l’article 2 c) de la présente transaction, Monsieur Y C s’engage à respecter les termes de la clause de non-concurrence stipulée dans l’acte de cession des actions de la Société […] dans son

acception ci-après précisée.

Les Parties précisent que cette acception des termes « activité de constructeur de maisons individuelles et de lotisseur » s’applique également aux engagements réciproques de non usage de marques stipulés dans l’acte de cession de la marque « LES MAISONS SOFIA » en date du 03 juin 2016 conclu entre la Société HOLDING MILLENIUM et la Société […].

[…]

Ainsi, afin de clarifier l’interprétation devant être faite de ladite obligation de non- concurrence, les Parties conviennent expressément de ce que l’obligation de non- concurrence ainsi consentie concerne les opérations de construction de maisons individuelles et leurs annexes (ex. : garages, extension…) réalisées dans le cadre d’un Contrat de Construction de Maison Individuelle (CCMI), d’un contrat de maîtrise d’œuvre ou d’une vente en l’état futur d’achèvement (VEFA).

En conséquence, Monsieur Y C pourra directement ou indirectement (au travers d’une société dont il serait dirigeant, associé ou salarié par exemple) effectuer ponctuellement des opérations de construction de bureaux, locaux commerciaux et industriels ou des bâtiments collectifs (à l’exclusion des projets comportant des maisons en bande, mitoyennes ou individuelles), ce sur le département de l’Aveyron, aux conditions suivantes :

— Information préalable de Monsieur B C par lettre recommandée un mois au moins avant le dépôt du permis de construire avec fourniture des visuels ;

— Interdiction d’utiliser les termes « MAISON SOFIA » et/ou « MILLENIUM TARN CONSTRUCTION » et/ou les mots « MAISON(S)» et/ou « SOFIA» et/ou « MILLENIUM » à titre juridique ou commercial lors de ces opérations à quelque moment que ce soit (vente, information, promotion et construction.) ; Toute création d’une société dédiée au projet immobilier, de type SCCV ou similaire devra impérativement exclure ces termes.

Réciproquement, Monsieur B C pourra directement ou indirectement effectuer ponctuellement des opérations de construction de bureaux, locaux commerciaux et industriels ou des bâtiments collectifs (à l’exclusion des projets comportant des maisons en bande, mitoyennes ou individuelles), ce sur le département du TARN aux mêmes conditions que celles pesant sur Monsieur Y C.

De convention expresse entre les Parties, l’obligation d’information préalable est limitée aux cas où la Partie débitrice de cette obligation ne serait pas tenue d’une obligation de confidentialité, comme par exemple dans l’hypothèse d’un concours ou d’un marché

public.

L’information délivrée n’a pas à préciser les conditions financières du projet envisagé.

De la même manière, la Partie destinataire de l’information s’interdit de démarcher directement ou indirectement le ou les clients de l’autre Partie au titre de l’opération de construction dont elle aura été informée.

Enfin, en contrepartie des concessions consenties par la Société HOLDING MILLENIUM énoncées à l’article 2 de la présente transaction, Monsieur Y C s’engage à céder à Monsieur B C l’intégralité des parts sociales qu’il détient dans la Société MILLENIUM PATRIMOINE, soit 80 (quatre-vingts) parts, numérotées de 481 à 560 inclus, pour un montant de UN (1) euro, ladite cession devant être réalisée au plus tard le 30 juin 2018, les frais de cession restant à la charge de Monsieur B

C.

[…]

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Sous réserve du parfait respect des engagements souscrits par chacune des Parties aux articles 2 et 3 ci-dessus, les Parties, qui, par le présent Protocole, se déclarent, de la manière la plus générale, être pleinement remplies de tous leurs droits trouvant leur cause ou origine, directement ou indirectement, dans les faits et/ou procédures rappelés au préambule des présentes, et n’avoir les unes à l’égard des autres, plus aucun motif de grief ou de revendication quelconque, et ce, à quelque titre et sur quelque fondement que ce soit au titre de ces litiges, renoncent en conséquence à toute prétention née ou à naître y afférentes.

Elles précisent expressément que la présente transaction concerne strictement les faits litigieux évoqués dans le cadre des procédures judiciaires enrôlées sous les numéros 2017 001093 et

2017 001896 ainsi qu’au présent protocole.

Elles s’engagent à faire homologuer purement et simplement le présent protocole transactionnel, et renoncent en toute hypothèse à toute action, instance, demande ou réclamation contentieuse ou non contentieuse, devant tout organisme et toute juridiction, y compris notamment de médiation ou arbitrale, à quelque titre et sur quelque fondement que ce soit au titre des litiges rappelés aux présentes ainsi que dans leurs annexes et qui trouveraient leurs causes ou origines directement ou indirectement dans les faits et/ou

contrats et/ou procédures susvisés.

Les Parties ne renoncent pas à toute action future qui pourrait naître du fait des contrats évoqués aux présentes, dont notamment le contrat de sous-traitance en date du 03 juin 2016, l’acte de cession des actions de la Société HOLDING MILLENIUM en date du 03 juin 2016 et de l’acte de cession de la marque « LES MAISONS SOFIA » en date du 03 juin 2016.

— Article 5 – Interdiction de critiques et dénigrement

Chacune des Parties s’engage expressément à s’abstenir de toute appréciation critique, publique ou privée, l’une à l’égard de l’autre.

En outre, chacune des Parties s’interdit de prendre part de quelque façon que ce soit, notamment par la délivrance d’une attestation, à tout litige ou toute contestation qui oppose ou pourrait opposer l’autre Partie à l’un de ses actuels ou anciens fournisseurs et/ou clients

et/ou toute autre personne physique ou morale,

Par ailleurs, chaque Partie s’engage à ne pas tenir de propos dénigrants et/ou dommageables pour une où plusieurs autres Parties, ses dirigeants, ses collaborateurs et/ou ses clients, quelle qu’en soit la forme, écrite ou verbale et à n’agir en aucune manière au détriment des intérêts

professionnels et moraux des autres Parties.

« Article 6 – Incidences fiscales et sociales

Les Parties reconnaissent être parfaitement informées de leur situation et des incidences de la présente transaction au regard des administrations fiscales et sociales et déclarent que ces questions ne sauraient en aucun cas remettre en cause la présente transaction.

Les Parties n’auront donc aucun recours l’une contre l’autre à ce titre.

[…]

BF

« Article 7 – Frais

Sauf stipulation contraire supra, les Parties s’engagent à conserver chacune à leur charge les frais occasionnés par les présentes et notamment les honoraires de leurs Conseils respectifs.

— Article 8 – Déclarations finales

Les Parties déclarent que la présente transaction reflète exactement le résultat des discussions et pourparlers préalables ayant pris cours entre elles.

Elles déclarent avoir disposé du temps matériel nécessaire pour l’étude, la négociation et la signature de la présente transaction. Elles s’engagent à l’exécuter de bonne foi et reconnaissent, par la signature de la présente, avoir apprécié la nature et la portée de celle-

CI.

La présente transaction est conclue en application des dispositions des articles 2044 et suivants du Code Civil et notamment de l’article 2052 qui dispose :

« La transaction fait obstacle à l’introduction ou à la poursuite entre les parties d’une action en justice ayant le même objet. »

La présente transaction aura entre les Parties les mêmes effets juridiques qu’une décision judiciaire ayant force de chose jugée.

[…] :

*__ Assignation par la SAS […] de la SAS […] et de Monsieur Y C devant le Tribunal de Commerce d’ALBI du 06 avril 2017

Y_ Assignation par la Société HOLDING MILLENIUM de Monsieur Y C devant le Tribunal de Commerce d’ALBI du 06 juin 2017

«Dernières conclusions prises par la SAS […] dans le cadre de la procédure enregistrée sous le numéro de Répertoire Général 2017

001093

Ÿ Dernières conclusions prises par la SAS […] et Monsieur Y C dans le cadre de la procédure enregistrée sous le numéro de Répertoire Général 2017 001093

Y Tableau de suivi Maisons SOFIA – GLORIETTES au 25 avril 2018

Y Conclusions prises par Monsieur Y C devant le Tribunal de Commerce d’ALBI dans le cadre de la procédure enregistrée sous le numéro de Répertoire Général du 2017 001896

Contrat de location de matériel informatique du 31 octobre 2014

«Ordonnance du Juge de l’exécution près le Tribunal de Grande Instance d’ALBI du 7 mars 2018

[…]

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Fait à ALBI (81), le À L X J{A

En SX (6) exemplaires originaux de 15 pages chacun, outre les annexes, dont un est remis à chacune des Parties qui le reconnaît.

Pour […] * Pour HOLDING MILLENIUM * Monsieur B C, Monsieur B C Président Président CN Pe Lu ec.cmcl […] te me? G sac 6) En Fu» en : sa: Hem @ Les >; in CcÈ TS FN

A pe

| A0S-Av de Decaze Vlle -ZA d6 Bel Air ue | […] TT Siret : 300 038 312 00082 Tél. : […] – Fax: […] * Monsieur Y C * Monsieur G C LU Ales CAP Président H BR i L dr – cer € ext Le Ben. Led bou Dig + 7 PS de & Se AA A pi TR ENCA ä £a fserc 4 TK " E AS Le in once +" nonce – FA CAE ai D A!

RE

Monsieur Stéphal e C, Gérant,

(*) Faire précéder la signature de chacune des parties par la mention manuscrite suivante : «Bon pour accord, bon pour réglement transactionnel, renonciation à instance et action ». Les pages précédant la dernière doivent être paraphées.

Paraphes , Page 15 sur 15 CE