TRIBUNAL DE COMMERCE DE NIORT

Audience du 27 Juin 2018

Références : 2018L00261 / 2017J00080 LE TRIBUNAL

Vu le livre VI du Code de Commerce traitant des difficultés des entreprises.

VU le jugement de ce Tribunal du 19 mai 2017 qui a ouvert une procédure de redressement judiciaire concernant la SAS LPA 19 […], inscrit(e) au R.C.S. sous le numéro 414280750, et nommé :

M. Jean-Marie HIVELIN, Juge Commissaire, la SELARL AJ UP prise en la personne de M^e B C, administrateur judiciaire, la SELARL HUMEAU prise en la personne de M^e Thomas HUMEAU, mandataire judiciaire,

Vu le projet de plan de redressement présenté à ce Tribunal par la SELARL AJ UP prise en la personne de M^e B C avec le concours du débiteur et déposé au greffe le 24.04.2018.

VU la communication de la cause au Parquet du Tribunal de Grande Instance de NIORT.

VU le rapport du Juge Commissaire, favorable à l’homologation du plan de redressement par continuation de l’activité sous réserve de la confirmation lors de l’audience de l’entrée effective de CAVAC au capital et la concrétisation des apports prévus ;

Vu la convocation des parties pour l’audience en Chambre du Conseil du 13 Juin 2018 où il a été entendu:

— M^e Thomas HUMEAU, Mandataire Judiciaire,

— Mr Y X, SELARL AJ UP prise en la personne de M^e B C, Administrateur Judiciaire,

— Mr Gary DAGUISE, Président et Mr Aubry GUILLON, Directeur Général, assistés de M^e Marie ROBINEAU, avocate au Barreau de NANTES

— La CAVAC, représentée par M^e Jérémy ROVERE, Avocat au Barreau de NANTES,

— Mr Z A, représentant des salariés,

Attendu que suivant le rapport établi par la SELARL HUMEAU prise en la personne de M^e Thomas HUMEAU le 7 juin 2018 et déposé au Greffe le 12 juin 2018, 157 créanciers ont été informés du projet de plan de redressement susvisé :

Attendu qu’au 7 juin seul le délai de réponse de la LAITERIE DE PAMPLIES (3 créances pour un montant total de 427 753,61 €) n’est pas expiré :

Que l’état des réponses à jours de saisies est le suivant :

Fa jh

[…]% du montant

Créances inférieures à 500€ – Paiement 43 27.39 % 10 1783.84 0.42% immédiat à l’arrêté du plan 100.00% sur 10 ans 41 26.11% 651 926.48 | 26.78% Règlement sous les 30 jours ouvrés de 40 25.48 % 1112 505.50 45.71% l’homologation de 25% des créances, conire Un abandon du solde.

| Créance superprivilégiée | | 064% | 6153282 | 253% | Défaut de réponse | 2 | 17.20% [47705222 | 19.60% | Refus | | 064% | 102335 | 004% | Poursuite de contrats en cours | 4 | 2.95 % | 119 800.35 | 492% | | | 100% |243401456 |

Total

157 100 %

Attendu qu’il précise qu’AG2R PREVOYANCE a refusé la proposition de plan en raison d’une créance postérieure qui ne serait pas réglée par la société. Après différents échanges entre la SAS LPA et le créancier, il apparaïîtrait que des versements effectués par LPA n’aient pas été affectés par les services comptables d’AG2R. En conséquence à ce jour, AG2R PREVOYANCE n’est pas à même de communiquer un montant précis de créances postérieures ;

Attendu que M^e C représenté par Mr X, expose dans son rapport, que le passif de la société LPA est trop lourd pour envisager la présentation d’un plan de continuation sans l’adossement d’un partenaire financier et/ou industriel :

Attendu que la coopérative agricole CAVAC est intéressée par une entrée au capital mais à la condition d’un retour à des capitaux propres positifs. Cette condition nécessite des abandons de créances de la majorité des créanciers à hauteur de 75 % afin de dégager un produit exceptionnel substantiel ;

Attendu qu’il expose également que des négociations ont été engagées avec les principaux créanciers bancaires et fournisseurs. Si toutes les banques ont accepté des abandons à hauteur de 75 %, certains fournisseurs important ont été refusé cette proposition ;

Qu’il a alors été décidé de diffuser le plan avec deux option : – Une option de règlement à hauteur de 100 % sur 10 ans avec des échéances annuelles extrêmement progressives : – Une option de règlement à hauteur de 25 % (contre abandon du solde) dans les 30 jours de l’homologation du plan. Que l’équilibre du plan ne tient qu’à la condition que la coopérative CAVAC entre au capital et procure les moyens financiers à la Société LPA pour régler immédiatement les créanciers à hauteur de 25 % : Qu’il expose que le résultat provisoire de la consultation des créanciers montre que :

— Seul un créancier a refusé les propositions du plan ;

— Les abandons de créances représentent 64 % du passif bancaire et fournisseurs {sous réserve de l’acceptation de la proposition avec abandon de la part du créancier LITERIE DE PAMPLIE)

— Le profit exceptionnel généré par les abandons s’élève à 1 192 691 € et permet un retour à des capitaux propres légèrement négatifs de 53 KF.

Attendu qu’à l’audience Mr X précise que les conditions suspensives imposées par la CAVAC ne sont pas à ce jour remplies ;

— Qu’il existe encore des incertitudes sur la position de la LAÎTERIE PAMPLIE bien que les pourparlers menés par l’avocat de la CAVAC semblent avoir abouti. Ces incertitudes seront levées si la LAITERIE DE PAMPLIE accepte expressément l’abandon de créances OU si elle ne répond pas à la notification du plan (délai le 7 juin 2018) ;

— Que l’objectif d’abandon à hauteur de 75 % du passif bancaire et fournisseurs n’est pas atteint maigré un réel succès ;

— Que les capitaux propres, après la comptabilisation du profit exceptionnel né des abandons de créances, demeurent légèrement négatifs.

Qu’il indique enfin donner un avis favorable à l’homologation du plan de redressement sous réserve que la CAVAC confirme à l’audience, qu’elle lève l’ensemble des conditions suspensives et qu’elle entre dans le capital de la société LPA à hauteur de 51 % après l’homologation du plan:

QU’elle confirme également son engagement d’apporter en capital et en compte courant une somme comprise entre 500 000 et 700 000 € afin de faire face au règlement des sommes dues à l’homologation, y compris les frais de justice ;

Attendu que M^e HUMEAU expose qu’il est favorable à l’homologation du plan de redressement sous réserve que la CAVAC confirme à l’audience qu’elle lève l’ensemble des conditions suspensives pour son entrée dans le capital de la société LPA à hauteur de 51 % : Attendu que la société CAVAC, par son conseil, indique lever l’ensemble des conditions suspensives et confirme qu’elle entrera dans le capital de la société LPA à hauteur de 51 % après l’homologation du plan ;

Qu’elle confirme également s’engager à apporter en capital et compte courant une somme comprise entre 500 000 € et 700 000 € afin de faire face au règlement des sommes dues à l’homologation y compris les frais de justice ;

Attendu que les dirigeants de la société LPA se réjouissent des accords intervenus et demandent au Tribunal d’homologuer le plan de redressement :

Attendu que le représentant des salariés indique que l’ensemble des salariés reste impliqué dans l’entreprise et qu’ils attendent avec impatience le jugement qu’ils souhaitent favorables :

QU’ainsi, l’esprit des litres li et Ill du livre VI du Code de Commerce 5e trouve respecté, il échait d’arrêter le plan de redressement en statuant dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS Statuant par décision contradictoire et en premier ressort.

Prend acte de ce que la CAVAC a lever l’ensemble des conditions suspensives à son entrée au capital de la SAS LPA à hauteur de 51 %,

Arrête le plan de redressement de la SAS LPA selon les modalités suivantes :

ee

«  CREANCES SUPERPRIVILEGIEES ET inférieures à 500,00 € : Règlement dès l’homologation du plan

«  AUTRES CREANCES : OPTION A

Règlement de 100% sur 10 ans avec un amortissement progressif :

Année | = 1% Année 2 = 2% Année 3 à 6 = 5% Année 7 et8 =10% Année 9 =25% Année 10 = 32% OPTION B

Règlement de 25% dans les 30 jours de l’homologation du plan avec un abandon du solde de la créance.

Les créanciers n’ayant pas répondu dans le délai légal seront réputés avoir acceptés l’option B.

«  CREANCES FISCALES ET SOCIALES :

Règlement de 100% sur 10 ans avec l’amortissement progressif ci-dessus indiqué,

«  REGLEMENT DE DIVIDENDE : Règlement à la date anniversaire du plan Prend acte de ce que la société LPA s’engage à :

— Ne pos aliéner le fonds de commerce sans autorisation expresse du Tribunal,

— Verser un douzième du dividende annuel entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan, par virement automatique mensuel sur le compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations au nom du Commissaire à l’Exécution du plan,

— Etablir ef remettre au Commissaire à l’exécution du plan des situations comptables intermédiaires : trimestrielles pendant les 2 premières année du plan, semestrielles ensuite,

— Remettre dans les 3 mois de la clôture, les comptes annuels.

Donne acte des délais et remises accordés par les créanciers de la SAS LPA ayant accepté expressément ou tacitement le plan proposé.

Impose aux créanciers de la SAS LPA ayant refusé ou conditionné le plan proposé, le règlement de leurs créances à raison de 100 % selon les modalités prévues audit plan.

Dit que les créances nées régulièrement après le jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire seront réglées dans les 15 jours du présent jugement.

Dit que dans la limite de 5% du passif estimé, les créances les plus faibles, sans que chacune puisse excéder 500 €, seront réglées comptant dans l’ordre croissant de leur montant en application des articles L.626-20, L.631-19 al.1, R.626-34 et R.631-35 al. 1 du Code de Commerce.

Rappelle que l’arrêt du présent plan entraîne la levée de plein droit de toute interdiction d’émettre des chèques conformément aux articles L.626-13 et L.631-19 al.1 du Code de Commerce.

Maintient la SELARL AJ UP prise en la personne de M^e B C en sa qualité d’administrateur judiciaire pour régulariser les actes nécessaires à la réalisation de ce plan.

Maintient la SELARL HUMEAU prise en la personne de M^e Thomas HUMEAU en sa qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances.

La nomme également en qualité de commissaire à l’exécution du plan.

Ordonne au Greffier de procéder sans délai à la publicité du présent jugement nonobstant toute voie de recours ainsi que l’emploi des dépens en frais privilégiés de redressement.

Etaient présents à l’audience des débais en chambre du conseil de ce Tribunal du 13 Juin 2018, M. Bernard BARE, Président de l’audience, M. Jean Pierre RONDEAU et M. Philiope RAYMOND, Juges, lesdits juges consulaires ayant délibéré et jugé.

Ainsi prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de NIORT le 27 Juin 2018, par M. Bernard BARE, Président, qui a signé la minute ainsi que M^e Patrice LARNAC, Greffier.

Cane. |