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— TRIBUNAL DE COMMERCE d’ANGÈRS -

JUGEMENT PRONONCE A L’AUDIENCE PUBLIQUE DU 23/07/2014 Modification non substantielle du plan de continuation L 621-69

NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2014 007177

DEMANDEUR (S) : SELARL AJ PARTENAIRES, prise en la personne de Maître Z A 2, […]

REPRESENTANT (S) : DEFENDEUR (S) : B.M.]I. (SAS) 28, RUE DE LA MAIRIE

[…]

REPRESENTANT(S) : M. E, comparant

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DEBAT ET DU DELIBERE : PRESIDENT : M. Kervé G

JUGES : M. Yves CLISSON M. Remy DOUGE

GREFFIER LORS DES DEBATS ET DU PRONONCE : M^me B C

LE PROCUREUR DE LA REPUBLIQUE : ENTENDU

2014 007177

Vu la requête ci-jointe, en date du 23/06/2014, présentée par la société SAS, représentée par son Président, Monsieur D E, dûment habilité, société holding: contrôlant exclusi- vement les sociétés faisant l’objet d’un plan de sauvegarde ou de redressement ci-après :

+ – S T E SAS, + – E H SARL,

« – MARTEC SARL,

s – MARFIL SARL,

+ – BM IMMO SARL.

Après avoir entendu à l’audience en Chambre du conseil du 23 Juillet 2014, Monsieur D E, Président de la socité BMI, Monsieur J K, représentantides salariés, Monsieur D BARBONNAT, juge-commissaire, et la SELARL AJ PARTENAIRÊS, en la personne de Maître Z A, commissaire à l’exécution du plan, en présenceidu procureur de la République.

Sur ce : ' Attendu que les parties ont exposé les changements d’actionnaires envigaés, ainsi que les nou- velles répartitions souhaitées ; !

Que les changements envisagés n’affecteront en rien la bonne exécution des plans homologués sur les différentes structures ;

Qu’en conséquence, la requête de la société BMI, bien fondée, sera intégralement accueillie.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort ; Vu les moyens exposés dans la requête jointe ; Vu les pièces y annexées ; Constate que la modification envisagée au niveau du capital de la structure holding BMI SAS n’affecte pas les moyens opérationnels au plan commercial et industriel, moyens garants de sa

bonne exécution ;

Constate que cette modification du capital permet d’assurer, en oÿùtre, la transmission de l’entreprise dans un cadre apaisé, un environnement connu et maîtrisé ;

Constate que la cession de l’immobilier par la structure BM IMMO ne modifiera pas la structure des comptes de résultats des différentes sociétés utilisatrices ;

Constate qu’aucune modification des modalités de l’apurement du passif n’est envisagée, à l’exception du dossier BM IMMO, qui, à l’occasion de cette opération, sortira: du redress

2014 007177

Constate donc qu’il ne s’agit pas d’une modification substantielle au sens de l’article L. 621-69 du Code de commerce, et y fait droit, selon les modalités arrêtées sur la requête jointe ;

Ordonne les mesures de notifications et communications légales ;

Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure collective ;

Ainsi fait, jugé et prononcé en audience publique par le Tribunal de commerce d’Angers le mer- credi vingt-trois juillet deux mille quatorze ;

Et signé par :

Le greffier d’audience Le Président M^me B C M. F G

REQUETE EN VUE DE SAISIR LE TRIBUNAL DE COMMERCE -. – . DE L’EVOLUTION DU CAPITAL DE LA STRUCTURE HOLDING D’UN… .. --- – GROUPE DFE SOCIETES EN PLAN o

Article L 621-69

A Mesdames et Messieurs les Président et Juges composant le Tribunal de Commerce d’ANGERS,

La soussignée B.M. I SAS dont le siège social est […], prise en la personne de son Président en exercice Monsieur D E, dûment habilité, société holding contrôlant exclusivement les sociétés faisant l’objet de plan de sauvegarde ou de redressement ci-après :

— SAS S T E – SARL E H

— SARL MARTEC

— SARL MARFIL

— SARL BM IMMO

A L’HONNEUR. DE VOUS EXPOSER.:

Que par jugement en date du 20 avril 2011, votre Tribunal a arrêté selon les procédures, les plans de sauvegarde ou de redressement des sogiétés SAS BMI holding, SAS S T E, SARL E H, SARL MARTEC et SARL BM IMMO,

Que toutes ces sociétés sont contrôlées directement ou indirectement par Monsieur I E par l’intermédiaire de la SAS BML Holding et dirigéés par ce dernier,

Que cet ensemble constitue le GROUPE BMI, Que ces plans de sauvegarde ou de redressement sont en cours d’exéçution,

Qu’à ce jour tous les règlements prévus ont été effectués conformément aux dispositions des plans précités,

Que le tableau annexé (annexe A) reprend la situation consolidée du passif à la date d’arrêté des comptes annuels (30 septembre) et fait apparaître les remboursements prévus sur les exercices en cours et futurs,

Que le passif du groupe BMI présente des spécificités qu’il convient de rappeler :

Que le créancier le plus important est la société TECHNOGENIA (créance de 1 975 462 € à l’origine), soit 1 560 614.98 € à ce jour après déduction des trois dividendes réglés par les 3 sociétés concernées,

D

Que cette créance est la conséquence d’un très long contentieux,

Que cette créance a la particularité de s’apurer selon les mêmes unoütés dans trois dossiers (BMI Holding, S T E et MARTEC) 'en raison des condamnations in solidum prononcées, de sorte qu’elle sera totalement remboursée en avril 2019,

Que les créances bancaires sont représentées par des emprunts actugllement en cours d’amortissement selon les nouveaux échéanciers établis pour un capital restant dû total au 15 juin 2014 de 315 187,99 €, |

Que l’avance de la Région des Pays de Loire au titre du P2RI s’élève là 195 971,35 €,

Que les créances fiscales et sociales s’élèvent à 77 609,48 €,

Que la créance de Monsieur D E au titre de son compte courant s’élève à 124 603,07 €,

Que les créances fournisseurs « hors comités » s’élèvent quant à elles à 13 447,55 €, Que pour les autres structures faisant l’objet de plans,

— SAS S T E

— SARL E H

— SARL MARTEC

— SARL MARFIL

Le passif à ce jour par catégorie se décompose comme suit :

Passif fiscal et social : 101 265,16 €

Emprunts bancaires « 181 871,61 €

Fournisseurs :. 29 762,61 €

TECHNOGENIA : 1 560 614.98 € (Ce passif, consolidé au niveau des 3 entités redevables est apuré par les structures A. T E et MARTEC)

Autres

Que la structure BM IMMO quant à elle sortira de son plan de sauvegarde à l’occasion de la cession des immeubles et du remboursement des emprunts) garantis par des

hypothèques

(

Que Monsieur D E souhaite pour des raisons personnelles prendre sa

retraite, . -.. l __ comen l abo a r roue cro mms

Qu’un projet de rachat de l’ensemble des sociétés du groupe par six cadres a vu le jour,

Que ce projet, accompagné de ses différentes annexes est joint à la présente requête, Que les cadres se porteraient ainsi acquéreurs des titres détenus par Monsieur D E dans BMI holding (structure en plan de redressement) pour une valeur de 2 200 000 €

Que les cadres se porteraient également acquéreurs pour une väleur globale de 714 600 € des titres BM INVEST, structure «in bonis » détenus par Messieurs D E, J K et Yves PITON, ;

Qu’une société holding sera créée par les cadres pour porter cette opétation,

Qu’elle sera détenue par deux cadres historiques du groupe, avec une ancienneté qui va de 37 années pour le plus ancien à 15 années pour le dernier entré,

Que la présentation des six cadres est annexée,

Qùe cette structure holding présentera les caractéristiques suivantes : | Dénomination : CAP-HELYS Capital social : 399 000 € Siège social : LE PUISET DORE – […] Président : Monsieur M N

Que le plan de financement prévoit :

Pour l’acquisition :

Un paiement comptant des titres acquis à hauteur de 2 214 600 €.

Un crédit vendeur consenti par Monsieur D E pour un – montant de 700 000 € sur une durée de 7 années et sans garantie, crédit vendeur dont le

remboursement comprend une partie « in fine» pour 50% et un amortissement sur 7 ans pour les autres 50%. Le taux d’intérêt est de 5 %. Les remboursements sont

annuels. } | |

(1)

Au titre des ressoutces :

Le refinancement de l’immobilier détenu exclusivement par la SARL BM IMMO sur une base de 650 000 €, précision étant apportée que le capital restant dû au titre des différents emprunts dont la SARL BM IMMO reste redevable s’élève au 15 Juin 2014 à 133 921,23 € sera remboursé à cette occasion. i

| Le refinancement de l’immobilier va permettre une remontée de &ésorerie nette au niveau de BMI HOLDING de 452 000 €, après apurement des dettes dont il a été question précédemment et paiement de la plus-value. Le coût d’utilisation de l’immobilier dans le cadre du contrat de crédit-bail immobiliet va générer des décaissements de 72.000 € environs par exercice pour l’ensemblei des structures, à comparer à la situation existante qui se caractérise par des décaissements par exercice de 122.472 € au titre des loyers facturés. '

Le remboursement du compte courant de la SCI MABER et de la icession des titres MABER. vont permettre d’encaisser 220 000 € et 22 500 €,

Les accords des organismes bancaires qui vont réaliser l’opération sont annexés.

Un emprunt de 1 080 000 € sur 7 années souscrit par la holding à constituer CAP- HELYS. Les accords des organismes bancaires qui vont réaliser l’opération sont

annexés. 1

Une distribution exceptionnelle de dividendes à hauteur de 738 000 € qui sera organisée par BMI Holding au profit de la holding de reprise.

L’entrée d’investisseurs extérieurs (Messieurs X et J K) à hauteur de 200 000 € s’effectuera par cession de titres BMI par la société holding de reprise, soit 200 titres à 1 000 €,

La holding de reprise cédera 130 titres de la structure BM INVEST qu’elle sera amenée à acheter à des salariés, ce qui représentera un apport de 104 1000 €,

Que dans le cadre de la nouvelle organisation qui va en découler avec entre autre le départ de Messieurs D E et J K, le GROUPE BM va réaliser des économies en année pleine de 450 000 € (avant prise en compte de l'18) au titre de la masse salariale,

Que le service de la dette LBO bancaire (emprunt de 1 080 000 €) va quant à elle générer des besoins en terme de distribution de dividendes de 180 000 € par an,

Que ces distributions de dividendes sont compatibles avec les résultats prévisionnels présentés dans le document d’accompagnement annexé, !

Que ces distributions de dividendes sont également compatibles avec les besoins liés au remboursement des dettes des plans de sauvegarde et de redressement tels qu’ils. apparaissent dans le tableau en annexe (annexe B), :

Que ce tableau tient compte de la modification du profil de remboutsement de la dette avec le remboursement intégral des emprunts bancaires de la S BM IMMO lors de la réalisation des immeubles,

Que l’exposant vous demande de bien vouloir constater :

Que la modification envisagée au niveau du capital de la structure holding BMI SAS n’affecte pas les moyens opérationnels au plan commercial et industriel, moyens garant de sa bonne exécution,

Que cette modification du capital permet d’assurer en outre la transmission de l’entreprise dans un cadre apaisé, un environnement connu et maîtrisé,

Que la cession de l’immobilier par la structure BM IMMO ne modifiera pas la structure des comptes de résultat des différentes sociétés utilisatrices,

Qu’aucune modification des modalités de l’apurement du passif n’est envisagée à l’exception du dossier SARL BM IMMO, qui à l’occasion de cette opération sortira du plan de redressement,

Qu’il ne s’agit pas d’une modification substantielle au sens de l’article L 621-69 du Code de commerce,

Que le tableau des réponses suite à la diffusion de la lettre circulaire aux créanciers est annexé,

Le Puiset-Doré, le 23 juin 2014

Le Président, i I E

i B M | SAS au capital de 360.000 € 28, […]

[…]

Fournisseurs: SOCIAL J: – cie interne cic B E FISCAL TECHNOGENIA

[…]

[…]

[…]

[…]

TOTAL-GENERAL

Pts

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.

* # sopt-14 sept-15 sept? 'sept-18 sept.-19 sept.-20 sept.-21 5 6 5. 5 5 7 33 33 2 «R….» € 232310 € 2 323,13 € 2 323,13 € 2 323,13 € 3 252,38 € 15 312,05 € 15 332,45 € 5 796,15 € 6796,15 € – 579615 € 5.796,15 € 5786,15€ 5 114,61 € 38 254,81 € 3a 254,04 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 9,00 € 6 599,09 € 6 599,05 € 6 699,08 € 8 890,09 € a 699,09 € 8 378,73 € 44 213,99 € 44 213,00 € 3 820,76 € 3 820,76 € 3 920,78 € 3 820,76 € 3 820,78 € 5 349,07 € 25 217,04 € 25 217,04 € 296 319,30 € 298 319,30 € 298 319,30 € 298 319,30 € | 296 319,30 € 378 337,79 € 0,00 € 0,00 € 10 538,09 € 10 536,09. € 10638,00 € 10 536,09 € 10 538,09 € 44 750,53 € 69 538,22 € 89 538,22 € 124 € 34 325 484,53 € 326-494,53 € 326 494,53 € 320 404,53 € 325 494,53 € | 413 183,10 € 192 556,50 € 192 556,50 € dite | 86 100,18 € 56 341,32 € 44 474,17 € 32 556,28 € 33 804,08 € 23 252,72 € 0,00 € 0,00 € 29 478,40 € 30 587,10 € 31 505,15 € 32 871,08 € 34 057,40 € 17 513,72 € 0,00 € 0,00 € 73 293,53 € 63 376,54 € 47 80,82€ 8,00 m_ 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 4157 870,21 195 283,26 m_ 123 779,15 €} 85 427,38 € 67 891,48 € 40 768,44 €) 0,00 € 0,00 483 384,74 …… 480 778,44 m__ 449 273,68 € 390 921,89 .…_ 383 386,01 m_ 456 949,54 €j – 192 456,50 m_ 192 656,50

[…]

[…]

a.… ü…[…]

sapt-18 : […] 2 323,13€ 2 323,13 € 2 323,13 € 2 323,13 € 2 323,13 4 3 252,38 € 15 332,65 € 15 332,55 € SOCIAL 5 796,15€ 5 796,15 € 5 796,15 € 5 796,15 € 8 796,15 € 8 114,81. € 38 254,61 € 38 254,81 € CIC INTERNE n, on € 5,00€ 9,00 € .0,00 € 9,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € CICB E "6 699,08 € 6 899,09 € 5 599,09 € 6-629,09 € 6 699,09 € 9 378,73 € 44 213,09 € 44 213,99 € FISCAL 3 uN°..«w n 3 320,76 € 3 820,78 € 3 820,76 € 3820,76 € & 349,07 € 25 217,044 25 217,04 € TECHNOGENIA 296 319,304 N&.w 319,30 € 298 219,30 € 298 319,30 l 206 319,30 € 378 337,78 € 0,00 € 0,00 € […] 10 838,60 € 10 536,03 € 10538,09 € 410 538,09 € 10 536,08 € 14 750,83 € 69 830,22 € 59 535,22 € 325 404,53 € 325 494,33 € 325-404,53.€ 325 404,53 € | 325404,53€ | 418182,10 4 192 588,50 € 192 556,50 € 35 56 341,32 € 44 47417 € 32 556,28 € 33 804,08 € 23 252,72 € 0,00 € 0,00 29 478,40 € 30 587,10 € 31 698,16 € 32 871,05 €]: – 34 067,40 € 17 513,72 € 0,00 € 9,00 € 24 304,12 €) 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,50 0,00 4 0,00 196 860,70 86 BOS,42 € 78 172,23 € 65 427,38 € 87 801,48 € 40 768,44 € 0,00 € 9,09 434 375,23 € 412 402,98 € 401 666,856:€ 390 621,68 €) – 393 385,01 m_ 456 949,54 192 556,50 € 192 556,50 Crédit vendeur seut 700 000 5,00% 10 600 € 24 800 € 36 800 € 4D 600 € 49 600 € o€ 258 800 € 271 900 € Intérêts calculés (paiement Trimestiel} 28 119 € 34 N10 € 32 545 € 30 465 € 27 985 € 26 435 € 21 620 € 6 799 € 30-æept.-14 30-sapt-15 30-sept.-16 30 «17 30-sept.18 30-sept.-18 30-sept.-20 30-sept.-21 Crédit vendeur + intérêts Pt P Pt Pt- Pt sept er 36 619 € 58 810€ 59 345 € 80 065 € 77 595 € 26 435 € 278 420€ 276 899 € Plan + Crédit vendeur avec les Intérêts 479 994 € 471 213 € 471 012 € 470 987 € 470 971 € 483 345 € 470 977 € 471 256 €

700 000 € 205 078 €

905 978 €

472 599 €

[…]

Listg des créanciers du plan Admssion Solide REPONSES

1 CIC BANQUE CIO BRO 178 974,60 à échoir: 160 980,72 2 CREDIT AGRICOLE ANJOU MAINE 245 385,38 à échoir 154 207,27 3 France TELECOM 2 898,45 2 695,57 4 HARMONIE ANJOU 2 683,05 2 4ë5,24 5. E D 133 981,80 124 6b3.07 2 973,56 2 765,40 7 NATT 5 414,60 5 035,57 8 PAIERIE REGIONALE PAYS DE LÔIRE 210 721,88 195 971,35 9 POLE EMPLOI 6 415,00 5 9$5,95 11 SERVICE IMPOTS ENTREPRISES 49 353,00 45 s$s,äs 12 SFR SA 3 173,13 2 941,01

13 TECHNOGENIA – ME VERON 1 975 462,00 __ 1837 179,66 (1560214.98 €)

[…]

AJPARTENAIRES – M^e A – le 17 juillet 2014

Euler Hermes Recouvrement France E U LE R H E R M ES

[…]

[…] e ae. bo Fax : […]

[…]

Affaire suivie par ; Alex SOURICE – i

Tel : […]

c/ BMI […] er Siren : […] prupe Dr marenr =îx«Î-wuîsz;

VRef : requête en modification du plan

Paris La Défense, le 3 juillet 2014

Cher Maître,

Nous faisons suite à la notification par le greffe du Tribunal de Commércé de la requête en

modification des modalités du plan présentée par la société BMI,

À litre liminaire, nous vous rappelons que dans cette affaire, nous intervenons en qualité de mandataire au recouvrement de la société des sociétés dont vous trouvîrez la liste ci-après.

En cette qualité, nous vous informons que notre mandante accepte les\ter}nes de la requête

présentée.

Nous vous remercions par avance de bien vouloir informer le tribunel de la position de notre mandante et nous permettons de vous rappeler que les dividendes du plan devront nous

être directement adressés en notre qualité de mandataire au recouvrement.

Par ailleurs, nous vous saurions gré de bien vouloir nous indiquet par retour des

modalités d’apurement qui ont été arrêté en date du 20 avril 2011. Vous remerciant par avance de bien vouloir en prendre acte.

Nous vous prions de croire, cher Maître, en l’assurance de nos sentimerŸts distingués.

[…]

Euler Hermes Recouvrement France – Société par Actions Simplifiée

[…] au capital de 800 000 euros […]. […]

[…]

www.eulerhermes.fr

A company oi AfRans (D

?

Z A – - mercredi 16 juillet 2014 09:53:[…]

Objet: FW: TR: Accord de financement Date: mercredi 16 juillet 2014 09:38:07 HEC

De: – Z A A: martine salle

De : D E coma presses Î ________________________________ Date : mercredi 16 juillet 2014 09:30

À : Z A

Objet : Fwd: TR: Accord de financement

Bonjour Maître,

Vous trouverez ci-après les accords de financement du Crédit Agricole et du Crédit Mutuel.

Cordialement

D E

De : R Q En 0: R Envoyé : mercredi 2 juillet 2014 11:12 À : pauneau@marybmi.com; ysamson@marybmi.com

Ce : francois.bonnet@bpifrance.fr Objet : Accord de financement

Bonjour Messieurs, Comme convenu, vous trouverez ci-joint notre accord de financement,.

Vous en souhaitant bonne réception et espérant répondre ainsi à vos attentes. Bien cordialement,

Kavier R

Au

ces | !

Vous reconnaissez, avant tout envoi de message, avoir pris connaissance et accepté les lemLes de notre charte d’utilisation des courriers électroniques, que vous trouverez en cliquant sur le lien suivant : Charte d’utilisation

des courriers électroniques – CA de l’Anjou et du Maine

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Les ordres de banque et de bourse doivent uniquement transiter per les pages de notre site sécurisé {www. Vous pouvez aussi nous contacter au 09 69 3965 396, appel non surtaxé, pour vos ordres de banque et au 09 69 396 366, appei non surtaxé, pour vos ordres de bourse.

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Bonjour Monsieur P, ;

Nous avons le plaisir de vous informer que notre comité des engagements a émis un

[…]

accord à la. cession des titres aux conditions suivantes :

Emprunteurs : BMI INVEST NEWS ; Objet : titres |

+ " Montant : 540.000 € soit 50 % du projet

— .. Durée : 84 mois Taux fixe : 2.95 %

+ – Rembst annuel hors assurance : 86.510,17 €

— Garanties : nantissement des actions pari passu avec le Crédit Agridtole et contre garantie BPI à hauteur de 70 %. Frais de dossier : 500 € Validité de l’offre : 15 jours

Je reste à votre disposition,

Cordialement, i

[…]

Chargé d’affaires […]

[…]

0241232844 0672826828 Nouvel email : 'remy.ret

[…]

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CRÉËDIT AGRICOLE srmconissess RE L''ANJQOU ET DU MAINE

AGENCE ENTREPRISES CHOLET Cholet, le 2 juillet 2014 Z 02.41.75.25.90 Société CAP-HELYS Nos réf. XL/SC A l’attention de Messieurs ÈAMSONet P i Messieurs,

Nous vous remercions de la confiance que vous nous avez témoignée en nous proposant de vous accompagner dans votre projet de reprise du groupe BMI.

Sur la base de nos différents échanges, de notre propre connaissance du groupe BMI, nous. avons le plaisir de vous confirmer notre accord pour participer aux financements bancaires de rachat de titres nécessaires à cette opération à hauteur de S0%, selon les caractéristiques et les réserves que nous vous détaillons ci-après :

* – Votre demande :

Pour cette opération, vous sollicitez la mise en place de financements destinés à l’acquisition de titres des sociétés BMI et BMInvest par la création d’une Holding constitué, nommé CAP-HELYS et selon le plan de

financement suivant.

Besoins (en k€) .. e e : Ressources {on K€)

| Apports en numéraire des ca Acquisition titres BMI 2200 pports en numers! i Apport Investisseur (M Y) 165 --- Acquisition des titres BMInvest 715 Apports en titres 203 Remontée de trésorerie printipalement Valorisation des titres apportés 203 . . à+ 600 issue du lease-back immobilier Dette bancaire 1080 Frais divers dont garantie OSEO 100 Crédit vendeur : 920 Trésorerie cible i […]

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CRÉDIT AGRICOLE DE L’ANJOU ET DU MAINE

* – Notre proposition d’accompagnement ;

Nous vous proposons d’intervenir dans le cadre d’un pool bancaire avec l’intervention de BP! en contregarantie à hauteur de 70% et aux côtés d’un autre établissement.bancaire|selon les caractéristiques suivantes :

Sur la base de nos différents échanges, nous vous confirmons notre participation, selon les caractéristiques et les réserves que nous vous détaillons ci-après : i

Société CAP-HELYS

tant de la dette : e 1.080.000 € bancaire ;

Montant: de notre

— intérvéntiohn

Dürée : 7 ans (1° annuité au 25/03/2015, puis les 25/03 des 6 années suivantes)

Amortissement ' Amortissement constant

1 aux

dre ss v s – Nantissement de 100% des titres pari passu de la société BMI – Contre-garantie OSEO à hauteur de 70%, ! '«'Assurance Homme Clé couvrant Messieurs M N et O P pour un

$. capital correspondant à minima à une añnuité de dette senior, – Subordination du remboursement annuel du crédit vendeurî à la dette senior, – Délégation de la Garantie d’Actif Passif :

dr pr ir a l – 450 € si le CA se charge de la prise de garantie pour compte commun {Nantissement dore pour compte commun, rédaction des conventions de subFrdination et de délégation)

. Frais de dossier … . 0,10% du montant emprunté au CA soit 560€

» Sûretés et conditions particulières :

+ Accords du deuxième partenaire bancaire à des conditions équivalentes,

* Accord de BPI France en notification de garantie,

+ Accord des Crédits-Bails Immobilier permettant l’opération de lease back ponstitutive de l’apport + Libération préalable à la mise en place des financements des apports en n\Lméraires

+ Formalisme des questionnaires médicaux liés aux assurances décès (HomJÿne-tlé). (à onticiper])

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('. t – CRÉDITAGRICOLE smemeusaaeu – DE ET DU MAINE

Durée de validité des conditions financières : Les presentes candætmns fi nanëlèr&3 (taux d intérêt} sant valables jusqu’au 2 aaut 2014. }

Durée de validité de l’accord : Le présent accord de financement deviendra cadùc à défaut de signature du contrat de prêt par le(s) emprunteur(s) avont le 2 septembre 2014 4

Nous souhaitons à travers cette offre répondre à vos attentes et témoigner de notre volonté à être l’un de vos partenaires pour demain. Nous restons bien entendu à votre dispositfion pour toute précision complémentaire et vous prions d’agréer, Messieurs, l’expression de nos sincères |salutations.

Q R

Chargé d’Affaires Entreprises

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dt CRÉDIT AGRICOLE – u DE L’AMNHKMJI ET

Liste non exhaustive des éléments nécessaires à la mise en place des financements

?

— - Pièces d’identités des actionnaires

— - Justificatif de domicile des actionnaires

— - justificatif du versement des apports en numéraires |

— - Délibération d’assemblée autorisant la souscription cfies emprunts et la prise de garanties \

— - Délibération d’agrément (projet dans un premier te$ps) de la société cible pour le nantissement des titres.

» – Copie des différents protocoles et actes établis, dont Î|a convention de Crédit Vendeur et la Garantie d’Actif passif

— - Notification d’accord BPI France

— - Copie des contrats de prêts du deuxième partenaire Handaire pour la rédaction

de la convention de nantissement des titres

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