TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES D’AVIGNON Quatrième chambre Au nom du peuple français

Jugement du 20 août 2025

Numéro d’inscription au répertoire général : 2025010737

Débiteur :

FLOBEN (SARL)

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représentant : M. [B] [X], gérant, comparant, assisté de M^e Sabrina AYADI,

avocat près le barreau de Marseille,

Administrateur judiciaire : SARL HORIZON AJ – Me [R] [S]

[Adresse 2]

[Localité 2]

Représentant : Me [R] [S], présente en personne

Mandataire judiciaire : Me [E] [H]

[Adresse 3]

[Localité 3]

Représentant : En personne,

Composition du tribunal lors d les débats et du délibéré :

Président d’audience :

Juges : M. Daniel HATTON

M. Didier MERLAND

M^me Agnès YOUENOU MUTEAU

Ministère public auquel le dos ssier a été transmis et présent aux débats :

Représenté par : M. Nicolas DELPIERRE, vice-procureur de la République, près le tribunal judiciaire d’Avignon

Greffier lors des débats : M^me Farida KOBBI

Débats à l’audience en chambi re du conseil du 23 juillet 2025

LES FAITS, LA PROCEDURE, LES MOYENS

La société FLOBEN est immatriculée depuis le 21 février 2011 sous le numéro 530 315 977 RCS AVIGNON, son siège social est situé [Adresse 1]. La société est dirigée par Messieurs [X] [B] et Monsieur [O] [P], co-gérants. Elle a pour objet, la vente et la location de matériel médical ainsi que l’achat et la vente de fournitures médicales et paramédicales.

Les difficultés rencontrées par la société FLOBEN sont liées au décès de M. [O] [P] survenu en [Date décès 1] 2025 et qui, outre ses fonctions de co-gérant, assurait la direction opérative de l’entreprise, à une trésorerie qui se serait progressivement dégradée ainsi qu’à la dégradation de sa rentabilité économique.

Le société FLOBEN a régularisé le 05 mai 2025 une déclaration de cessation des paiements au greffe de ce tribunal et a sollicité le bénéfice d’une procédure de redressement judiciaire.

Par jugement du 7 mai 2025, le tribunal des activités économiques d’Avignon a ouvert une procédure de redressement judiciaire et a désigné la SARL HORIZON AJ – Me [R] [S] en qualité d’administrateur judiciaire avec pour mission d’assister le débiteur pour tous les actes relatifs à la gestion de l’entreprise et a désigné Me [E] [H] qualité de mandataire judiciaire.

Dès l’ouverture de la procédure, le dirigeant de la société FLOBEN a fait part à l’administrateur judiciaire de son souhait de s’engager en faveur d’une cession de la société.

C’est dans ces conditions que le 9 juin 2025, la SARL HORIZON AJ – Me [R] [S] ès qualités a engagé un avis d’appel d’offre de reprises aux fins de recherche de candidats repreneurs dans le cadre d’un plan de cession et a fixé la date limite de dépôt des offres au 30 juin 2025 à 12 heures.

A l’issue du délai de remise des offres, la SARL HORIZON AJ – Me [R] [S] a été destinataire de deux offres de reprises :

* Une offre de reprise formulée par la société GERBAUD MEDICAL,

* Une offre de reprise formulée par la société LS-MEDICAL.

Les offres de reprises ont été déposées au greffe le 2 juillet 2025.

Le même jour, l’administrateur judiciaire a déposé au greffe la liste des personnes à convoquer en vue d’un plan de cession, conformément aux articles L. 642-7 et R. 642-7 du code de commerce.

Les personnes ont été convoquées à la première audience utile à la diligence du greffier. L’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le ministère public ont été avisés de la date de l’audience.

L’affaire a été retenue à l’audience de chambre du conseil du mercredi 23 juillet 2025 à laquelle étaient présents :

* La société FLOBEN, représentée par M. [B] [X], assistée de M^e AYADI Sabrina, avocat près le barreau de Marseille,

M. [W] [Y], représentant des salariés,

* La SARL HORIZON AJ Me [R] [S], en qualité d’administrateur judiciaire,

* Me [E] [H], en qualité de mandataire judiciaire,

* La société GERBAUD MEDICAL, pollicitante représentée par M. [G] [L] et [F] [Q], assistée par M^e SAYAG Caroline, avocat près le barreau de Marseille,

* La société LS-MEDICAL, pollicitante représentée par M. [N] [K] et M. [A] [C],

* Le CREDIT AGRICOLE, représentée par M^e MATHIEU Quentin, avocat près le barreau d’Aixen-Provence,

* Le CA ALPES PROVENCE, représentée par M^e MATHIEU Quentin, avocat près le barreau d’Aixen-Provence,

* La SCI PEGASUS, représentée par M. [X] [B],

M. Nicolas DELPIERRE, vice-procureur de la République, près le tribunal judiciaire d’Avignon,

Étaient absents :

* CM-CIC LEASING SOLUTION 2,

* INTERLOCATION,

* LA POSTE,

* TCS/BNP LEASE,

* CCLS/LABROSSE EQUIPEMENT,

* LOCAM,

* SESTREA,

* GRENKE,

* MUST INFORMATIQUE,

* ICS,

* AXA France IARD,

* EURORECX,

* MUTUALEASE,

* ULYS.

A l’audience, l’administrateur judiciaire a présenté la situation juridique, financière, sociale et fiscale de la société FLOBEN, hors la présence des pollicitants. Seront abordées ci-après les offres de reprise de la société GERBAUD MEDICAL et de la société LS-MEDICAL.

Tableau comparatif synthétique des offres pouvant se résumer comme suit :

En préambule, il convient de préciser que les deux offres recueillies dans le cadre de l’avis d’appel d’offres entrepris ont été significativement améliorées dans le délai légalement institué à ce titre, confirmant ainsi le sérieux des candidats et le réel intérêt porté par chacun pour assurer la reprise des activités et des actifs de la SARL FLOBEN.

Ces améliorations résultent pour partie de l’information délivrée aux candidats quant à la prise en charge par l’assurance décès emprunteur de la somme de 81.937,77 euros au titre du prêt travaux déclaré à hauteur de 162.545,60 euros par le CREDIT AGRICOLE (1.261,29 euros échus et 161.284,31 euros à échoir) laissant subsister un solde de financement transférable aux repreneurs de 80.607.83 euros dans le cadre des dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du code de commerce.

A ce propos, eu égard aux conditions contractuelles de mise en œuvre de ladite assurance emprunteur, le CREDIT AGRICOLE a informé l’administrateur judiciaire qu’il y aura lieu à une déchéance du terme partiel de l’emprunt susvisé à concurrence du montant pris en charge par l’assurance, de sorte que les sommes à percevoir par la banque auront vocation à s’imputer par priorité sur les échéances échues, ou devenues échues, du prêt. Par conséquent, le solde du financement transférable aux repreneurs semble devoir être chiffré à 80.607,83 euros.

De plus, il convient de préciser que les candidats ont été invités à considérer l’hypothèse où le solde des travaux leur serait transféré ainsi que l’hypothèse dans laquelle le CREDIT AGRICOLE renoncerait

au transfert de la charge de la sûreté pour venir en concours avec les autres créanciers de la société FLOBEN.

[…]

de trésorerie BFR de 50 de trésorerie BFR de 50 k euros) k euros)

FINANCEMENT DE LA REPRISE

Paiement du

prix Règlement par chèque de banque au jour de l’audience. Règlement par chèque de banque au jour de l’audience.

Les conditions de financement Financement sur fonds propres Financement sur fonds propres

Garantie Justification de capitaux propres de 1,9 m euros MEDI ALPES EQUIPEMENT reste

garante des engagements pris par LS-

MEDICAL

Prévisions

d’activité CA S2 2025 maintenu au niveau 2024 pour

sécuriser la transition, puis

+60 k euros/an dès 2026 via les nouvelles

gammes et la communication.

Marge brute conservatrice sur les 6 premiers

mois, puis alignement progressif à 55% (niveau

GERBAUD}.

Investissements ponctuels : 38 k euros à la

reprise puis +3k euros/an

BFR inchangé (stock pris en charge par le groupe

outre mise en place d’une ligne de trésorerie de

50 k euros). En K Prévisions euros LS- MEDICAL 2026 CA 2.015 HT

euros

ENTREE EN JOUISSANCE

Entrée en

jouissance Au lendemain du jugement ordonnant la cession. Au lendemain du jugement ordonnant la cession.

Cutt-off Tous les coûts et dépenses supportés les

mandataires de justice durant la période

d’observation concernant la période postérieure

à la date d’entrée en jouissance et concernant

tous les coûts et dépenses supportés par le

candidat concernant la période précédent la date

d’entrée en jouissance, ils seront répartis entre le

candidat et l’administrateur judiciaire ès qualités

au prorata Non précisé

Transfert de

propriété A la signature des actes définitifs dans les trois

mois suivants le jugement ordonnant la cession A la signature des actes de cession

ENGAGEMENT DU CANDIDAT

Engagement de

non-cession Le candidat déclare ne pas avoir l’intention de

réaliser les actifs repris dans les deux années

suivant la cession, hormis ceux nécessaires au

renouvellement de l’équipement ou à

l’exploitation courante. Le candidat déclare ne pas avoir

l’intention de réaliser les actifs repris

dans les deux années suivant la

cession, hormis ceux nécessaires au

renouvellement de l’équipement ou à

l’exploitation courante.

Engagement de

non-

rétrocession

Le candidat s’engage à ne pas rétrocéder les actifs

repris ou les titres sociaux de la structure reprise

aux actuels dirigeants de droit ou de fait et

associés pendant les 5 années suivant la cession

Non précisée

CONDITIONS ET VALIDITE DE L’OFFRE

Conditions

suspensives Aucune Aucune

Validité de

l’offre Jusqu’à la date du jugement statuant sur la cession Offre valable jusqu’au 31/08/2025

000

Les pollicitants ont ensuite été invités en chambre du conseil à présenter successivement leurs offres respectives.

M. [G] [L] et M. [F] [Q], dirigeants de la société GERBAUD MEDICAL, représentée par M^e SAYAG Caroline, ont réitéré oralement leur offre de reprise.

M. [N] [K] et M. [A] [C], dirigeants de la société LS-MEDICAL ont également réitéré leur offre de reprise et ont confirmé la reprise du solde du financement lié au prêt travaux à compter de la date d’entrée en jouissance.

Avis de l’administrateur judiciaire :

La SARL HORIZON AJ – Me [R] [S], ès qualités, a réitéré oralement les termes de son rapport et a indiqué qu’en considération des seuls critères légaux, les deux offres sont sensiblement équivalentes. Chaque candidat semble être à même d’assurer la poursuite de l’activité, le maintien de l’emploi est satisfait et le désintéressement des créanciers quant à lui être assuré tant avec l’une que l’autre offre.

En dépassant les seuls critères légaux l’offre du candidat LS-MEDICAL semble être mieux disant.

Avis du mandataire judiciaire :

Me [E] [H] a réitéré oralement les termes de son rapport et a indiqué qu’en tout état de cause, la question de la reprise ou non du transfert de la charge de la sûreté est une question centrale. Si celle-ci est transférée au repreneur, seule la société LS-MEDICAL serait à même de présenter un prix de cession anticipant ce transfert et permettant le désintéressement d’une partie du passif et a précisé que l’offre de la société LS-MEDICAL la faveur des salariés.

Avis de la société FLOBEN :

Le dirigeant de la société FLOBEN a indiqué que les offres sont similaires mais que la société LS-MEDICAL à l’adhésion des salariés.

Avis du représentant des salariés

Le représentant des salariés a indiqué être favorable à la reprise par la société LS-MEDICAL.

Avis du CREDIT AGRICOLE

Le conseil du CREDIT AGRICOLE a indiqué ne pas renoncer aux dispositions de l’article L. 642-12 alinéa 4.

Avis du juge commissaire :

Dans son rapport, le juge-commissaire s’est déclaré favorable à l’adoption du plan de cession en faveur de la société GERBAUD MEDICAL.

Avis du ministère public :

Monsieur le vice-procureur a constaté que tout le monde a fait un travail important, que le côté humain est important et s’est déclaré favorable à l’adoption du plan de cession en faveur de la société LS-MEDICAL.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure ainsi que des prétentions et moyens des parties, le tribunal s’en réfère aux offres de reprise des sociétés GERBAUD MEDICAL et LS-MEDICAL et aux précisions et améliorations, au bilan économique, social et environnemental de l’administrateur judiciaire, au rapport du mandataire judiciaire déposés et réitérés oralement à l’audience par les parties et aux avis du juge-commissaire et du ministère public, conformément à l’article 455 alinéa 1 du code de procédure civile.

SUR CE, LE TRIBUNAL

En application de l’article L. 642-1 du code de commerce, la cession de l’entreprise a pour but le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome de tout ou partie des emplois qui y sont rattachés et l’apurement de tout ou partie du passif.

Selon l’alinéa 1 de l’article L. 642-5 du code de commerce, le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution. Il s’agit de trois critères cumulatifs qu’il convient d’examiner.

Sur la pérennité de l’activité :

Les deux offres sont construites avec sérieux et le profil des deux candidats, leur expérience et leur volume d’activité sont de nature à conforter leur capacité à pérenniser l’activité.

Sur le maintien durable des emplois :

Les deux offres sont strictement identiques dès lors que les deux candidats reprennent les 4 salariés présents ainsi que l’intégralité de leurs droits acquis, sachant que la société GERBAUD MEDICAL s’engage à ne pas procéder à des mesures de licenciement pour motif économique pendant les deux années suivants la cession, là où la société LS-MEDICAL déclare qu’en cas de baisse d’activité qui pourrait résulter du déremboursement de certaines produits, les salariés pourraient être reclassé sur d’autre site du groupe, rendu possible par la proximité géographie entre les magasins.

Sur le désintéressement des créanciers :

Aucune des deux offres ne permet à elle seule d’assurer l’apurement du passif retraité de la société FLOBEN. Le désintéressement intégral des créanciers n’est rendu envisageable que par la mise en œuvre des assurances emprunteurs qui permettent de traiter 97.183,32 euros du passif bancaire, combiné aux disponibilités de la société FLOBEN lesquelles sont largement issues de la mobilisation de l’assurance PREVOYANCE lié au décès de M. [O] [P], ayant conduit à un versement de 104.723,40 euros au bénéfice du débiteur dans le cadre de la période d’observation.

Les candidats ont été invités à considérer l’hypothèse où le solde du prêt travaux leur serait transféré ainsi que l’hypothèse dans laquelle le CREDIT AGRICOLE renoncerait au transfert de la charge de la sûreté pour venir en concours avec les autres créanciers de la société FLOBEN.

A l’audience, le CREDIT AGRICOLE a indiqué ne pas renoncer aux dispositions de l’article L. 642-12 du code de commerce, dès lors il convient de considérer chaque offre dans sa formulation prévoyant le transfert de la charge de la sûreté.

Il importe de relever que pour chaque offre envisagée, l’hypothèse selon laquelle le transfert de la charge de la sûreté s’opère de plein droit, est celle qui maximise la valeur :

* GERBAUD MEDICAL : boni théorique de 11.366,69 euros,

* LS-MEDICAL : boni théorique de 38.596,63 euros.

Dès lors, l’offre du candidat LS-MEDICAL est la mieux-disante sur ce point.

En considération des seuls critères légaux de l’article L. 642-1 du code de commerce, les deux offres de reprises sont sensiblement équivalentes. Chaque candidat semble être en mesure d’assurer la poursuite de l’activité, le maintien de l’emploi est satisfait et le désintéressement des créanciers semble quant à lui pouvoir être assuré tant avec l’une que l’autre offre.

Afin de départager les deux candidats, au-delà des critères légaux, le tribunal prendra en considération d’autres facteurs.

Toute d’abord, l’assise financière du candidat LS-MEDICAL semble être plus conséquente dès lors que la holding MEDI ALPES EQUIPEMENT se porte garant de ses engagements.

De plus, le boni qui semble pouvoir être tiré après désintéressement des créanciers est plus conséquent pour l’offre LS-MEDICAL.

Enfin, et surtout, l’offre de la société LS-MEDICAL a reçu l’assentiment unanime du personnel qui considère le projet sérieux, l’implantation géographique plus cohérente et une réputation plus établie du groupe MEDI ALPES EQUIPEMENT dans le secteur de la vente et de la location de matériel médical.

Compte tenu de ce qui précède, le tribunal rejettera l’offre de la société GERBAUD MEDICAL et retiendra l’offre de la société LS-MEDICAL sous les conditions du respect de toutes les dispositions prises et les obligations fixées dans son offre, améliorations, observations et cahier des charges de l’administrateur judiciaire, et des engagements souscrits, même si ceux-ci ne se trouvaient pas repris in extenso dans le dispositif du présent jugement.

Dans l’attente de la signature des actes de cession, il y a lieu également d’autoriser le cessionnaire à exploiter le fonds de commerce sous sa responsabilité exclusive, dès le lendemain de la présente décision.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant contradictoirement et en premier ressort dans les limites de l’article L. 661-6 III du code de commerce, assisté du greffier,

Vu les articles L. 631-22 et L. 642-1 et suivants du code de commerce, Vu les rapports de l’administrateur et du mandataire judiciaire, Vu le rapport du juge-commissaire,

Après avoir entendu le ministère public et les pollicitants,

Rejette l’offre présentée par la société GERBAUD MEDICAL et rappelle que cette dernière ne dispose d’aucune voie de recours contre la présente décision,

Prend acte de ce que la société LS-MEDICAL a attesté ne pas tomber sous le coup des incapacités prévues au premier alinéa de l’article L. 642-3 du code de commerce,

Arrête le plan de cession de la société FLOBEN 530 315 977 RCS AVIGNON en faveur de la société LS-MEDICAL 814 359 410 RCS SALON DE PROVENCE sous les conditions du respect de toutes les dispositions prises et les obligations fixées dans son offre, améliorations, observations et cahier des charges de l’administrateur judiciaire, et des engagements souscrits, même si ceux-ci ne se trouvaient pas repris in extenso dans le présent dispositif,

Ordonne la cession de l’ensemble des éléments incorporels et corporels de la société FLOBEN conformément au périmètre de reprise mentionné dans le rapport de l’administrateur judiciaire et conformément aux actifs listés dans l’inventaire, au prix de 100.000 euros, hors taxe et hors droits, qui se décompose de la manière suivante :

Rappelle que ce prix s’entend sans TVA, conformément à l’article 257 bis du code général des impôts,

Dit que les stocks seront cédés tel qu’ils figureront dans l’inventaire du chargé d’inventaire désigné à l’ouverture de la procédure collective de la société FLOBEN selon inventaire à réaliser à la date d’entrée en jouissance au prix d’achat HT,

Prend acte que la valeur du stock au 17 juillet 2025 s’élève à 65.407 euros HT et que la valeur estimée est comprise entre 60.000 euros et 80.000 euros,

Ordonne, conformément aux dispositions de l’article L. 642-7 du code du commerce, le transfert des contrats suivants à l’exclusion de tout autre :

* SCI PEGASUS : bailleur,

* Contrat de fourniture d’eau,

* Contrat de fourniture d’électricité,

* Contrat consenti par ICS pour les abonnements et la maintenant relatifs à la téléphonie et à la fibre,

Constate que tous les salariés de la société FLOBEN sont repris,

Constate la reprise de l’ancienneté, avantages acquis ainsi que les droits acquis sur les congés payés,

Constate que les droits à congés payés et les primes du 13 ème mois seront repris en totalité par la société LS-MEDICAL,

Constate que la cession porte sur un fonds de commerce grevé de deux inscriptions de nantissements de fonds de commerce :

* Nantissement de fonds de commerce au profit du CREDIT AGRICOLE en garantie du solde débiteur du compte bancaire,

* Nantissement du fonds de commerce au profit du CREDIT AGRICOLE en garantie du prêt travaux,

Fixe en conséquence, conformément à l’article L. 642-12 alinéa 1 er du code de commerce, la quotepart sur le prix de cession à hauteur de :

* La somme de 1.261,29 euros pour le prêt travaux, étant précisé qu’après confirmation de la mise en œuvre de l’assurance PREDICA, l’affectation de la quote-part du prix deviendra sans incidence et sans objet sur les répartitions liquidatives dans la mesure où le mise en œuvre de l’assurance PREDICA permettra de solder la somme de 81.937,77 euros de ce prêt, imputé par priorité aux échéances échues, un solde de 80.607,83 euros d’échéances à échoir seront transférées sur la tête du repreneur, le texte prévoyant en ouvre que le débiteur est libéré de ses échéances,

* La somme de 1.417,73 euros pour le solde du compte garanti, soit le montant de la créance déclarée à titre échu,

Ordonne, conformément aux dispositions de l’article L. 642-12 alinéa 4 du code de commerce, le transfert au repreneur du prêt nanti suivant :

* CREDIT AGRICOLE : prêt nanti sur le fonds de commerce ayant servi à l’amélioration dudit fonds.

Prend acte de ce que le candidat a indiqué faire son affaire personnelle de la reconstitution du dépôt de garantie relatif au bail des locaux professionnels de 10.000 euros,

Prend acte que la société MEDI ALPES EQUIPEMENT se porte garant des engagements pris par la société LS-MEDICAL,

Dit que les avoirs bancaires, les disponibilités, les créances clients de toute nature et les dépôts de garantie sont exclus de la cession,

Autorise le cessionnaire et sous sa responsabilité à prendre la gestion de l’entreprise cédée dès le lendemain de la présente décision dans l’attente de l’accomplissement de tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession en application des dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce,

Rappelle le caractère forfaitaire et aléatoire inhérent à la reprise des activités ordonnées en application des articles L. 631-22 et L. 642-1 et suivants du code de commerce,

Dit que les actifs et droits sont cédés tels qu’ils existent à la date du présent jugement,

Prend acte de l’engagement de la société LS-MEDICAL de ne pas réaliser les actifs repris dans les deux années suivant la cession, hormis ceux nécessaires au renouvellement de l’équipement ou à l’exploitation courante,

Prononce, pour une durée de deux ans commençant à courir le lendemain du prononcé de la présente décision, l’inaliénabilité du fonds repris, sauf autorisation du tribunal donnée conformément à l’article L. 642-10 du code de commerce, à charge pour l’administrateur judiciaire d’effectuer les formalités de publicité conformément aux dispositions de l’article R. 642-12 du code commerce.

Maintient La SARL HORIZON AJ – Me [R] [S] en qualité d’administrateur judiciaire avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre du plan de cession, notamment pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession,

Dit que La SARL HORIZON AJ – Me [R] [S] ès qualités fera rapport au tribunal dès l’accomplissement de tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession,

Dit que les dispositions du plan tel qu’arrêté sont opposables à tous, conformément à l’article L. 626-11 du code de commerce,

Rappelle qu’en cas de défaillance du cessionnaire dans l’exécution de ses obligations et du nonrespect de ses engagements, le tribunal pourra en ordonner la résolution,

Rappelle que conformément aux dispositions de l’article L. 642-3 du code de commerce, il est fait interdiction au cessionnaire de céder les actifs de la société FLOBEN aux personnes prévues par la loi,

Ordonne les mesures de publicités conformément au Livre VI du code de commerce,

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure,

Constate le caractère exécutoire de plein droit du présent jugement,

La présente décision a été signée sur l’original conservé au greffe en minute conformément à l’article 456 du code de procédure civile et prononcée par mise à disposition au greffe en application de l’article 453 du code de procédure civile, aux lieu et date susdits.