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TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY

N° de Minute 2015L00447

3°" CHAMBRE N° de Rôle : 2014L02893 LE 13 Février 2015, A […]

D D :

SA BROCHOT

Activité : la conception, la fabrication et la distribution sous toutes ses formes, de machines, outils et autres machines spéciales, le service après vente des produits vendus par la société, la maintenance, la réparation, l’entretien de ces produits ainsi que toutes prestations d’assistance technique. la conception la fourniture et l’installation sous toutes ses formes, d’équipements dans le domaine du second oeuvre technique du bâtiment, la conception la fourniture et l’installation sous toutes ses formes, d’équipements dans le domaine de l’alimentation en eau potable.

Adresse légale :

[…]

[…]

N° de Registre du Commerce d’ARRAS : 4035599574 / N° de Gestion : 1996 B 40356

Président du Conseil d’administration et Directeur Général : M. AO-AK AD demeurant […].

Comparant en personne. Représenté par Maître QUELENNEC du cabinet de Maître Stéphane CAVET, 47 Rue de Monceau, SELARL SIMON ASSOCIES, 75008 PARIS – France. Décision contradictoire et en premier ressort. Délibéré par : Président : _ M. Louis JOURDIER Juges : M. Daniel HALFON M. Serge PÊIRS Greffier, lors des débats : M. Aymeric FRAVAL de COATPARQUET, Commis Assermenté.

Ministère Public, lors des débats : M. CROCQ AO-Christophe, Procureur de la République adjoint.

Débats en Chambre du Conseil spéciale le 4 Février 2015 à 14 heures 30.

REJET DU PLAN ET JUGEMENT DE LIQUIDATION JUDICIAIRE

ARTICLE L 631-15 II du Code de Commerce. N° de PC 2014J01252

LES FAITS ET LA PROCEDURE :

La Société BROCHOT a été immatriculée au Greffe du Tribunal de Commerce d’ARRAS en date du 07 août 1996, son siège social est situé : […]

Elle est dirigée par Monsieur AO-AK Y – Président du Conseil d’Administration et Directeur Général.

Le Groupe BROCHOT est contrôlé par la famille Y.

Son capital social s’élève à la somme de 4.071.850 € divisé en 262.700 actions de 15,50€ chacune intégralement libérées, et détenues à 100% par la société holding FINANCIERE BROCHOT.

Elle a pour objet social, la conception, la fabrication et la distribution sous toutes ses formes, de machines, outils et autres machines spéciales, le second œuvre technique du bâtiment, les d’équipements dans le domaine de l’alimentation en eau potable, la production, la fourniture et les réparations de cathodes pour les usines de production de métaux non ferreux, le service après-vente des produits vendus par la société, la maintenance, la réparation, l’entretien de ces produits ainsi que toutes prestations d’assistance technique et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes ou pouvant contribuer à son développement.

Les activités du Groupe sont réparties sur 5 sites : TREMBLAY, WINGLES, ROUBAIX, DUNKERQUE et SAINT QUENTIN EN YVELINES.

Le Groupe BROCHOT, est composé de 19 sociétés, dont 11 à l’étranger, et de deux succursales à Dubaï (Emirats Arabes Unis) et au Niger.

Le Groupe emploie environ 320 personnes, dont 180 en France, et a réalisé en 2012/2013 un chiffre d’affaires de 68 M€ dont 92% à l’export.

La société BROCHOT emploie à ce jour, en France, 149 salariés :

— - Tremblay en France 45 personnes – - Wingles 71 personnes – - Roubaix 33 personnes

Les activités du Groupe BROCHOT se divisent en 5 divisions: ALUMAG : conception, réalisation d’équipements industriels pour la production de métaux non ferreux : aluminium / magnésium AN : conception, réalisation d’équipements industriels et consommables industriels pour la production de métaux non ferreux : cuivre, zinc, nickel, cobalt. Les activités de ces deux divisions sont réalisées dans le monde entier et portent sur des contrats de 100 K€ à 70 M€. BEI – BROCHOT EQUIPEMENTS INDUSTRIELS : conception, réalisation d’équipements industriels utilisés dans la sidérurgie. Cette activité est réalisée pour l’Europe essentiellement sur des contrats de quelques centaines de milliers d’euros. BASIS : conception, réalisation de systèmes automatisés de gestion technique des bâtiments et gestion de l’énergie (courants forts, courants faibles, électronique de puissance) BES – BROCHOT ENTREPRISES ET SERVICES : une activité de second œuvre technique du bâtiment (climatisation, ascenseurs, électricité) et une activité hydraulique (alimentation en eau

potable, énergies renouvelables). Ces activités sont exercées en Afrique de l’Ouest. À – ' -4 M / à So" A (>

3 Les principaux clients du Groupe BROCHOT sont issus de l’industrie métallurgique mais également de l’industrie aérospatiale, agro-alimentaire ou encore portuaire. Pour la AM Entreprise, il s’agit le plus souvent de projets publics portés par des bailleurs de fonds internationaux.

Les projets internationaux font en général l’objet d’appels d’offres. Le paiement par le client final est garanti par un organisme international ou étatique qui émet une lettre de crédit que BROCHOT mobilise auprès de ses banques.

La société BROCHOT fournit des cautions bancaires (d’avance de démarrage ou de restitution d’acomptes) dans l’hypothèse où elle ne livrerait pas ce qui est prévu au contrat. Ces cautions sont émises par les banques de BROCHOT qui sont elles-mêmes garanties par la COFACE.

Enfin BROCHOT SA garantit le bon fonctionnement des équipements et peut être appelée en garantie sur des contrats terminés ce qui peut conduire à des prestations non rémunérées.

Les pôles décisionnels et stratégiques du Groupe BROCHOT sont basés historiquement sur le site de TREMBLAY EN FRANCE et notamment, la direction générale, la direction financière, l’administration des ventes, ou encore le service recherche et développement.

Au 31 juillet 2014, les différents concours bancaires dont bénéficiait la Société BROCHOT SA s’élevaient à un montant total de 48,4 M€ dont une ligne de cautions d’un montant de 20,8 M€.

Les partenaires bancaires de la Société BROCHOT SA n’ont pas souhaité donner suite à ces différentes demandes et cinq d’entre eux ont pris la décision de procéder à la dénonciation de leurs concours.

De plus, les prévisions établies par la société BROCHOT SA reposaient notamment sur l’encaissement des créances significatives de ses trois principaux clients courant septembre (dont 6,7 M€ du client Iranien).

Pour des raisons tenant aux négociations propres au secteur, lesdites créances n’ont pas été réglées.

Par requête du 14 août 2014, la Société BROCHOT SA a sollicité de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de BOBIGNY l’ouverture de la procédure de conciliation.

Maître X a été désigné en qualité de conciliateur pour une durée de quatre mois avec mission notamment l’assistance dans la négociation avec les partenaires bancaires.

Au cours de la mission, il est apparu que la trésorerie disponible ne permettait pas de régler les salaires de septembre d’autant que les partenaires bancaires n’ont pas souhaité accroitre leurs engagements ; aussi Maître X a invité la Société BROCHOT à préparer une déclaration de cessation des paiements dans les meilleurs délais.

La société BROCHOT a donc déposé auprès du Tribunal de Commerce de BOBIGNY, une déclaration de cessation des paiements.

Le Tribunal de Commerce de BOBIGNY s’est déclaré compétent et a prononcé le 3 octobre 2014 l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société BROCHOT SA.

A la suite de cette demande de la société, le Tribunal, par un jugement du même jour, a également prononcé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde à l’égard de la société holding FINANCIÈRE BROCHOT.

Comptes de la période d’observation:

Selon le Cabinet GRANT – THORNTON pour la période de novembre 2014 à janvier 2015, le budget fait ressortir notamment : – - des dettes de la période d’observation pour la période du 3 octobre au 28 novembre 2014 à hauteur de 909 K€, – - une trésorerie positive à fin décembre à hauteur de 394 K€ et négative au 31 janvier 2015 pour un montant de 594 K€, sous réserve de l’encaissement du second versement (2 M€) concernant le projet SUNGUN portant sur la livraison en Iran d’équipements industriels conformément à l’accord conclu pendant la période d’observation,

Il faut noter que :

La société BROCHOT détient sur les sociétés du Groupe BROCHOT des créances pour un montant total de 11.711 K€, outre 4.272 K€ sur la société SEEE soit un montant total de 15.983 K€.

La situation active et passive au 2 octobre 2014 de la SA BROCHOT fait ressortir les créances suivantes sur les filiales reprises :

— - BROCHOT INDUSTRIE Inc 1.256 K€ 861 K€ de C/C et 395 K€ interco

— - BROCHOT SIBERIA 36 K€ C/C

— - BMTT Co Ltd 197 K€ interco

— - RIC 572 K€ – 535 K€ de C/C et 37 K€ interco 2.061 K€

Compte tenu de la situation de trésorerie qui, en l’état, ne permet pas d’envisager la poursuite de l’activité jusqu’à fin janvier 2015, la seule solution envisageable porte sur une cession à bref délai.

En accord avec le dirigeant, l’Administrateur Judiciaire a fixé la date limite de dépôt des offres de reprise au 15 décembre 2014.

Une circularisation auprès d’un grand nombre de cabinets de conseil et d’audit et une data-room électronique ont été organisées.

31 manifestations d’intérêt et 21 accès à la data-room ont été autorisés après signature d’un engagement de confidentialité.

A la date du 15 décembre 2014, 14 propositions ou lettres d’intention ont été déposées :

— - 6 concernant des actifs ou des activités de la SA BROCHOT,

— - 1 concernant la filiale canadienne de la SA BROCHOT, la société BROCHOT INDUSTRIE Inc,

— - 1 concernant la filiale russe de la SA BROCHOT, la société KRASNOYARSK,

— - 4 portant sur la filiale ou les filiales canadiennes de la FINANCIERE BROCHOT, les sociétés LIMPACT INTERNATIONAL Ltd et BROCHOT CANADA HOLDING Ltd,

— - 2 concernant la filiale de la FINANCIERE BROCHOT, la société BASIS.

A la demande de certains candidats et en accord avec Monsieur Y a été prolongée la date limite de dépôt des offres au 29 décembre 2014, délai ultime pour respecter les 15 jours prévus pour

l’examen par le Tribunal des offres le 13 janvier 2015 ainsi que pour la convocation des cocontractants.

L’ensemble des candidats ayant manifesté un intérêt a été informé de cette prorogation qui a également fait l’objet d’une parution sur les sites internet de l’ASPAJ et du CONSEIL NATIONAL.

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Au 29 décembre 2014, les propositions ou lettres d’intention suivantes ont été déposées par :

— ALANDIA INDUSTRIES, – HYDROSUD

— Monsieur U V, – REG

[…], – Monsieur I J

— Monsieur H E, – Q R

— E.R.N, – Monsieur K L

— Monsieur W AA – Monsieur M N.

Ces offres portent sur la SA BROCHOT et/ou des filiales lui appartenant.

A l’audience du 13 janvier 2015, le Tribunal a renvoyé l’examen de cette affaire en Chambre du Conseil du 4 février 2015 afin de permettre aux candidats repreneurs de lever des conditions suspensives et de justifier du financement de projets de reprise.

AUDIENCE DU 4 février 2015 à 14h30 en Chambre du Conseil spéciale : Ont été invités à se présenter à l’audience du 4 février 2015 :

Participants à la chambre du conseil :

Juges : M. L.JOURDIER, Président, M. D.HALFON, M. S.PIERS, juges. Juge commissaire : M. M. JOBERTON non présent, a envoyé un avis écrit. Greffier : M. Aymeric FRAVAL de COATPARQUET.

M. le Procureur de la République a été avisé de la date de l’audience. M. CROCQ AO-Christophe, Vice-Procureur y a assisté.

SA BROCHOT : M. AO-AK Y – Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, et son directeur M. PETITOT assistés de Maître QUELENNEC collaboratrice de Maître S. CAVET.

Représentants des salariés : M. Z assisté de M. A salarié dans le département du 59.

ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE: Maître P. X assisté de son collaborateur M. BACHEVILLE.

MANDATAIRE JUDICIAIRE : Maître B. CONTROLEUR : AGS (CGEA) D’ILE de France EST représentée par Maître V. DUTREUILKH.

Candidats repreneurs : ALANDIA INDUSTRIES – non comparant ; Monsieur H E comparant ; Monsieur I J représenté par Maître BENSIMON ; Monsieur K L représenté également par Maître BENSIMON ; FIVES GROUP NOVAFIVES – non comparant ; E.R.N Etudes Réalisations Négoce – non comparant ; Monsieur M N représenté par Maître AL ; HYDROSUD représenté par M. O P ; Q R – non comparant ; SAS REG en la personne de son dirigeant M. P. T assisté de Maître C ; Monsieur U V comparant ; Monsieur W AA comparant.

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Préalablement à l’étude des candidatures à la reprise, il a été fait état de l’offre modifiée de M. F. AA assisté de Maître HYEST qui soit considérée comme nouvelle et ainsi non recevable soit modifiée et donc incluant dans son tour de table le représentant légal de la SA.BROCHOT (majoritaire) et Messieurs H E et D également présents à l’audience.

Monsieur E précise au Tribunal que bien qu’ayant omis de signer le document, est participant à celle-ci.

Le représentant des salariés présent, considère au vu du dossier qu’aucune offre n’est recevable mais accepte l’examen de celle-ci, car un renvoi peut être considéré comme risqué pour les salaires à venir.

Maître B, rappelle que les salaires de janvier étant réglés, ceux de février le seront dans le cadre des AGS. Cette précision est confirmée par Maître F.

Monsieur le Procureur après avoir entendu la demande, requiert conformément à l’article L 642-3 du Code de Commerce, l’examen de l’offre de reprise ainsi présentée sans préjuger du fond de celle-ci, autorisation étant donnée à Monsieur AC AD d’être présent en audience de Chambre du Conseil au titre de représentant légal de la SA BROCHOT et au titre de repreneur associé d’une offre.

Maître X – Administrateur Judiciaire – fait remarquer au Tribunal que toutes les offres présentent une ou des conditions suspensives.

Présentation des offres :

ALANDIA INDUSTRIES – non comparant, par un email en date du 8 janvier à Maître X dit ne pas donner suite à sa lettre d’intention.

Monsieur H E comparant n’a pas cautionné le prix de son offre qui se limitait à une offre de cession d’actifs et non de l’activité et ne peut être traitée que dans un cadre liquidatif.

Monsieur I J représenté par Maître BENSIMON s’agissant d’offre de rachat d’actions de la société KEC et non de l’activité et ne peut être traitée que dans un cadre liquidatif.

Monsieur K L représenté également par Maître BENSIMON s’agissant d’offre de rachat d’actions -de la société chinoise BROCHOT – TETALLURGICAL EQUIPEMENT MANUFACTURING Co Ldt et non de l’activité et ne peut être traitée que dans un cadre liquidatif.

FIVES GROUP NOVAFIVES – non comparant n’a pas donné suite à son offre, s’agissant d’une simple lettre d’intention (lettre du 8 janvier 2015 de Maître AE AF conseil de l’entreprise).

E.R.N Etudes Réalisations Négoce – non comparant, cette société n’a pas consigné, son offre consistait en la reprise de quelques actifs (machines) sur les sites de ROUBAIX et de WINGLES.

Monsieur M N représenté par Maître AL AM AN de la SA BROCHOT n’a pas consigné, ni obtenu son financement, et ne donne pas suite à son offre.

HYDROSUD représenté par M. O P n’a pas cautionné le prix de son offre et dit ne pas maintenir son offre.

Q R – Monsieur AG AH non comparant pour soutenir son offre

partielle.

7 SAS REG en la personne de son dirigeant M. P. T assisté de Maître C qui consigne la somme annoncée. M. P. T souhaite une reprise partielle d’activité (robinetterie industrielle qui est son cœur de métier), il propose la reprise de 13 salariés dont 7 qui dépendent du site de ROUBAIX (à 100km de Jeumont) et lève la condition suspensive de cantonnement, prenant également en charge les déplacements. Maître F rappelle toute la difficulté d’une offre de reprise par poste et par site et donc pour sa part l’offre lui apparaît irrecevable.

Monsieur U V comparant indique au Tribunal ne pas disposer du financement nécessaire à la présentation de son offre du fait de la dégradation de la branche qu’il souhaitait reprendre, il a retiré son offre auprès de Maître X.

Monsieur W AA comparant assisté de Maître HYEST confirme que pour lui cette offre est le prolongement et l’amélioration de son offre initiale.

Maître X reçoit en Chambre du Conseil plusieurs chèques de banque correspondant à l’offre soit un total de 150.000€.

La société à constituer dans le cadre de la reprise serait une SAS au capital de 100.000 € (réparti en 1000 actions de 100€ chacune), les associés étant :

— - Monsieur AO-AK Y 65% – - Monsieur H E 24% – - Monsieur W AA 6% – - Monsieur Anoir ELRHOUL 5%

Monsieur E qui n’a pas signé la présente offre, confirme à l’audience qu’il est bien associé à la présente offre.

Siège social : […] ainsi qu’un établissement secondaire à TREMBLAY EN France (pôle administratif)

Création par la suite de filiales pour la reprise de chacune des branches d’activités reprises, lesquelles se substitueront à la société holding.

La société de tête demeurera tenue solidairement avec ces mêmes sociétés.

L’offre porte essentiellement sur la reprise :

— - de trois divisions de la société BROCHOT : Alumag (aluminium, magnésium, sidérurgie et SAV), AN (cuivre, zinc, nickel, cobalt) et Bes (hydraulique, énergies renouvelables et second œuvre),

— - d’une partie du pôle administratif,

— - des participations détenues dans 4 filiales : […] (France).

— - Rachat des créances détenues par la SA BROCHOT sur ces 4 filiales.

— - Bien immobilier […]

Reprise de 44 contrats de travail de la SA BROCHOT (hors le Directeur Général en la personne de

Monsieur AO-AK Y). AM ALUMAG/SID/SAV : 25 personnes

AM AN : 9 personnes . AM Entreprise : 5 personnes Æ

AT

8 Pôle administratif : 5 personnes (déduction faite du poste de DG qui figure dans l’offre comme étant repris mais concerne le dirigeant Mr Y)

Les postes de production repris (9 personnes). [Ce qui a conduit l’Administrateur Judiciaire à s’interroger sur le process prévu pour la fabrication des équipements et l’intérêt de la reprise du site immobilier de WINGLES)].

DELOCALISATION : Néant, voir toutefois l’activité de ROUBAIX, WINGLES deviendrait le siège social de l’entreprise.

Reprise de l’ensemble des droits à congés payés échus et à échoir, des RTT, des primes d’ancienneté et/ou des 13ème mois.

Salariés à licencier : 102 Sous réserve de l’autorisation administrative de licenciement de l’inspecteur du Travail concernant les

salariés protégés. (Article L642-5 du Code du Commerce)

Création de filiales pour la reprise de chacune des branches d’activités reprises, filiales qui se substitueront à la société holding dans le respect des engagements de l’offre de reprise.

Il n’est pas prévu de cession d’actifs à l’exception de l’activité « mandrins » susceptible d’être externalisée par l’intervention de prises de participations majoritaires dans le capital.

Les prévisions liées à la reprise ne figurent pas dans l’offre communiquée. Monsieur AC Y et ses associés estiment le besoin de financement total à environ 6 M€ et le BFR à 3 M€, lequel serait financé par des concours bancaires devant être garantis par BPI et concède

qu’en l’état, ils ne justifient pas du financement de la reprise.

Le prix proposé s’élève à 150.000 € :

— - Eléments incorporels 4.000 € – - Eléments corporels 65.992 € – - Stocks MP et produits finis 20.000 € – - Titres de participation 4 € – - Rachat des créances des filiales 4 € – - Bien immobilier Wingles 60.000 €

— - Charges augmentatives du prix de cession (congés payés acquis des salariés repris / garanties des équipements livrés et/ou des contrats clients (garanties constructeurs notamment)

CONTRATS (Article L642-7 du Code du Commerce) : Transfert des contrats nécessaires à l’exploitation. – - Bail des locaux TREMBLAY EN France

— En Chambre du Conseil, le repreneur s’engage à reprendre tous les marchés avec les cautions attachées, et les garanties de constructeur.

— - Le repreneur s’engage également à ne pas réclamer de loyers à ses filiales

DATE D’ENTREE EN JOUISSANCE : le lendemain du jugement

(2

9 PRISE DE POSSESSION (Article L642-8 du Code du Commerce) : Le candidat demande qu’à compter de la date du jugement arrêtant le plan de cession en sa faveur, l’exploitation de l’entreprise lui soit confiée sous sa responsabilité exclusive, dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession.

CONDITIONS PARTICULIERES : La présente offre de reprise comportant plusieurs branches d’activité forme un tout unique et indivisible auquel aucune adjonction ni aucun retranchement ne pourra être effectué sauf renonciation expresse du repreneur.

CONDITIONS SUSPENSIVES : Sur requête du Parquet près le Tribunal de Grande Instance de BOBIGNY déposée en vertu des dispositions de l’Article L642-3 du Code du Commerce, le Tribunal de Commerce de BOBIGNY autorise, après avoir demandé l’avis des contrôleurs, cette opération au profit de l’une des personnes visées au premier alinéa dudit article à savoir Monsieur AO-AK Y, lequel est candidat à la reprise conjointement avec des cadres de l’entreprise

VALIDITE DE L’OFFRE : 15 février 2015.

Il est rappelé les valeurs d’exploitation déterminées par le Commissaire -Priseur :

Tremblay en France

* Mobilier et matériel d’exploitation ………………… 5.800 € * Matériel en location et en dépôt…………………….. PM SoOuS-tOtAÏ ………………………..cccc cis cs ssii es 5.800 € Wingles

* Mobilier et matériel d’exploitation ………………… 534.620 € ® StOCK csc cs ss sr sers serre 200.000 € ° Stock et encours appartenant à des tiers …………. PM » Matériel en location ……………………………………. PM » Matériel en crédit-bail………………………………….. 145.000 € S0uS-tOtAÏ ……………………. … e cc csc cesse ess ess 879.620 € Roubaix

* Mobilier et matériel d’exploitation ………………… 368.770 € » Matériel en location ……………………………………. PM S0uS-tOtAÏ ….. ec cer cr ses cesser ses serrer sees 368.770 € TOTAL GENERAL…………………………………….. 1.254.190 €

En préambule le Représentant des créanciers par une note tient à porter à la connaissance du Tribunal qu’une ou plusieurs affaires Prud’homales sont en instance et que dans le cadre de reprise de l’entreprise, celle qui pourrait être appelée.

LES AVIS sur l’offre présentée ci-dessus:

L’Administrateur Judiciaire, M^e X émet les avis suivants :

Hormis la proposition déposée par REG qui est une offre de reprise partielle pour laquelle il n’est pas favorable, reste l’offre présentée par l’entité Y, E, G et ERHOUL associés assistée par Maître HYEST.

Maître X rappelle que cette offre globale est faible, et virtuelle puisque non financée.

À

10 Que pendant la période d’observations de nouvelles dettes sont apparues (2ME€ à la fin du mois de janvier 2015). Que le prévisionnel n’est pas établi, qu’il ce qui ne permet pas de mesurer la pérennité de la nouvelle structure. Il rappelle également que l’entreprise candidate de dispose pas de fonds propres et que le seul levier pourrait être la BPI (Nord Pas de Calais) garantissant les banques à hauteur de 1,5M€, alors qu’ils devraient être de 6ME€. Qu’à ce jour, aucun autre concours n’est accordé et qu’elle peut être considérée comme sous condition suspensive de ces concours. Que son avis est défavorable à cette offre mais qu’en cas de preuves de financements son avis sera toutefois réservé n’ayant pas d’alternative. Il rappelle que la société BROCHOT a manifestement financé les sociétés du Groupe, en ce compris la holding FINANCIERE BROCHOT qui lui est redevable de la somme de 3.345 K€ et que Monsieur Y est le Représentant Légal de toutes les sociétés du Groupe. Que les créances sur les sociétés du Groupe sont d’environ 12M€ et qu’elles seraient reprises dans cette offre pour 4€. Enfin, il continue à s’interroger sur la « relation privilégiée » avec la Société SEEE qui n’est pas une filiale (confirmé en audience par Mr Y) et pour laquelle il attend les résultats d’un audit qu’il a entrepris.

Le Mandataire Judiciaire Maître B émet les avis suivants :

Pour ce qui est des offres partielles, s’en rapporte au Tribunal,

Il rappelle que le passif de la SA BROCHOT est de 36M€, que les banques représentent plus de 29M€E d’engagements et de cautions, que les créances intergroupes (irrécupérables) sont d’environ l11M€E. Qu’aucun marché n’a pu être signé pendant la période d’observation.

Que le projet industriel de reprise est simple, se débarrasser de tout ce qui a conduit à la situation actuelle et se concentrer sur ce qui apporterait de la plus-value. Pérenniser le cœur de métier, passer de 18 filiales à 5, réduction drastique des coûts de structure, des effectifs et simplification des outils de management et de gestion.

Il souhaite que dans le cas d’un plan de cession, le Tribunal prononce l’inaliénabilité des actifs pendant une période de 5 années.

Il indique que ce soit en liquidation judiciaire ou en plan de cession tel que proposé aucune somme ne pourra être répartie sauf AGS et que dans tous les cas les AGS auront contribué à la hauteur de 1,5M€. Dans le cas où un plan de cession serait adopté par le Tribunal, la nouvelle entité ne disposant pas de garanties pour financer l’exploitation des prochains mois d’activité, il est nécessaire d’avoir une garantie d’accompagnement des banques qui pourrait être apportée par note en délibéré.

Il tient à souligner que dans toutes les hypothèses une obligation de dépollution du site de WINGLES est à prévoir.

Maître B ne peut donner d’avis favorable à ce plan et s’en rapporte à la sagesse du Tribunal.

Monsieur le Procureur souhaite des explications du repreneur :

Sur la conservation du parc matériel utilisé par 149 postes et, pour lesquels seuls 44 salariés seraient nécessaires ? Y aurait-il délocalisation ? Sur la réalité future des contrats en cours et à venir avec la Chine ou l’Afrique ?

Monsieur Y pense que de nos jours le tissu industriel se fait à l’étranger et que le projet présenté doit se concentrer sur les compétences technologiques de l’entreprise.

On garde l’ingénierie mais aujourd’hui on est obligé de faire réaliser et monter nos machines dans les pays où on peut être présent et où ils nous demandent de le faire. Par contre si le chiffre d’affaires

progresse nous pourrons rembaucher.

11 Maître HYEST, Conseil du cessionnaire explique :

Les 4 actionnaires sont tous solidaires du projet.

Que le montant de l’offre doit être analysé en comprenant les charges augmentatives telles que la reprise des 44 salariés et leurs congés payés, les cautions sur tous les marchés poursuivis, les garanties constructeurs engagées à ce jour, la dépollution du site de WINGLES, les hypothèques de la holding, ce qu’il estime à l7ME€ environ.

Qu’il faut considérer l’ensemble des salariés repris 44 en direct et 178 hors de France (total 222).

Que le cessionnaire s’engage à une incessibilité des actifs cédés pendant 5 ans et pour l’activité mandrins revenir vers le Tribunal si nécessaire.

Pour Maître HYEST le BFR nécessaire sera de 3M€ et qu’il attend encore l’avis des banques, dans le cas ou celui-ci serait de ne pas suivre la liquidation judiciaire paraît certaine, c’est la raison de sa demande de pouvoir remettre au Tribunal une note dans le cadre du délibéré.

Maître V. DUTREUILKH :

Emet un avis défavorable quant aux projets de cessions partielles.

Que le prix de cession présenté est dérisoire.

Elle estime que dans ce projet de plan de cession, la valorisation des filiales est prise pour une valeur symbolique (4€), ce qui ne doit pas correspondre à la réalité !! Et qu’aucun bilan n’est fourni.

Qu’elle s’interroge sur la « sortie » de 3M€ vers la société SEEE sans aucune visibilité, ni réponse satisfaisante.

Que le projet pour être cohérent doit prouver l’apport d’un BFR de 6M€ et non de 3M€ et qu’il n’apporte réellement aucun fond propre.

Qu’enfin ce projet, malgré les demandes de Maître X n’apporte aucune visibilité pérenne.

M. B. AJ Représentant des salariés exprime son avis :

Le savoir-faire du Groupe BROCHOT est certain mais comment faire redémarrer l’entreprise sans ses salariés.

Délocaliser la production est dommageable pour les salariés.

Ne souhaite pas se prononcer sur le plan présenté.

Avis de Monsieur le Juge Commissaire :

Indique que si le projet présenté est considéré comme irrecevable, la Liquidation Judiciaire de l’entreprise est inévitable et dans le cas contraire, il sera nécessaire d’avoir des certitudes sur le financement bancaire du BFR et des explications sur les flux et liens financiers avec la société SEEE.

Réquisition de Monsieur le Procureur :

L’offre présentée par Messieurs Y, G, E et ERHOUL est recevable.

Le projet industriel recentré sur l’ingénierie donc sur de la valeur ajoutée n’est pas satisfaisant mais semble crédible mais à quel prix ! Par rapport aux actifs.

Difficile de cemer la visibilité sur les créances des filiales étrangères sans bilans de celles-ci et d’admettre leur valorisation pour 1€ chacune.

Noté levée l’incertitude sur l’immeuble (loyers).

Si le savoir-faire semble protégé, le parc industriel ira probablement vers les filiales étrangères et cette restructuration se fera au détriment de la grande majorité des salariés.

Cette offre pose de lourdes incertitudes mais reste la seule crédible.

L’avis du Ministère Public n’est pas défavorable mais très réservé.

12

Les parties ont été avisées que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 13 Février 2015 à 14h00, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

Par note en délibéré en date du 10 février 2015 Maître HYEST de la SCP HYEST & ASSOCIES, informe le Tribunal que :

« Malheureusement, il n’a pas été possible d’obtenir la totalité du soutien bancaire nécessaire dans le délai extrêmement court imparti aux candidats à la reprise……. Le Tribunal appréciera les efforts engagés pour cette reprise par les candidats repreneurs même s’ils ont été vains ».

En conséquence, le Tribunal dira qu’il y a lieu de prononcer la Liquidation judiciaire de la société SA BROCHOT.

Il échet donc de statuer dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant en premier ressort par un jugement contradictoire, exécutoire de plein droit,

Vu le rapport de l’Administrateur Judiciaire et les informations apportées en Chambre du Conseil, Vu l’avis écrit de Monsieur le Juge Commissaire,

Vu la note en délibéré du candidat cessionnaire,

Vu les articles L631-22 et suivants du Code de Commerce,

Après avoir recueilli l’avis du Ministère Public conformément aux dispositions de l’article L 631-15- II alinéa 3 du Code de Commerce,

PRONONCE la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire sans maintien de l’activité de la société :

SA BROCHOT

Adresse légale :

[…]

[…]

N° de Registre du Commerce d’ARRAS : 403599574 / N° de Gestion : 1996 B 40356

NE PEUT RETENIR l’offre partielle de la société SAS REG,

FIXE au 13/02/2017 le délai au terme duquel il examinera la clôture de la procédure. Dit que la notification du présent jugement vaut convocation en vue de la clôture et invite le greffier à aviser en lettre simple le débiteur de la date et heure de l’audience à cette fin.

MAINTIENT M. Michel JOBERTON, Juge Commissaire jusqu’à la reddition définitive des comptes de l’Administrateur Judiciaire et du Mandataire Judiciaire.

NOMME la SCP B – BALLY en la personne de Maître AK B, 14/[…], en qualité de liquidateur.

13 MET FIN à la mission d’administrateur judiciaire de la SCP Patrice X.

MAINTIENT la SELARL ALLEMAND – NGUYEN, […], Commissaire-priseur, avec pour mission de réaliser l’inventaire et la prisée prévus à l’article L 622-6 du Code de Commerce.

ORDONNE la publication du présent jugement.

DIT que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

DIT que les dépens seront employés en frais de liquidation judiciaire et les liquide.

La minute du présent jugement est signée par :

M. Daniel HALFON, pour le Président empêché Et M. Aymeric FRAVAL de COATPARQUET, Commis assermenté.