TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX 2ème CHAMBRE JUGEMENT DU 25 NOVEMBRE 2025 PLAN DE CESSION DE LA SOCIETE AFIB SARL

N°PCL : 2025J01167 N° RG : 2025L04208 – 2025L04573 – 2025L04153

DEBITEUR : SARL A.F.I.B.

382 907 384 RCS BORDEAUX 14 rue Euler – 33700 MERIGNAC

Comparaissant par son dirigeant Jean-Charles DUPLAA, assisté de Maître Benjamin BLANC, Avocat à la Cour,

ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE :

SELARL ASCAGNE AJ SO 34 de Verdun 33000 BORDEAUX

Comparaissant par Maître [Q] [Y], Administrateur judiciaire,

MANDATAIRE JUDICIAIRE :

Maître [D] [C] 14 rue Boudet 33000 BORDEAUX

Comparaissant,

MINISTERE PUBLIC :

Représenté par Marie-Noëlle, COURTIAU-DUTERRIER, Vice-Procureur de la République, Non présent mais ayant transmis son avis écrit le 3 novembre 2025

REPRESENTANT DES SALARIES Madame [H] [J]

REPRESENTANT DU CANDIDAT OFFRANT

Société H3 SAS 35 rue de Clichy 75009 PARIS 702 022 799 RCS PARIS

Comparaissant, représentée par Monsieur [B] [M],

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort,

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience du 04 novembre 2025, en Chambre du Conseil, où siégeaient :

* Gérard LARTIGAU, Président de chambre,

* Jean-Claude CARAVACA et Marie JONEAUX, Juges,

Assistés de Monsieur Adrien SAVADOGO, Greffier assermenté,

Délibérée par les mêmes Juges,

Prononcée ce jour par sa mise à disposition au Greffe par Gérard LARTIGAU, Président de chambre, assisté de Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

La minute du présent jugement est signée par Gérard LARTIGAU, Président de chambre et Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

JUGEMENT

Vu les articles L631-22, L631-21-1 et L 642-1 et suivants du Code de Commerce,

Par jugement en date du 13 août 2025, le Tribunal a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société A.F.I.B., nommé [O] [L] en qualité de Juge Commissaire, la SELARL ASCAGNE AJ SO, prise en la personne de Maître [Q] [Y] en qualité d’Administrateur Judiciaire, Maître [D] [C] en qualité de Mandataire Judiciaire et fixé à 6 mois la période d’observation soit jusqu’au 13 février 2026.

Conformément aux dispositions de l’article L 642-22 du Code de Commerce, des publicités pour la recherche de repreneurs ont été effectuées par l’Administrateur Judiciaire.

L’administrateur Judiciaire a déposé au Greffe du Tribunal un rapport sur les offres de reprise le 13 octobre 2025 complété par un rapport en date du 30 octobre 2025.

En application des dispositions des articles R 642-3 et 7 du Code de Commerce, sur les indications de l’Administrateur Judiciaire, les personnes visées et les cocontractants ont été convoqués par le Greffe à l’audience du 04 novembre 2025, quinze jours avant celle-ci par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

HISTORIQUE ET-ORIGINE DES DIFFICULTES

La société AFIB exerce une activité de formation destinée aux particuliers et salariés d’entreprise. Les formations proposées sont les suivantes : bureautique, informatique systèmes et réseaux, infographie, développement personnel, langues et réglementaire.

Malgré une augmentation du chiffre d’affaires de 40 mille € entre les exercices 2021 et 2022, la société a dû faire face à une diminution de ce dernier de 15 % entre l’exercice 2022 et l’exercice 2023, 26% entre l’exercice 2023 et 2024.

L’origine des difficultés s’explique ainsi par une diminution du volume d’activité et donc du chiffre d’affaires.

En effet, plusieurs choix budgétaires ont impacté le marché de la formation pour adultes :

* Diminution du budget global de France Travail,

* Réajustements sur France Compétences et modification du périmètre de financement tels que l’introduction du reste à charge sur le CPF.

Ces mesures ont directement impacté les sociétés AFIB et AFIB2.

Par ailleurs, la société fait face à une forte saisonnalité, l’essentiel des formations et du chiffre d’affaires étant réalisé au cours du dernier semestre de l’année. Ces évènements causent des difficultés de trésorerie palliées par des apports en compte courant réalisés par [F] [A] depuis plusieurs exercices.

C’est dans ce contexte qu’une hypothèse de cession de titres de la société AFIB (et par extension de la société AFIB2) a été envisagée au cours du dernier semestre de l’année 2024 par le dirigeant et les associés.

Des recherches de repreneurs avaient été initiées. Cependant, aucune marque d’intérêt sérieuse ne s’est présentée.

SITUATION PATRIMONIALE ET SOCIALE

Les performances de la société AFIB sur les derniers exercices sont les suivantes :

[…]

Dettes

365.538

450.109

372.690

455.201

439.893 Disponibilités

53.718

50.170

19.027

8.609

15.884

Dettes 365.538 450.109 372.690 455.201 439.893

Capitaux propres 124.884 107.893 14.301

* ACTIF

La prisée dressée le 7 octobre 2025 fait apparaître les valeurs suivantes :

[…]

* PASSIF

Le passif se décompose comme suit :

[…]

Le montant total du passif échu et à échoir est de 488 986,94 €. L’AGS a fait une avance d’un montant total de 6 649,16 € au titre du super privilège.

* SOCIAL

La société emploie 6 salariés en CDI et n’a pas recours à des salariés intérimaires. Conformément aux dispositions de l’article L. 621-4 du Code de Commerce, Madame [H] [J] a été désignée aux fonctions de représentante des salariés.

* LITIGES EN COURS – Néant

L’activité demeure déficitaire sur la période d’observation, avec des pertes enregistrées à hauteur de 211 mille € sur les 8 mois de l’année 2025, de sorte que la présentation d’un plan d’apurement du passif apparaissait manifestement impossible.

RECHERCHE DE REPRENEURS

Compte tenu de l’impossibilité de présenter un plan, une cession a été envisagée.

Conformément aux dispositions de l’article L 642-22 et R 642-40 du Code de commerce, des publicités pour la recherche de repreneurs ont été effectuées, notamment dans :

* Réseau professionnel LinkedIn,

* Sites internet ACTIFY et FUSACQ,

* Plateforme MAYDAY,

L’Administrateur Judiciaire a par ailleurs démarché directement une centaine de sociétés opérant sur le même secteur ou exerçant des activités similaires.

PRESENTATION DES OFFRES SOUMISES AU TRIBUNAL

Trois offres de reprise ont été déposées entre les mains de l’Administrateur Judiciaire à l’issue du délai de dépôt des offres par :

* La société IFPA POITIERS, dirigée par [P] [A] (Offre IFPA POITIERS),

* [I] [X] et [K] [T] via une société en cours de constitution (Offre

[X] / [T]),

La société H3, dirigée par [B] [M] (Offre H3).

Par courriel en date du 20 octobre 2025, les candidats repreneurs [I] [X] et [K] [T] ont fait connaître à l’Administrateur Judiciaire leur volonté de retirer leur offre de reprise.

Sur la recevabilité des offres :

Les critères ont été examinés, notamment en matière de délai, d’absence de condition suspensive, d’indépendance et de financement.

En conséquence, 2 offres ont été examinées dont 1 n’est recevable que sous conditions :

* Offre SAS IFPA POITIERS : [P] [A] est le fils de Monsieur [F] [A], dirigeant des sociétés AFIB et AFIB 2.

Dans ces conditions le candidat repreneur tombe sous le coup des incapacités prévues à l’article L. 642-3 du Code de commerce de sorte que le Tribunal de Commerce ne peut autoriser la cession que sur jugement spécialement motivé suite à une requête du ministère public.

Dans ces conditions, il est recommandé au candidat repreneur de déposer une requête auprès du ministère public dans les meilleurs délais

Par courrier en date du 27 octobre 2025, le candidat repreneur IFPA POITIERS, dirigée par [P] [A] a fait connaître à l’Administrateur Judiciaire sa volonté de retirer son offre de reprise, notamment en raison des incompatibilités liées à l’article L. 642-3 du Code de commerce.

Le tribunal observe que les offres reçues pendant la période de poursuite d’activité sont, malgré le court délai écoulé, le fruit d’une recherche suffisamment élargie, montrant l’indépendance des candidats. A l’issue de cette recherche il ne reste donc qu’une seule offre celle de la société H3.

Le candidat restant, la société H3, disposait jusqu’au 30 novembre 2025 à minuit pour procéder à l’amélioration de son offre.

Le dirigeant pollicitant recevable déclare respecter la déclaration d’indépendance requise conformément à l’article L. 642-3 du Code de Commerce.

En conséquence le Tribunal dira que l’offre de la Société H3 est recevable,

A) OFFRE DE H3

1/ Présentation du pollicitant

L’offre est déposée par la société H3 SAS, société appartenant au Groupe H3, qui est spécialisé dans la formation.

Le Groupe est composé de la société « H3 » ainsi que sa filiale détenue à 100 %, la société FORMASO mais aussi la société H3-VAELIA qui a été constituée en juillet 2025 en vue de reprendre le fonds de commerce de formation continue de VAELIA (SAS au capital de 100.00 € ayant siège social 61 route Jean Briaud – 33700 MERIGNAC).

Le candidat repreneur sollicite une reprise avec faculté de substitution en faveur de la société H3-VAELIA, dont H3 détiendra 66 % du capital à compter du 1er novembre 2025 et qu’il contrôlera au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

La société H3-VAELIA, société par actions simplifiée, au capital de 20.000,00 € le siège social est situé 61 rue Jean BRIAUD -33700 MERIGNAC a pour activité principale La formation permanente, le conseil aux entreprises en matière de formation informatique ; Toutes actions de formation en apprentissage ;

2/ Présentation de la proposition de reprise

Les 9 points visés à l’article L. 642-2 Ccom sont précisés dans l’offre déposée et rappelés succinctement :

1. Désignation des biens, des droits et des contrats inclus dans l’offre :

* Actifs incorporels et corporels :

* Corporels :

* l’intégralité du matériel informatique utilisé par les apprenants, y compris, sans que cette liste soit limitative, les équipements de type switch, serveurs et tout autre matériel nécessaire au bon fonctionnement dudit matériel informatique ;

* le matériel informatique, de téléphonie et de communication utilisés par les Salariés Repris ;

* les contenus pédagogiques, tout support confondu en lien avec les formations dispensées par la Société

* les archives commerciales de la Société, notamment : les études, devis, budgets, projets à l’étude ou en cours de négociation, accords commerciaux, dossiers de prospection en cours et d’une manière plus générale, tout autre convention ou accord et tous documents, notes, prévisions de travaux ayant trait à l’activité de la Société ;

* les archives sociales et notamment l’ensemble des dossiers des Salariés Repris ;

* les archives techniques et informatiques, et notamment les études, techniques, plans, notes de calculs, les contrats relatifs aux licences et projets quels qu’ils soient ainsi que l’ensemble des fichiers informatiques, les manuels de documentation et les cahiers techniques

* Incorporels :

* clientèle attachée à l’ensemble des activités de la Société ainsi que l’ensemble des fichiers clients, sur quelque support que ce soit, informatique ou autre, dont elle serait propriétaire, détenue par elle-même et/ou par des tiers ;

* le bénéfice du référencement d’AFIB auprès de la clientèle ainsi que le droit de se présenter comme seul successeur dans le cadre de la poursuite de l’activité ;

* l’ensemble des commandes et contrats quels qu’en soient la nature, conclus avec la clientèle par la Société dans le cadre de son activité ;

* l’ensemble des noms commerciaux et des enseignes dont la Société est titulaire et en particulier le nom commercial AFIB ;

* l’ensemble des noms de domaine dont la Société serait propriétaire et/ou qu’elle utiliserait dans le cadre d’un contrat ;

* le site internet de la Société, son contenu et ses droits de propriété intellectuelle y afférents, et plus généralement tous droits de propriété intellectuelle permettant son utilisation ;

* les licences d’utilisation de logiciels nécessaires à l’exploitation du site internet susvisé ;

* les droits de propriété intellectuelle sur l’ensemble des éléments composant le site internet et notamment les logos, les montages graphiques, les chartes graphiques et les logos types ;

* l’ensemble des adresses électroniques professionnelles utilisées par les Salariés Repris, y compris leurs boîtes de réception, carnets d’adresses et archives de courriels, dans la mesure de ce qui est nécessaire à la continuité de leur activité ;

* le droit d’usage de la ligne téléphonique fixe correspondant au standard de la Société, ainsi que des lignes de téléphonie mobile utilisées par les Salariés Repris dans le cadre de leurs

fonctions.

* Stocks

Le candidat repreneur n’entend pas reprendre les stocks.

* Contrats co-contractants repris

[…]

Le candidat repreneur n’entend pas reprendre le bail commercial conclu avec la SCI RIHIVELI.

* Contrats clients repris

Le candidat repreneur entend reprendre et poursuivre tous les contrats clients sans exclusion. Le candidat repreneur remboursera à la société les règlements qu’il pourrait percevoir au titre de prestations réalisées par AFIB antérieurement au jugement arrêtant le plan de cession.

Le candidat repreneur devra abandonner les acomptes et avances versés qui sont considérés comme acquis à la procédure collective et qui serviront à désintéresser les créanciers inscrits au passif.

2. Prévisions d’activité et de financement :

Le candidat repreneur prévoit de réaliser à minima un chiffre d’affaires de 350 K€ en 2026. Il envisage ensuite une croissance de 5 % par an sur les 3 prochains exercices telle qu’explicitée ciaprès :

[…]

Le candidat repreneur a mis en avant que le financement du prix de cession se fera sur fonds propres.

Le candidat repreneur a fourni un tableau détaillant les besoins en financement du BFR estimé reproduit ci-dessous :

[…]

Le candidat repreneur estime que le besoin de financement de l’exploitation sera de 85 K€ pour l’exercice 2026 et que ce dernier sera financé par des apports en comptes courant d’associés.

3. Prix offert, modalités de règlement :

ACTIFS INCORPORELS

10.560,00€

ACTIFS CORPORELS 4.440,00 €

Total 15.000,00 €

4. Date de réalisation de la cession :

Le candidat repreneur souhaite une date d’entrée en jouissance au lendemain du jugement arrêtant un plan de cession.

5. Niveau et perspectives d’emploi :

Le candidat repreneur entend reprendre 3 salariés sur les 6 employés par la société AFIB comme l’indique le tableau ci-dessous :

[…]

Le candidat repreneur entend reprendre les congés payés des salariés repris acquis depuis le 1er juin 2025.

6. Garanties souscrites pour assurer l’exécution de l’offre : Le candidat repreneur a annexé à l’offre de reprise un relevé de situation client émanant de la SOCIETE GENERALE témoignant de la détention par la société H3 de valeurs mobilières de placement pour un montant de 5.214.367,43 €.

7. Prévision des cessions d’actifs pour les deux années suivantes : Le candidat s’est engagé à ne procéder à aucune cession d’actifs dans les 2 ans suivant la cession.

8. Durée des engagements pris par l’auteur de l’offre : L’offre prévoit une date de validité jusqu’au 30 novembre 2025.

9. Modalités de financement des garanties financières envisagées si elles sont requises au titre des articles L.516-1 et 516-2 du code de l’environnement : Néant Suretés (art 642-12 al 1 & 4) : Néant

La société H3, prise en la personne de son dirigeant Monsieur [B] [M], sera tenue de la bonne exécution du plan.

Condition suspensive stipulée lors du dépôt de l’offre : Néant

RAPPORT DE L’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

L’Administrateur Judiciaire est favorable à l’adoption d’un plan de cession en faveur de la société H3, eu égard à la capacité du repreneur à maintenir la dispense des formations qui sont en cours, mais aussi en ce qu’elle permet, partiellement, la sauvegarde des emplois.

RAPPORT DU MANDATAIRE JUDICIAIRE

Dans son rapport du 31 octobre 2025 le mandataire judiciaire indique :

L’offre de reprise améliorée déposée par la société H3 présente un projet sérieux et confirme la capacité de cette dernière à garantir le maintien de l’activité.

En ce qui concerne ce dernier, le candidat repreneur a confirmé sa capacité à assurer le maintien de l’activité exercée par AFIB notamment grâce à la communication de la certification « Qualiopi » dispensée à la société H3-VAELIA, rachetant le fonds de commerce de VAELIA (dont le transfert sera effectif le 31 octobre 2025).

En ce qui concerne le critère du maintien de tout ou partie des emplois, celui-ci n’est que partiellement rempli, le candidat repreneur entendant reprendre uniquement 50 % des effectifs.

S’agissant enfin du critère de l’apurement du passif, il n’apparait pas rempli, le prix de cession proposé ne permettra qu’un désintéressement symbolique du passif, et ce malgré une vraie valeur économique de l’actif cédé.

Pour autant, la seule alternative est la liquidation judiciaire de la société AFIB SARLemportant le licenciement de l’intégralité des effectifs et la rupture de la dispense des formations qui sont en cours.

Dans ces conditions, l’exposant n’est pas opposé à l’adoption d’un plan de cession en faveur de la société H3.

Par ailleurs, il convient de préciser que la trésorerie de la société AFIB SARLest de plus en plus contractée, la plaçant dans l’incapacité de financer la poursuite de la période d’observation.

RAPPORT DU JUGE-COMMISSAIRE

Dans son rapport du 03 novembre 2025 et lu à l’audience le juge commissaire indique :

Je suis favorable à l’homologation de l’offre de reprise par la société H3-VAELIA et à la conversion de la procédure en liquidation judiciaire.

DECLARATION DU DEBITEUR

Le débiteur déclare approuver le projet de reprise par la société H3. Etant le bailleur actuel de la société AFIB, il mettra tout en œuvre pour mettre les locaux dans un état de conformité acceptable par le cessionnaire.

DECLARATION DU REPRESENTANT DES SALARIES

Madame la représentante des salariés se déclare favorable à l’offre de cession.

AVIS DU MINISTERE PUBLIC

Dans son avis écrit du 03 novembre 2025, le Ministère Public déclare ne pas s’opposer au plan présenté.

SUR QUOI, LE TRIBUNAL

Relève à titre liminaire que la situation financière du débiteur en redressement judiciaire ne permettait pas d’envisager d’autre solution qu’un plan de cession de l’entreprise, solution recherchée par l’Administrateur Judiciaire qui a abouti à l’obtention de 3 offres dont une recevable,

Sur la conformité et le choix de l’offre aux exigences de la loi, à l’analyse des différents rapports et avis, le Tribunal :

Relève que tous les organes de la procédure émettent un avis favorable à l’offre de la société H3,

Observe que le candidat cessionnaire est conscient que l’adhésion des salariés est un gage de succès pour la cession,

Au vu des documents, rapports et avis et au visa de l’article L642-1 et L642-5 Ccom, le Tribunal :

Sur le critère du maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome :

Note que le projet de la société H3 confirme sa capacité à assurer le maintien de l’activité exercée par AFIB notamment grâce à la communication de la certification « Qualiopi » dispensée à la société H3-VAELIA, rachetant le fonds de commerce de VAELIA (dont le transfert sera effectif le 31 octobre 2025),

Sur le critère du maintien de tout ou partie des emplois :

Observe que dans l’offre de la société H3 le candidat repreneur entend reprendre 50 % des effectifs (3 salariés sur les 6), étant précisé que de nombreuses fonctions seront assurées par d’autres salariés faisant l’objet du transfert de VAELIA,

Sur le critère de l’apurement du passif :

Déplore que l’offre de la société H3 ne désintéresse après amélioration de l’offre que 3% du passif, cependant l’intérêt de la collectivité des créanciers est préservé par rapport à une vente judiciaire des actifs et aux coûts de licenciement de tous les salariés.

Regrette que le cessionnaire n’ait pas donné une suite favorable à la reprise totale des congés payés des salariés repris.

Dans ces conditions, le Tribunal,

Dira que l’offre de cession de la société H3 présente de bonnes garanties du maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, est décevante quant à l’apurement du passif et est acceptable quant au maintien de l’emploi,

Ordonnera la cession au profit de la société H3 ou toute filiale ou sous-filiale lui appartenant qu’elle pourra se substituer et dont elle restera garante ou pour le compte de la société à constituer (L.642-9 al.3), aux conditions prévues dans l’offre de reprise, qui constitue l’engagement du cessionnaire, modifié par l’avenant adressé à l’administrateur judiciaire le 30 octobre 2025 et les déclarations faites en chambre du conseil, notamment :

Le mandataire judiciaire fait la demande au cessionnaire d’accepter la reprise complète des congés payés des salariés repris.

Par note en délibérée reçue le 17 novembre 2025, le cessionnaire dit rester sur sa proposition initiale se limitant aux congés acquis depuis juin 2025.

* Éléments corporels et incorporels suivant l’offre déposée au greffe et cités supra

Le candidat repreneur n’entend pas reprendre le bail commercial conclu avec la SCI RIHIVELI.

* Stocks ; ils ne seront pas repris

* Contrats nécessaires à l’exploitation suivant l’offre déposée au greffe et cités supra

La publication au BODDAC du jugement d’ouverture est intervenue le 22 août 2025, en conséquence, le délai de revendication de l’article L. 624-9 du Code de Commerce court.

Fixera le prix de cession (hors frais, droits et taxes) à 15.000,00 €, dont :

Éléments incorporels : 10.560,00 €

Éléments corporels : 4.440,00 €

Constatera qu’au jour de l’audience, la Société H3 a versé sur le compte CDC de l’Administrateur Judiciaire, la somme de 15.000,00 € pour paiement du prix, qui sera reversé au mandataire judiciaire,

Désignera [B] [M], dirigeant du cessionnaire, comme responsable de l’exécution de la cession,

Dira que les contrats mentionnés sont repris et que leur transfert s’opèrera sous la responsabilité et à l’initiative du cessionnaire ;

Dira que les autres actifs et notamment, l’ensemble des immobilisations financières, crédits de TVA et crédits d’impôts, comptes clients, disponibilités et plus généralement toutes créances appartenant au débiteur demeureront acquises à la procédure ;

Dira que l’administrateur judiciaire désignera si besoin l’expert chargé d’établir les comptes prorata entre les parties à la date d’entrée en jouissance ;

Dira que la rémunération de ce technicien sera arrêtée par le juge-commissaire et sera mise à la charge du cessionnaire ;

Ordonnera le transfert des 3 contrats de travail repris suivant l’offre déposé au greffe le 30/10/2025, avec prise en charge des salaires, des congés payés acquis depuis le 1 er juin 2025, et ce dans les conditions définies par les articles L. 1224-1 et suivants du code du travail ;

Autorisera l’administrateur judiciaire à effectuer les licenciements des 3 salariés correspondant à la suppression des postes suivants :

[…]

Dira qu’en cas de refus de l’autorité administrative d’autoriser leurs licenciements, les postes des salariés bénéficiant d’une protection particulière au titre d’un mandat seront transférés de droit au cessionnaire sur le fondement de l’article L. 1224-1 du code du travail, à charge pour celui-ci d’initier tout recourt à l’encontre des dites décisions ;

Dira que le cessionnaire prendra en charge le coût des licenciements des salariés qui refuseraient une modification substantielle de leur contrat de travail ;

Dira que conformément à ses engagements, le cessionnaire ne pourra céder aucun actif repris, pendant une durée de 2 ans à compter de la date de cession (L. 642-2 II 7°),

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL

Joint les instances et statuant publiquement par un seul et même jugement contradictoire remis au Greffe et en premier ressort,

Vu le rapport du Juge commissaire,

Vu l’avis du Ministère public

Dit que l’offre de la Société H3 est recevable,

Dit que l’offre de cession présentée par la Société H3 présente de bonnes garanties du maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, est décevante quant à l’apurement du passif et est acceptable quant au maintien de l’emploi,

Dit que l’offre de la société H3 satisfait à deux critères prévus par la loi et très partiellement au critère d’apurement du passif

Constate qu’au jour de l’audience, la Société H3 a versé sur le compte CDC de l’Administrateur Judiciaire, la somme de 15.000,00 € pour paiement du prix, qui sera reversé au mandataire judiciaire,

Retient l’offre de reprise présentée par la Société H3,

Ordonne la cession au profit de la société H3 ou toute filiale ou sous-filiale lui appartenant qu’elle pourra se substituer et dont elle restera garante ou pour le compte de la société à constituer, aux conditions prévues dans l’offre de reprise, qui constitue l’engagement du cessionnaire, modifiée par l’avenant adressé à l’administrateur judiciaire le xxx et les déclarations faites en chambre du conseil, notamment :

* Éléments corporels et incorporels, suivant offre déposée au greffe

* Stocks, Néant

* Contrats nécessaires à l’exploitation, suivant offre déposé au greffe

Fixe le prix de cession (hors frais, droits et taxes) à 15.000,00 €, dont :

Eléments incorporels : 10.560,00 € Eléments corporels : 4.440,00 €

Constate qu’au jour de l’audience, la Société H3 a versé sur le compte CDC de l’Administrateur Judiciaire, la somme de 15.000,00 € pour paiement du prix, qui sera reversé au mandataire judiciaire,

Désigne [B] [M], dirigeant du cessionnaire, comme responsable de l’exécution de la cession ;

Dit que les contrats mentionnés sont repris et que leur transfert s’opèrera sous la responsabilité et à l’initiative du cessionnaire ;

Dit que les autres actifs et notamment, l’ensemble des immobilisations financières, crédits de TVA et crédits d’impôts, comptes clients, disponibilités et plus généralement toutes créances appartenant au débiteur demeureront acquis à la procédure ;

Dit que l’administrateur judiciaire désignera si besoin l’expert chargé d’établir les comptes prorata entre les parties à la date d’entrée en jouissance ;

Dit que la rémunération de ce technicien sera arrêtée par le juge-commissaire et sera mise à la charge du cessionnaire ;

Ordonne le transfert des 3 contrats de travail repris selon la liste fournie, avec prise en charge des

salaires, des congés payés acquis depuis le 1 er juin 2025, et ce dans les conditions définies par les articles L. 1224-1 et suivants du code du travail ;

Autorise l’administrateur judiciaire à effectuer les licenciements des 3 salariés correspondant à la suppression des postes suivants :

[…]

Dit qu’en cas de refus de l’autorité administrative d’autoriser leurs licenciements, les postes des salariés bénéficiant d’une protection particulière au titre d’un mandat seront transférés de droit au cessionnaire, à charge pour celui-ci d’initier tout recourt à l’encontre des dites décisions ;

Dit que le cessionnaire prendra en charge le coût des licenciements des salariés qui refuseraient le transfert de leur poste de travail sur un autre site,

Dit que conformément à ses engagements, le cessionnaire ne pourra céder aucun actif repris, pendant une durée de deux ans à compter de la date de cession,

Dit que conformément à son engagement, le cessionnaire assurera gratuitement la garde et la bonne conservation (et transmettra cette obligation à un successeur éventuel) des archives de l’entreprise reprise et ce, pendant la durée légale, et les mettra, en tant que de besoin, à la disposition des organes de la procédure,

Prononce pour une durée de deux ans, l’inaliénabilité du fonds de commerce du débiteur,

Donne mission au liquidateur de suivre la bonne exécution des engagements du cessionnaire, et en cas d’inexécution, d’en faire rapport au tribunal,

Fixe la date d’entrée en jouissance au lendemain du présent jugement ; le fonds de commerce sera géré sous la seule responsabilité du cessionnaire qui en assumera les risques,

Maintient la SELARL ASCAGNE AJ SO, prise en la personne de Maître [Q] [Y], en qualité d’administrateur judiciaire avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de la cession, jusqu’au dépôt au greffe de son rapport sur l’accomplissement des actes de cession,

Autorise l’administrateur judiciaire à passer les actes nécessaires à la réalisation de la cession dans un délai de 2 mois,

Dit que l’avocat rédacteur des actes sera laissé au libre choix de l’administrateur judiciaire et que tous les frais de rédaction d’actes et de mutation ainsi que les honoraires seront à la charge du cessionnaire,

Prononce la Liquidation Judiciaire de la Société A.F.I.B faute d’activité résiduelle consécutive à l’adoption du plan de cession de ladite société, le lendemain du présent jugement,

Maintient [O] [L] en qualité de Juge Commissaire,

Nomme Maître [D] [C] en qualité de Liquidateur,

Fixe à deux ans le délai dans lequel il devra examiner la clôture de la liquidation judiciaire,

Dit que le présent jugement sera signifié par acte extrajudiciaire au débiteur avec convocation de celuici à comparaitre à l’audience du 8 novembre 2027 à 9 heures 50 au Tribunal de Commerce de Bordeaux, place de la Bourse pour que soit examinée la clôture de la procédure conformément aux dispositions de l’article L643-9 du Code de Commerce,

Ordonne les mesures de publicité prescrites par le code de commerce,

Dit que les dépens et les frais de rémunération des mandataires de justice seront employés en frais privilégiés de procédure,

Rappelle que l’exécution provisoire est de droit.