TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU LUNDI 8 DECEMBRE 2025

* 1 ère Chambre -

N° RG : 2024F02015

Madame, [X], [I] Monsieur, [D], [P] Société, [M], [Q] SARL Maître, [U], [N] ès qualités de liquidateur de la société, [M], [Q] SARL C/ Société E.N.A. SAS

DEMANDEURS

* Madame, [X], [I], [Adresse 1],

* Monsieur, [D], [P],, [Adresse 1],

* Société, [M], [Q] SARL,, [Adresse 2],

* Maître, [U], [N], ès qualités de liquidateur de la société, [M], [Q] SARL,, [Adresse 3], intervenant volontairement à l’instance,

comparaissant par Maître Sophie LEVY, Avocat à la Cour,

DEFENDERESSE

Société E.N.A. SAS,, [Adresse 4],

comparaissant par Maître Brice CHOLLON, Avocat à la Cour,

L’affaire a été entendue en audience publique le 1 er septembre 2025 par Bertrand LACAMPAGNE, Juge chargé d’instruire l’affaire, conformément aux dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, qui a fait rapport au tribunal dans son délibéré.

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par :

* Pierre BALLON, Président de Chambre,

* Hervé BONNAN, Bertrand LACAMPÁGNE, Paul BERNARD, Naima LEURS, Juges

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Pierre BALLON, Président de Chambre,

Assisté de Fanny VOIZARD, Greffier assermenté,

FAITS ET PROCEDURE

La Société E.N.A. SAS, exploitante d’une salle de sport sous l’enseigne SPORT ONE, a mis en vente son fonds de commerce en 2022.

Madame, [X], [I] et Monsieur, [D], [P] ont proposé une offre d’achat le 7 avril 2022 pour un montant de 750.000,00 €, puis 800.000,00 € le 13 avril 2022.

La société E.N.A. SAS a reporté à plusieurs reprises la signature du compromis et augmenté le prix de vente.

Un premier compromis de vente a été signé le 15 décembre 2022 pour un montant de 900.000,00 €, incluant une indemnité d’immobilisation de 45.000,00 €.

Un second compromis de vente a été signé le 20 décembre 2023 pour un montant de 895.000,00 €, incluant un crédit vendeur de 95.000,00 € garanti par un cautionnement solidaire de Madame, [X], [I] et Monsieur, [D], [P].

Les conditions suspensives incluaient l’obtention d’un prêt bancaire de 700.000,00 €, la purge du droit des salariés, la renonciation du bailleur à la garantie solidaire, et la signature d’avenants pour le transfert de contrats.

Les relations se sont tendues autour de plusieurs points : insertion par les acquéreurs d’un prorata sur les abonnements, exigence par le cédant de chèques personnels à titre de garantie, communication contestée des données comptables, débats sur la réalisation des conditions suspensives et reports successifs des signatures prévues le 15 puis le 30 avril 2024.

Malgré la réalisation des conditions suspensives, par courriel du 26 avril 2024, la société E.N.A. SAS a refusé de signer l’acte définitif le 30 avril 2024, invoquant l’absence de garantie supplémentaire (remise de chèques non datés) qu’elle a obtenue après la signature du compromis par échanges WhatsApp, mais qui n’a pas été confirmée sous une forme contractuelle.

Le 2 mai 2024, la SOCIETE GENERALE SA, en l’absence de signature de l’acte définitif de vente, sollicitait la restitution des fonds prêtés. Le 3 mai suivant, l’investisseur IMPACT LOCAL en faisait de même.

Les fonds étaient restitués aux organismes de crédit.

Par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 10 mai 2024, Madame, [X], [I] et Monsieur, [D], [P] mettaient en demeure la société E.N.A. SAS de signer l’acte définitif de vente, lui

précisant qu’à défaut, l’échec de la vente lui incomberait. Cette mise en demeure est demeurée sans réponse.

Le 7 juin 2024, les sommes de 45.000,00 € (correspondant à l’indemnité d’immobilisation séquestrée depuis la signature du premier compromis de vente signé le 15 décembre 2022) et 95.060,00 € (55.000,00 € + 40.060,00 € correspondant aux droits d’enregistrement) étaient restituées à Madame, [X], [I] et Monsieur, [D], [P] et à la société, [M], [Q] SARL.

Le 30 octobre 2024, Madame, [X], [I], Monsieur, [D], [P] et la société, [M], [Q] SARL ont assigné par acte extrajudiciaire la société E.N.A. SAS par-devant le tribunal de céans.

Suivant jugement en date du 13 août 2025, le tribunal de commerce de Bordeaux ouvrait une procédure de liquidation judiciaire à l’égard de la Société, [M], [Q] SARL. Maître, [U], [N] était désigné en qualité de liquidateur de la société est intervenu volontairement à l’instance.

Aux termes des conclusions écrites et déposées à l’audience, Madame, [X], [I], Monsieur, [D], [P], la SARL, [M], [Q] SARL et Maître, [U], [N] ès qualités de liquidateur de la société, [M], [Q] SARL demandent au tribunal de :

Vu les dispositions des articles 1103, 1104, 1143, 1217, 1224, 1231 et suivants du code civil,

* PRONONCER la résolution du compromis du 20 décembre 2023 aux torts exclusifs de la Société E.N.A., vendeur défaillant,

* CONDAMNER la Société E.N.A. à payer à la Société, [M], [Q] SARL la somme de 34.041,20 € en réparation de son préjudice financier,

* CONDAMNER la Société E.N.A. à payer à Madame, [X], [I] et Monsieur, [D], [P] la somme de 6.893,18 € en réparation de leur préjudice financier,

* CONDAMNER la Société E.N.A. à payer à Madame, [X], [I] et Monsieur, [D], [P] la somme de 20.000 € en réparation de leur préjudice moral,

* PRONONCER la nullité de « l’accord » de Madame, [X], [I] et Monsieur, [D], [P] concernant la garantie du crédit vendeur, obtenu sous la contrainte,

* DEBOUTER la Société E.N.A. à l’intégralité de ses demandes,

* CONDAMNER la Société E.N.A. SAS à payer à la Société, [M], [Q] SARL, à Madame, [X], [I] et à Monsieur, [D], [P] la somme de 5.000 € chacun en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civil, ainsi qu’aux entiers dépens.

La société SAS E.N.A. SAS, quant à elle, demande au tribunal de céans de:

* DIRE irrecevables les demandes de la Société, [M], [Q]

* PRONONCER la caducité de compromis de cession de fonds de commerce signé le 20 décembre 2023,

* REJETER l’argumentation de Madame, [X], [I], de Monsieur, [D], [P] et de la société, [M], [Q] sur l’activité de coach sportif comme contraire aux dispositions de l’article 66-5 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971,

* DÉBOUTER Madame, [X], [I], Monsieur, [D], [P] et la Société, [M], [Q] de l’ensemble de leurs demandes,

* CONDAMNER Madame, [Z], [Y], [I] et Monsieur, [D], [P] à payer solidairement à la Société E.N.A. la somme de 45.000 euros en réparation de son préjudice.

* CONDAMNER Madame, [Z], [Y], [I], Monsieur, [D], [P] et la Société, [M], [Q] SARL à payer solidairement à la Société E.N.A. SAS la somme de 10.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

* ECARTER l’exécution provisoire de droit.

C’est dans ces conditions de faits et de droit que l’affaire se présente à l’audience.

MOYENS ET MOTIFS

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, le tribunal renvoie pour le surplus des moyens des parties aux écritures qu’elles ont déposées et soutenues à l’audience.

Le tribunal ne répondra pas dans le dispositif du présent jugement aux formulations tendant à « donner acte », de « dire et juger » ou de « constater » ou « prendre acte » ou à « juger que » figurant dans le dispositif des écritures des parties qui ne constituent pas des prétentions au sens du code de procédure civile, mais des moyens à leur soutien.

Madame, [X], [I], Monsieur, [D], [P], SARL, la société, [M], [Q] SARL et Maître, [U], [N] es qualités de liquidateur de la société, [M], [Q] SARL soutiennent que toutes les conditions suspensives étaient réalisées : financements obtenus, bail finalisé sans clause de solidarité, documents fournis au cédant.

Ils reprochent au vendeur d’avoir ajouté illégalement des garanties nouvelles (chèques personnels), d’avoir manqué à son obligation d’information comptable et d’avoir refusé la signature du 30 avril 2024.

La demande de garantie supplémentaire (remise de chèques non datés) n’était pas prévue dans le compromis et a été imposée sous la contrainte.

Ils évaluent les préjudices subis comme suit :

* Préjudice financier : frais engagés pour la création de la Société, [M], [Q] SARL, frais bancaires, frais de transfert de siège social.

* Préjudice moral : stress, dépression, perte de temps et d’énergie.

La société E.N.A. SAS invoque, elle, la caducité du compromis pour nonréalisation des conditions suspensives :

* La condition suspensive relative à la renonciation du bailleur à la garantie solidaire n’a pas été réalisée.

* Les accords de prêt bancaire obtenus étaient conditionnels et ne répondaient pas aux exigences du compromis.

Elle était légitime dans son refus de signer l’acte définitif parce que la demande de garantie supplémentaire (remise de chèques) a été acceptée par les demandeurs le 20 décembre 2023, et constitue une contre-lettre valide.

Les demandeurs ont eux-mêmes ajouté des conditions non prévues dans le compromis (clause de prorata sur les abonnements) ce qui constituait une violation dudit compromis.

Sur ce :

Le tribunal rappelle les dispositions suivantes :

L’article 9 du code de procédure civile : « il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention. »

L’article 1103 du code civil : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. »

L’article 1104 : « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public. »

L’article 1217 du code civil : «La partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut : – refuser d’exécuter ou suspendre l’exécution de sa propre obligation ; – poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation ; – obtenir une réduction du prix ; – provoquer la résolution du contrat ; – demander réparation des conséquences de l’inexécution. Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des

L’article 1224 du code civil : «La résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice.»

L’article 1231-1 : « Le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure. »

Le tribunal observe que sont versés aux débats :

dommages et intérêts peuvent toujours s’y ajouter. »

* Le compromis de vente signé le 20 décembre 2023,

* Les correspondances des 12, 16, 26 et 30 avril 2024,

* Le projets de bail,

* Les Échanges de mails et SMS prouvant la réalisation des conditions suspensives.

* Les Échanges de messages WhatsApp concernant la garantie supplémentaire.

* Les Accords de prêt conditionnels de la SOCIETE GENERALE et d’IMPACT.

* Les Documents comptables et courriels relatifs aux bilans.

* Les Factures et relevés bancaires attestant des frais engagés.

Attestation médicale de dépression pour Madame, [X], [I].

Le tribunal constate que les conditions suspensives liées aux prêts bancaires et à la renonciation du bailleur ont été réalisées.

Il relève également que la demande de garantie supplémentaire (remise de chèques non datés) n’était pas prévue dans le compromis et a été imposée sous la pression, E.N.A. SAS menaçant de ne pas réitérer l’acte si ces garanties supplémentaires n’étaient pas accordées. Cette demande constituait une modification substantielle non prévue au compromis.

Il constate également que les informations comptables ont été délivrées tardivement et que leur véracité n’est pas établie.

Il considère que la clause de prorata sur les abonnements, si elle a fait l’objet d’une incompréhension entre les parties, ce qui n’est pas démontré, ne justifiait pas de rompre les négociations.

Le tribunal considère également que la Société E.N.A. SAS a fait preuve de mauvaise foi en reportant constamment la signature et en augmentant le prix de vente.

En conséquence, le tribunal prononcera la résolution du compromis de vente du 20 décembre 2023 aux torts exclusifs de la Société E.N.A. SAS, et la déboutera de ses demandes reconventionnelles.

Il prononcera également la nullité de « l’accord » de Madame, [X], [I] et Monsieur, [D], [P] concernant la garantie du crédit vendeur, obtenu sous la contrainte.

Il note que les demandeurs ont engagé des frais importants et subi un préjudice moral et financier en raison du refus de la Société E.N.A. SAS de signer l’acte définitif, savoir :

Sommes payées par la Société, [M], [Q] SARL :

* Création de la SARL : 629,44 €

* Courtier : 21.000 €

* Frais de dossier SOCIETE GENERALE : 5.000 €

* 1ère échéance du prêt SG du 15/05/2024 : 3.098,09 €

* 1ère échéance du prêt IMPACT REBOND du 15/05/2024 : 1.307,52 €

* AXA Assurance échéance du 07/05/2024 : 717,61 €

* Frais de contrat d’électricité : 381,74 €

* Formalités de transfert de siège : 1.906,80 €

Soit un total de 34.041,20€.

Sommes payées par Madame, [X], [I] et Monsieur, [D], [P] : 6.893,18 €, savoir :

* Conseils juridiques : 1.800 €

* Création de la SARL : 2.218,88 €

* Parution avis de constitution : 174,30 €

* Honoraires rédaction compromis : 1.800 €

* Rédaction du bail commercial qui n’a pas pu être régularisé : 900 €

Pour ce qui concerne le préjudice moral, le tribunal constate que :

* pendant plus de 2 ans, Madame, [X], [I] et Monsieur, [D], [P] ont déployé beaucoup d’énergie et ont tout mis en œuvre pour être prêts pour racheter le fonds de commerce.

* Alors qu’ils habitent à, [Localité 1], ils ont engagé beaucoup de frais de déplacement à, [Localité 2] et au, [Localité 3] pour les nombreux rendez-vous ou formations, outre les frais de déplacement pour se rendre à, [Localité 4] pour plusieurs salons et monter leur dossier de financement.

* Monsieur, [D], [P] a, à trois reprises, cessé son activité professionnelle salariée pour se rendre disponible pour la reprise de la salle de sport, sans cesse reportée.

* Ils s’étaient également organisés pour déménager dans une maison au, [Localité 3] avec leurs quatre enfants.

* Madame, [X], [I] a dû se faire suivre par un psychiatre pour faire face à des symptômes dépressifs à la suite de l’annulation de la transaction.

Il observe que l’ensemble de ces faits ne sont pas contestés par le défendeur.

En conséquence, le tribunal condamnera la société E.N.A. SAS à payer les sommes suivantes :

* 3.041,20 € à Maître, [U], [N] es qualités de Liquidateur de la SARL, [M], [Q] SARL au titre du préjudice financier subi par la Société, [M], [Q] SARL.

* 6.893,18 € à Madame, [I] et Monsieur, [P] pour préjudice financier.

* 20.000 € à Madame, [I] et Monsieur, [P] pour préjudice moral.

Le tribunal déboutera la société E.N.A. SAS de la totalité de ses demandes.

Sur l’exécution provisoire

Le tribunal rappelle enfin que, suivant les dispositions de l’article 514 du code de procédure civile, l’instance ayant été introduite le 30 octobre 2024, l’exécution provisoire est de droit. Celle-ci n’étant pas incompatible avec la nature de l’affaire, le tribunal ne l’écartera pas.

Sur les demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile

En l’espèce, il apparaît inéquitable de laisser à la charge de Madame, [X], [I], Monsieur, [D], [P] et la société, [M], [Q] SARL les frais irrépétibles, non compris les dépens, qu’elle a dû engager à l’occasion de la présente instance. Le tribunal accueillera favorablement leur demande d’article 700 mais en réduira le quantum à la somme de 1.500,00 € pour chacun.

Sur les dépens

La société SAS E.N.A. SAS succombant au principal, elle supportera les entiers dépens de l’instance.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Reçoit l’intervention de Maître, [U], [N] ès qualités de liquidateur de la société, [M], [Q] SARL,

Prononce la résolution du compromis du 20 décembre 2023 aux torts exclusifs de la société E.N.A. SAS,

Condamne la Société E.N.A. SAS à payer à Maître, [U], [N] ès qualités de liquidateur de la société, [M], [Q] SARL la somme de 34.041,20 € (TRENTE QUATRE MILLE QUARANTE ET UN EUROS VINGT CENTIMES),

Condamne la Société E.N.A. SAS à payer à Madame, [X], [I] et Monsieur, [D], [P] la somme de 26.893,18 € (VINGT SIX MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT TREIZE EUROS DIX HUIT CENTIMES),

Prononce la nullité de l’accord de Madame, [X], [I] et Monsieur, [D], [P] concernant la garantie du crédit vendeur,

Déboute la Société E.N.A. SAS à l’intégralité de ses demandes,

Condamne la Société E.N.A. SAS à payer à Maître, [U], [N] ès qualités de liquidateur de la société, [M], [Q] SARL, à Madame, [X], [I] et à Monsieur, [D], [P] la somme de 1.500,00 € (MILLE CINQ CENTS EUROS) chacun en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civil,

Dit n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire,

Condamne la société E.N.A. SAS aux entiers dépens.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 124,73 €

Dont TVA : 20,79 €.