RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHARTRES

28/03/2025 JUGEMENT DU VINGT-HUIT MARS DEUX MILLE VINGT-CINQ

Numéro de rôle général : 2024F1128 Numéro de Procédure collective : 2024RJ114

JUGEMENT ARRET DE PLAN DE SAUVEGARDE

DEBITEUR :

TERRE PROMISE SARL [Adresse 1] Inscrit au RCS sous le numéro 839 336 211 RCS [Localité 1]

Débats en Chambre du Conseil du 27/03/2025.

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

Décision contradictoire et en premier ressort

Président :

Monsieur Ludovic POUZOL

Juges : Monsieur Olivier LOISEAU

* Monsieur Lionel IZOU

Assistés lors des débats par Madame Jurmilla RICHARDEAU, commis-greffier.

En présence de Monsieur Titouan FELUT, substitut du procureur de la République.

Jugement prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 28/03/2025, date indiquée à l’issue des débats conformément à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, et signé par Monsieur Ludovic POUZOL, président et par Madame Jurmilla RICHARDEAU, commis-greffier à qui le président a remis la minute.

Par jugement en date du 28 mars 2024, le tribunal de céans a ouvert une procédure de Sauvegarde au bénéfice de la SARLU TERRE PROMISE domiciliée [Adresse 2] et a désigné en qualité de Mandataire Judiciaire la SELARL PJA représentée par Maître [I] [T] et a invité les délégués du personnel à désigner un représentant des salariés.

Que le Mandataire Judiciaire a déposé au Greffe de ce Tribunal les propositions de règlement.

Que la SARLU TERRE PROMISE prise en la personne de son représentant légal et le représentant des salariés ont été convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception. Le Mandataire Judiciaire a été convoqué à comparaître en Chambre du Conseil et Monsieur le Procureur de la République a été avisé de la date d’audience.

Ont comparu :

* SARLU TERRE PROMISE représentée par Monsieur [E] [L]

* SELARL PJA représentée par Maître [I] [T], Mandataire Judiciaire.

La SARLU TERRE PROMISE propose d’apurer son passif selon les modalités suivantes :

I – Article L. 626-20 du livre VI du Code de Commerce, hors délais et remises

1/ Règlement sans délai ni remise des créances inférieures, égales ou ramenées à 500.00 € ou des créanciers qui accepteraient de réduire leur créance à ce montant dans la limite de 5 % du passif estimé, conformément aux dispositions des articles L.626-20 et R.626-34 du Code de Commerce.

* Sont concernées les créances pour un montant total de 0.00 €uro.

2/ Remboursement du C.G.E.A. dès le prononcé du jugement d’arrêt de plan de l’avance effectuée au titre du superprivilège des salaires, soit :

Superprivilège

NEANT

II – Article L. 626-19 du livre VI du Code de Commerce, délais et remises proposées

1/ Exclusion

Exclusion de la créance à échoir du contrat poursuivi au titre de l’article L 622-13 du Code de Commerce, dont le remboursement s’est poursuivi dans les conditions initiales du contrat durant la période d’observation et se poursuivra dans les mêmes conditions à l’issue de la procédure de redressement judiciaire soit :

Poursuite de contrat NEANT

2/ Concernant l’unique créance bancaire privilégiée à échoir de la Banque LCL

Pour l’unique créance privilégiée à échoir admise, la SARLU TERRE PROMISE propose un remboursement selon les modalités suivantes :

OPTION 1

REMBOURSEMENT DE LA CREANCE ADMISE A HAUTEUR DE 100 % sur 9 ans en 9 versements annuels progressifs :

MARS 2025

Remboursement des intérêts

1 ère année : 10 % de la créance admise

2 ème année : 10 % de la créance admise

3 ème année : 10 % de la créance admise

4 ème année : 11 % de la créance admise

5 ème année : 11 % de la créance admise

6 ème année : 12 % de la créance admise

7 ème année : 12 % de la créance admise

8 ème année : 12 % de la créance admise

9 ème année : 12 % de la créance admise

Le paiement de la première annuité au(x) créancier(s) se fera, ainsi que les suivantes, par le Commissaire à l’Exécution du Plan, au 31 mars de chaque année.

Toutes communications et tous paiements seront envoyés au créancier, par le Commissaire à l’Exécution du Plan, à l’adresse portée sur la déclaration de créance, sauf avis ultérieur précis d’un changement d’adresse de la part du créancier ou de son ayant droit.

Le Tribunal donnera acte de la réponse ou de l’abstention de l’unique créancier acceptant le plan de sauvegarde dans les conditions proposées.

III – GARANTIE DE LA [Localité 2] EXECUTION DU PLAN

La SARLU TERRE PROMISE propose au Tribunal de Commerce de Chartres de rendre inaliénable son fonds de commerce pendant la durée de son plan de sauvegarde, conformément à l’article L 626-14 du Code de Commerce

IV – ENGAGEMENTS DIVERS

La SARLU TERRE PROMISE s’engage à verser l’annuité de son plan par avance en quatre trimestrialités au Commissaire à l’Exécution du Plan, par chèque de banque ou par virement automatique sur le compte ouvert à la Caisse de Dépôts et Consignations par le Commissaire à l’Exécution du Plan.

La SARLU TERRE PROMISE s’engage à fournir au Commissaire à l’Exécution du Plan, à chaque fin d’exercice comptable, un exemplaire du bilan arrêté ainsi que les attestations confirmant que l’entreprise est à jour auprès de l’administration fiscale et des organismes sociaux de ses déclarations fiscales et sociales ainsi que des paiements correspondants.

La SELARL P.J.A représentée par Maître [T], ès-qualité qu’il entend émettre un avis favorable sur le projet de plan de sauvegarde présent. Cette solution permet de maintenir l’existence du fonds de commerce, de maintenir les emplois y étant attachés et d’apurer le passif.

Dans l’hypothèse d’un prononcé favorable, il sollicite ès-qualité :

* De dire que le projet de plan de sauvegarde et la réponse à la consultation prévus aux articles L 626-5 et L 626-9 du Livre VI du Code de Commerce ont été déposés au Greffe du Tribunal de céans, conformément à l’article R 626-17 du Livre VI du Code de Commerce

* D’admettre en conséquence et d’arrêter le Plan proposé sous les conditions du respect de toutes les dispositions prises et les obligations fixées ;

* D’ordonner que tous les engagements pris recevront application intégrale, même s’ils n’étaient pas reproduits in extenso dans le dispositif du jugement acceptant le plan ;

* De fixer la durée du plan à 9 années ;

* De désigner un Commissaire à l’Exécution du Plan dont il définira la mission ;

* De maintenir Monsieur le Juge Commissaire ;

* De maintenir en fonction la SELARL PJA, Mandataire Judiciaire, aux fins d’achever si nécessaire les formalités de vérification du passif déclaré et l’établissement de l’état définitif des créances ;

* De désigner le dirigeant comme tenu d’exécuter le plan au sens de l’article L 626-10 du Livre VI du Code de Commerce ;

* De dire qu’il ne pourra être imposé de charges au débiteur autres que celles souscrites dans le présent plan ;

* De dire que toutes les conventions en cours seront poursuivies et exécutées aux conditions établies au jour du Jugement et telles qu’elles se sont trouvées maintenues au cours de la période d’observation, par le jeu de l’article L 622-13 du Livre VI du Code de Commerce ;

* De déterminer les conditions et les modalités de règlement du passif admis sur l’état des créances, compte tenu des propositions formulées par le débiteur rectifiées dans le cadre du rapport du Mandataire judiciaire et des réponses reçues des créanciers consultés dans le cadre des articles L 626-5 et L 626-6 du Livre VI du Code de Commerce, dont état joint et dire que les remises obtenues l’ont été dans le cadre des dispositions des articles L 626-19 et L 626-20 et de l’article R 626-34 du Livre VI du Code de Commerce ;

* D’organiser dans son jugement les conditions matérielles du règlement des dividendes par le Commissaire à l’Exécution du Plan ;

* De considérer, dans de telles conditions, que les prévisions d’évolution de l’activité, les modalités de maintien et de financement de l’entreprise, ainsi que du règlement du passif, aux conditions définies par le Plan, constituent des objectifs compatibles avec les possibilités de l’entreprise et qu’en conséquence, le Plan proposé apparaît sérieux et revêtu de chances suffisantes de bon achèvement ;

* De dire que toutes les dispositions et mesures exposées constituant le contenu du plan, chacune estimée déterminante, s’imposeront, et que toutes éventuelles modifications dans les objectifs et les moyens du Plan ne pourront être décidées que par le Tribunal, sur rapport du Commissaire à l’Exécution du Plan (article L 626-26 du Livre VI du Code de Commerce);

* De décider de l’inaliénabilité, de l’indisponibilité et de l’insaisissabilité des biens et matériels nécessaires à l’exploitation, à l’exception des stocks, ainsi que de tout droit(s) et bien(s) immobilier(s) entrant dans le patrimoine du chef d’entreprise ou de la personne morale soumise à la procédure collective, sauf accord du Juge Commissaire, ou, s’il n’est plus en fonction, du Tribunal, sur rapport du Commissaire à l’Exécution du Plan, ainsi que toute mise en société, tout apport partiel d’actif, scission, fusion, vente des titres composant le capital social de l’entreprise, cession, transfert de l’entreprise, rachat d’une autre entreprise, prise de participation d’au moins 10% dans le capital d’une société, à peine de nullité, lequel Juge Commissaire au Tribunal s’attachera à observer que les modifications ou cessions de toute nature intervenues ne mettront pas en péril le bon achèvement de l’exécution du plan;

* De dire que le dirigeant déposera entre les mains du Commissaire à l’Exécution du Plan un rapport d’activité et de prévisions annuel le 31 décembre de chaque année jusqu’à l’issue du Plan ;

* D’ajouter que le dirigeant joindra à ce rapport, une fois l’an, un tirage de ses comptes annuels, et les attestations confirmant que la société est à jour auprès de l’administration fiscale et des organismes sociaux de ses déclarations fiscales et sociales ainsi que des paiements correspondants ;

* De dire que le dirigeant déposera ses comptes annuels au greffe du Tribunal de Commerce de Chartres ;

* De dire que les frais de procédure et honoraires des organes de la sauvegarde et du commissariat au plan de sauvegarde seront intégralement réglés en frais de justice privilégiés ;

* D’ordonner la publicité prévue par la loi en pareil cas et dire que les dépens seront employés en frais privilégiés de redressement judiciaire ;

* De voir arrêter le plan de sauvegarde selon les modalités sus énoncées ;

* De relever l’interdiction bancaire prononcée à l’encontre de la société conformément aux dispositions de l’article L 626-13 du Livre VI du Code de commerce ;

Dans l’hypothèse d’un prononcé défavorable, il sollicite ès-qualité :

* L’arrêt immédiat de la poursuite d’activité de la SARLU TERRE PROMISE,

* La fin de la période d’observation,

* La conversion de la procédure collective de redressement judiciaire en liquidation judiciaire.

Le Mandataire Judiciaire ès-qualité indique qu’il a consulté par écrit les créanciers ayant déclaré leurs créances, conformément à l’article L 621-60 du Code de Commerce.

Que le délai de réponse d’un mois prévu par la Loi expirait le 14 mars 2025.

Que le débiteur a accepté un passif de 232 821.17 € sur les 232 821.17 € déclarés.

Que l’unique créancier a répondu favorablement au plan proposé, soit un remboursement en neuf versements annuels progressifs.

Que le Mandataire Judiciaire ès-qualité donne un avis favorable au plan présenté.

Le Ministère publique en ses réquisitions requière l’adoption du plan.

SUR CE

Attendu que conformément à l’alinéa 2 de l’article L 621-60 du Code de commerce, « le défaut de réponse dans le délai de trente jours à compter de la réception de la lettre du Mandataire Judiciaire, vaut acceptation » et en application des dispositions de l’article L 621-76 du Code de Commerce, les créanciers qui ont refusé les propositions du débiteur se verraient imposer les délais de paiement ;

Attendu que le plan de sauvegarde présenté apparaît comme la solution la plus favorable à la continuation de l’entreprise et au règlement de la totalité des créanciers ;

Attendu qu’il convient donc d’arrêter le plan de sauvegarde de la SARLU TERRE PROMISE organisant la continuation de l’entreprise selon les conditions exposées ci-dessus ;

Attendu qu’il y a lieu de dire que les propositions de règlement et la réponse à la consultation prévues aux articles L 626-5 et L 626-9 du Livre VI du Code de Commerce ont été déposés au Greffe du Tribunal de céans, conformément à l’article R 626-17 du Livre VI du Code de Commerce ;

Attendu qu’il y a lieu d’arrêter le Plan proposé sous les conditions du respect de toutes les dispositions prises et les obligations fixées ;

Attendu qu’il y a lieu d’ordonner que tous les engagements pris recevront application intégrale, même s’ils n’étaient pas reproduits in extenso dans le dispositif du jugement acceptant le plan ;

Attendu qu’il y lieu de fixer la durée du plan à 9 années ;

Attendu qu’il y a lieu de désigner la SELARL P.J.A représentée par Maître [I] [T] en qualité de Commissaire à l’Exécution du Plan ;

Attendu qu’il y a lieu de maintenir Monsieur le Juge Commissaire ;

Attendu qu’il y a lieu de maintenir en fonction la SELARL PJA, Mandataire Judiciaire, aux fins d’achever si nécessaire les formalités de vérification du passif déclaré et l’établissement de l’état définitif des créances ; Attendu qu’il y a lieu de désigner le chef d’entreprise comme tenu d’exécuter le plan au sens de l’article L 626-10 du Livre VI du Code de Commerce ;

Attendu qu’il y a lieu de dire qu’il ne pourra être imposé de charges au débiteur autres que celles souscrites dans le présent plan ;

Attendu qu’il y a lieu de dire que toutes les conventions en cours seront poursuivies et exécutées aux conditions établies au jour du Jugement et telles qu’elles se sont trouvées maintenues au cours de la période d’observation, par le jeu de l’article L 622-13 du Livre VI du Code de Commerce ;

Attendu qu’il y a lieu de déterminer les conditions et les modalités de règlement du passif admis sur l’état des créances, compte tenu des propositions formulées par le débiteur et des réponses reçues des créanciers consultés dans le cadre des articles L 626-5 et L 626-6 du Livre VI du Code de Commerce et dire que les remises obtenues l’ont été dans le cadre des dispositions des articles L 626-19 et L 626-20 et de l’article R 626-34 du Livre VI du Code de Commerce ;

Attendu qu’il y lieu d’organiser dans le jugement les conditions matérielles du règlement des dividendes par le Commissaire à l’Exécution du Plan ;

Attendu qu’il y a lieu de considérer, dans de telles conditions, que les prévisions d’évolution de l’activité, les modalités de maintien et de financement de l’entreprise, ainsi que du règlement du passif, aux conditions définies par le Plan, constituent des objectifs compatibles avec les possibilités de l’entreprise et qu’en conséquence, le Plan proposé apparaît sérieux et revêtu de chances suffisantes de bon achèvement ;

Attendu qu’il y a lieu de dire que toutes les dispositions et mesures exposées constituant le contenu du plan, chacune estimée déterminante, s’imposeront, et que toutes éventuelles modifications dans les objectifs et les moyens du Plan ne pourront être décidées que par le Tribunal, sur rapport du Commissaire à l’Exécution du Plan (article L 626-26 du Livre VI du Code de Commerce) ;

Attendu qu’il y a lieu de décider de l’inaliénabilité, de l’indisponibilité et de l’insaisissabilité des biens et matériels nécessaires à l’exploitation, à l’exception des stocks, ainsi que de tout droit(s) et bien(s) immobilier(s) entrant dans le patrimoine du chef d’entreprise ou de la personne morale soumise à la procédure collective, sauf accord du Juge Commissaire, ou, s’il n’est plus en fonction, du Tribunal, sur rapport du Commissaire à l’Exécution du Plan;

Attendu que toute mise en société, tout apport partiel d’actif, scission, fusion, vente des titres composant le capital social de l’entreprise, cession, transfert de l’entreprise, rachat d’une autre entreprise, prise de participation d’au moins 10% dans le capital d’une société, à peine de nullité, devra être autorisé par le Juge Commissaire, lequel s’attachera à observer que les modifications ou cessions de toute nature intervenues ne mettront pas en péril le bon achèvement de l’exécution du plan ;

Attendu qu’il y a lieu de dire que le dirigeant déposera entre les mains du Commissaire à l’Exécution du Plan un rapport d’activité et de prévisions annuel le 31 décembre de chaque année jusqu’à l’issue du Plan ;

Attendu qu’il y a lieu d’ajouter que le dirigeant joindra à ce rapport, une fois l’an, un tirage de ses comptes annuels, et les attestations confirmant que la société est à jour auprès de l’administration fiscale et des organismes sociaux de ses déclarations fiscales et sociales ainsi que des paiements correspondants ;

Attendu qu’il y a lieu de dire que le dirigeant déposera ses comptes annuels au greffe du Tribunal de Commerce de Chartres ;

Attendu qu’il y a lieu de dire que les frais de procédure et honoraires des organes de la sauvegarde et du plan de sauvegarde seront intégralement réglés en frais de justice privilégiés ;

Attendu qu’il y a lieu d’ordonner la publicité prévue par la loi en pareil cas et dire que les dépens seront employés en frais privilégiés de redressement judiciaire ;

Attendu qu’il y a lieu de rappeler que l’arrêt du plan entraîne la levée de plein droit de toute interdiction bancaire en matière de chèques et de cartes de paiement, conformément à l’article L 131-73 du Code Monétaire et Financier.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort, après en avoir délibéré conformément à la Loi, prononcé par mise à disposition au greffe,

Vu le rapport du juge-commissaire,

Monsieur le Procureur de la République ayant été avisé de la procédure et entendu en ses réquisitions,

ARRETE LE PLAN DE SAUVEGARDE de la SARLU TERRE PROMISE, adresse : [Adresse 2], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CHARTRES sous le numéro de gestion 839 336 211 ORGANISANT LA CONTINUATION DE L’ENTREPRISE selon les conditions exposées ci -dessous :

Dit que l’unique créance admise sera remboursée à hauteur de 100% sur neuf ans en neuf versements annuels progressifs,

Le Tribunal donne acte de la réponse de l’unique créancier acceptant le plan de sauvegarde dans les conditions proposées,

Dit que le projet de plan de sauvegarde et la réponse aux consultations prévues aux articles L 626-5 et L 626-9 du Livre VI du Code de Commerce ont été déposés au Greffe du Tribunal de céans, conformément à l’article R 626-17 du Livre VI du Code de Commerce,

Ordonne que tous les engagements pris recevront application intégrale, même s’ils n’étaient pas reproduits in extenso dans le dispositif du jugement acceptant le plan,

Fixe la durée à neuf ans,

Désigne la SELARL P.J.A représentée par Maître [I] [T] en qualité de Commissaire à l’Exécution du Plan,

Maintient en place le Juge Commissaire,

Maintient en fonction la SELARL PJA, Mandataire Judiciaire, aux fins d’achever si nécessaire les formalités de vérification du passif déclaré et l’établissement de l’état définitif des créances,

Désigne le chef d’entreprise comme tenu d’exécuter le plan au sens de l’article L 626-10 du Livre VI du Code de Commerce,

Dit qu’il ne pourra être imposé de charges au débiteur autres que celles souscrites dans le présent plan,

Dit que toutes les conventions en cours seront poursuivies et exécutées aux conditions établies au jour du Jugement et telles qu’elles se sont trouvées maintenues au cours de la période d’observation, par le jeu de l’article L 622-13 du Livre VI du Code de Commerce,

Dit que la SARLU TERRE PROMISE versera l’annuité de son plan au Commissaire à l’Exécution du Plan, par chèque ou par virement automatique sur le compte ouvert à la caisse de Dépôts et Consignations par le Commissaire à l’Exécution du plan en une seule fois,

Dit que la première annuité du Plan sera versée 31 mars 2026,

Considère dans de telles conditions, que les prévisions d’évolution de l’activité, les modalités de maintien et de financement de l’entreprise, ainsi que du règlement du passif, aux conditions définies par le Plan, constituent des objectifs compatibles avec les possibilités de l’entreprise et qu’en conséquence, le Plan proposé apparaît sérieux et revêtu de chances suffisantes de bon achèvement,

Dire que toutes les dispositions et mesures exposées constituant le contenu du plan, chacune estimée déterminante, s’imposeront, et que toutes éventuelles modifications dans les objectifs et les moyens du Plan ne pourront être décidées que par le Tribunal, sur rapport du Commissaire à l’Exécution du Plan (article L 626-26 du Livre VI du Code de Commerce),

Décide de l’inaliénabilité, de l’indisponibilité et de l’insaisissabilité des biens et matériels nécessaires à l’exploitation, à l’exception des stocks, ainsi que de tout droit(s) et bien(s) immobilier(s) entrant dans le patrimoine du chef d’entreprise ou de la personne morale soumise à la procédure collective, sauf accord du Juge Commissaire, ou, s’il n’est plus en fonction, du Tribunal, sur rapport du Commissaire à l’Exécution du Plan,

Décide que toute mise en société, tout apport partiel d’actif, scission, fusion, vente des titres composant le capital social de l’entreprise, cession, transfert de l’entreprise, rachat d’une autre entreprise, prise de participation d’au moins 10% dans le capital d’une société, à peine de nullité, devra être autorisé par le Juge Commissaire, lequel s’attachera à observer que les modifications ou cessions de toute nature intervenues ne mettront pas en péril le bon achèvement de l’exécution du plan,

Dit que le dirigeant déposera entre les mains du Commissaire à l’Exécution du Plan un rapport d’activité et de prévisions annuel le 31 décembre de chaque année jusqu’à l’issue du Plan,

Dit que le dirigeant joindra à ce rapport, une fois l’an, un tirage de ses comptes annuels, et les attestations confirmant que la société est à jour auprès de l’administration fiscale et des organismes sociaux de ses déclarations fiscales et sociales ainsi que des paiements correspondants,

Rappelle que l’arrêt du plan entraîne la levée de plein droit de toute interdiction bancaire en matière de chèques et de cartes de paiement, conformément à l’article L 131-73 du Code Monétaire et Financier,

Dit que les frais de procédure et honoraires des organes de la sauvegarde et du commissariat au plan de sauvegarde seront intégralement réglés en frais de justice privilégiés,

Ordonne la signification aux personnes autres que Monsieur Le Procureur de la République qui ont qualité pour interjeter appel et la notification à toutes personnes tenues de l’exécuter,

Ordonne la publicité du présent jugement,

Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de sauvegarde.

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Jurmilla RICHARDEAU

Le Président Ludovic POUZOL

Signe electroniquement par Ludovic POUZOL

Signe electroniquement par Jurmilla RICHARDEAU, commis-greffier.