N°258

* TRIBUNAL DE COMMERCE DE CLERMONT-FERRAND -

AFFAIRE : SARL ECP PAC KAGING / SAS SCMS SAS PRECIS PLASTIC INJECTION (PPI)

RO LE GENERAL : N° 2024 002940

JUGEMENT DU DIX-HUIT SEPTEMBRE DEUX MILLE VINGT-CINQ

ENTRE : La SARL ECP, [J], dont le siège social est, [Adresse 1], agissant poursuite et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège,

Demanderesse comparant par Maître Etienne AVRIL, SELARL BOST-AVRIL, Avocat au Barreau de LYON,

ET : La SAS SCMS, dont le siège social est, [Adresse 2], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège,

La SAS PRECIS PLASTIC INJECTION (PPI), dont le siège social est, [Adresse 3], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège,

Défenderesses comparant par l’avocat plaidant Maître Flore FOYATIER, Avocat au Barreau de LYON, et ayant pour avocat postulant Maître Fabienne SERTILLANGE, SCP TREINS – POULET – VIAN & ASSOCIES, Avocat au Barreau de CLERMONT-FERRAND.

Le Tribunal composé, lors des débats et du délibéré du 27 mars 2025, de Monsieur Frédéric LARIVAILLE, Président de chambre, de Madame Françoise BATTUT, Juge, et de Madame Ariane GABRIC, Juge,

Assistés aux débats de Madame Sandra VIEIRA DA MOTA, Greffier.

Faits et Procédure :

La SARL ECP, [J], dirigée par Monsieur, [B], [Q], exerce une activité de fabrication d’emballages pour le conditionnement de tout produit ou articles divers.

La SAS SCMS, présidée par Monsieur, [E], [N], ayant son siège social à, [Localité 1] (63), est la société holding du Groupe, [N], propriétaire de 3 filiales, dont la SAS PRECIS PLASTIC INJECTION (ci-après désignée « la SAS PPI »).

La SAS PRECIS PLASTIC INJECTION (ci-après désignée « la SAS PPI ») a pour activité l’étude et la fabrication de pièces industrielles moulées de précision et de moulage par injection de toutes matières injectables.

En 2019, la SARL ECP, [J] a mis en vente des locaux industriels situés sur les parcelles cadastrées section AL n°, [Cadastre 1],, [Cadastre 2] et, [Cadastre 3], [Adresse 4] (63).

La SARL ECP, [J] et la SAS SCMS sont entrées en pourparlers à l’été 2019 afin que la SAS SCMS se porte acquéreuse des locaux, aux fins d’y exploiter l’activité de la SAS PPI.

Le 10 septembre 2019, la SARL ECP, [J] et la SAS SCMS ont ainsi signé un protocole d’accord valant promesse de vente pour les locaux sis, [Adresse 5], à, [Localité 2], pour le prix de 650.000 euros.

Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.

La SARL ECP, [J] ayant par ailleurs entamé des pourparlers pour la vente des mêmes locaux avec Monsieur, [Y], [G], gérant de la SARL PERCEVAL, aurait indiqué à ce dernier par téléphone le 11 septembre 2019 sa décision de ne pas donner suite à sa proposition, ce qu’elle lui a confirmé par courrier en date du 23 septembre en réponse à un courrier en recommandé avec accusé de réception du 18 septembre 2019 que lui avait adressé Monsieur, [Y], [G].

Par acte notarié du 24 septembre 2019, la SARL ECP, [J] a conclu avec la SAS SCMS un compromis de vente aux fins d’acquisition des locaux sis, [Adresse 5], à, [Localité 2], pour le prix principal de 650.000 euros s’appliquant aux meubles à concurrence de 65.980 euros et au bien immobilier à concurrence de 584.020 euros.

Le compromis de vente du 24 septembre 2019 prévoyait que « d’un commun accord entre les parties, l’acquéreur aura la jouissance du bien par son entrée dans les lieux à compter du 1 er décembre 2019 et ce pour un loyer forfaitaire de 7.000 euros hors taxes, du 1 er décembre 2019 au 15 janvier 2020 (si la signature intervient au plus tard le 15 janvier 2020) » et d’autre part des conditions suspensives, dont une condition suspensive d’obtention par la SAS SCMS de prêt pour un montant maximum de 692.300,00 euros sur une durée maximale de remboursement de 12 ans et à un taux nominal d’intérêt maximum de 1,20%, avec obligation de déposer ses demandes de prêts au plus tard le 31 octobre 2019 et une réalisation de la condition suspensive avant le 2 décembre 2019.

Le 15 octobre 2019, Monsieur, [Y], [G] a sollicité l’autorisation d’assigner à jour fixe la SARL ECP, [J] devant le Tribunal de grande instance de CLERMONT-FERRAND, ce qui lui a été accordé par le Président dudit tribunal suivant ordonnance du 28 octobre 2019 et par acte d’huissier en date du 22 novembre 2019, Monsieur, [Y], [G] a assigné la SARL ECP, [J], à jour fixe, aux fins de vente des locaux à son profit, avec effet rétroactif au 31 juillet 2019.

Du fait de cette assignation, la SARL ECP, [J] et la SAS SCMS se sont retrouvées dans l’incapacité de réitérer leur engagement et de signer l’acte authentique de vente dans les conditions prévues au compromis à savoir le 15 janvier 2020 au plus tard.

La SARL ECP, [J] et la SAS SCMS ont signé un nouveau compromis de vente en conservant la date de signature du 24 septembre 2019 sans modification du prix de vente mais qui précisait en « condition particulière » que « l’acquéreur est informé qu’il existe actuellement une procédure judiciaire en cours à l’encontre du vendeur sur le bien objet des présentes », que « la décision rendue de la procédure pendante devenant (sic) le Tribunal Judiciaire compétent rendra possible ou non la réitération des présentes. L’acquéreur déclarant ne vouloir exercer aucun recours contre quiconque et notamment le vendeur en cas de situation non favorable ».

Ce compromis prévoyait plusieurs modifications par rapport au compromis initial signé le 24 septembre 2019 à savoir :

* Un paragraphe « PROPRIETE JOUISSANCE » précisant que la prise de possession réelle des lieux par la SAS SCMS est intervenue depuis le 1 er octobre 2020 soit par l’acquéreur soit par toutes sociétés de son choix et notamment la société commerciale exploitante appartenant à l’acquéreur dénommée PRECIS PLASTIC INJECTION, moyennant des conditions fixées et notamment une indemnité d’occupation de 1.000 € HT/mois.

* Le maintien de la condition suspensive d’obtention du prêt mais la suppression de la date de sa réalisation au 2 décembre 2019, sans nouvelle date fixée,

* Au paragraphe « REITERATION AUTHENTIQUE », « En cas de réalisation des conditions suspensives stipulées au compromis, la signature de l’acte de vente aura lieu au plus tard le 31 décembre 2021 ».

Par jugement du 7 mai 2021, le Tribunal Judiciaire de CLERMONT-FERRAND a débouté Monsieur, [Y], [G] de ses demandes et ce dernier a interjeté appel dudit jugement le 15 juin 2021.

Le 2 mai 2023, la SAS SCMS a informé la SARL ECP, [J] par courrier recommandé avec accusé de réception que compte tenu de la situation juridique elle ne procèderait pas à « la réitération authentique de l’acte désormais caduc » et que la SAS PPI libèrerait les locaux le 1 er septembre 2023.

Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.

Le 3 mai 2023, la Cour d’Appel de RIOM a confirmé le jugement de première instance déboutant Monsieur, [Y], [G] de ses demandes et le 1 er août 2023, la décision est passée en force de chose jugée faute de pourvoi en cassation.

Le 31 juillet 2023, par courrier recommandé avec accusé de réception, la SARL ECP, [J], considérant que la SAS SCMS avait rompu de façon fautive le compromis, a sollicité de la part de la SAS SCMS le paiement de la somme totale de 237.333,48 euros, correspondant à la somme de 65.000 euros au titre de l’indemnité de rupture du compromis, la somme de 51.333,37 euros au titre du règlement des loyers de décembre 2019 à octobre 2020 pour lesquels elle avait bénéficié d’une gratuité accordée en cas d’achat des locaux et la somme de 121.000,11 euros au titre de la différence entre l’indemnité d’occupation et le loyer pour la période de décembre 2020 à aout 2023.

Par courrier en date du 19 septembre 2023 en recommandé avec accusé de réception, le conseil de la SAS SCMS s’est opposé aux demandes de la SARL ECP, [J].

Par courrier officiel en date du 23 octobre 2023 adressé au conseil de la SAS SCMS, le conseil de la SARL ECP, [J] a maintenu les demandes de sa cliente et par courrier officiel en réponse en date du 27 novembre 2023, le conseil de la SAS SCMS s’est de nouveau opposé aux demandes de la SARL ECP, [J].

C’est dans ces conditions que, par acte de commissaire de justice en date du 9 avril 2024, la SARL ECP, [J] a fait assigner la SAS SCMS et la SAS PRECIS PLASTIC INJECTION (PPI) à comparaître devant ce tribunal à l’audience du 2 mai 2024, pour entendre :

Vu les articles 1103, 1104, 1193 et 1352-1 et suivants du Code civil,

Vu les articles 1217 et 1231-5 du Code civil,

Vu les articles 515 et 700 du Code de procédure civile,

Vu le compromis de vente régularisé en date du 24 septembre 2019,

Vu l’ensemble des pièces versées aux débats,

Déclarer recevable et bien fondée l’action diligentée par la société ECP, [J] à l’encontre de la Société SCMS ;

Juger que le compromis de vente régularisé le 24 septembre 2019 est parfaitement valide et que sa caducité ne résulte pas de la date fixée au 31 octobre 2019 ni de la condition suspensive d’obtention du prêt ;

Juger que le défaut de réitération de l’acte de vente constaté provient exclusivement de la défaillance de la Société SMCS qui a fait valoir en date du 3 mai 2023 sa volonté de ne plus acquérir le bien immobilier pour des raisons purement personnelles ;

Juger qu’en l’absence de vente du fait de l’acquéreur et alors que le bien immobilier objet de la vente était finalement disponible, l’indemnité d’occupation est dépourvue de tout objet, et c’est donc bien la valeur locative initiale fixée à 7.000 € HT pour 1,5 mois qui trouve à s’appliquer entre la Société SCMS et la Société ECP, [J] ;

Par conséquent :

Condamner in solidum la Société SCMS et la société PRECIS PLASTIC INJECTION (PPI) à payer à la Société ECP, [J] la somme de 176.000,15 € au titre de l’arriéré de loyers dû entre le mois de décembre 2019 au mois d’août 2023 portant sur locaux industriels situés, [Adresse 6] à, [Localité 3] ;

Condamner la Société SCMS à payer à la Société ECP, [J] la somme de 65.000 € au titre de la clause pénale prévue par la clause « Stipulation de pénalité » stipulé au terme du compromis de vente régularisé en date du 24 septembre 2019 ;

Condamner la Société SCMS à payer à la Société ECP, [J] la somme de 6.000 € en application de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

Condamner la Société SCMS aux entiers dépens de l’instance ;

Dire n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire du jugement à intervenir.

L’affaire appelée à l’audience du 2 mai 2024, a fait l’objet de renvois successifs à la demande des parties, pour être appelée à l’audience du 27 mars 2025, date à laquelle elle a été retenue puis mise en délibéré par mise à disposition au greffe le 10 juillet 2025 prorogé au 18 septembre 2025.

Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.

Vu les articles 1103, 1104, 1193 et 1352-1 et suivants du Code civil,

Vu les articles 1217 et 1231-5 du Code civil,

Vu les articles 515 et 700 du Code de procédure civile,

Vu le compromis de vente régularisé en date du 24 septembre 2019,

Vu l’ensemble des pièces versées aux débats,

Déclarer recevable et bien fondée l’action diligentée par la Société ECP, [J] à l’encontre de la Société SCMS ;

Juger que le compromis de vente régularisé le 24 septembre 2019 puis en, décembre 2020, sans modification de date de signature initiale, est parfaitement valide et que sa caducité ne résulte pas de la date fixée au 31 octobre 2021, ni de la condition suspensive d’obtention du prêt ;

Juger que le défaut de réitération de l’acte de vente constaté provient exclusivement de la défaillance de la Société SCMS qui a fait valoir en date du 3 mai 2023 sa volonté de ne plus acquérir le bien immobilier pour des raisons purement personnelles ;

Juger qu’en l’absence de vente du fait de l’acquéreur et alors que le bien immobilier objet de la vente était finalement disponible, l’indemnité d’occupation est dépourvue de tout objet, et c’est donc bien la valeur locative initiale fixée à 7.000 € HT pour 1,5 mois qui trouve à s’appliquer entre la Société SCMS et la Société ECP, [J] ;

Par conséquent :

Condamner in solidum la Société SCMS et la société PRECIS PLASTIC INJECTION (PPI) à payer à la Société ECP, [J] la somme de 176.000,15 € au titre de l’arriéré de loyers dû entre le mois de décembre 2019 au mois d’août 2023 portant sur locaux industriels situés, [Adresse 6] à, [Localité 3] ;

Condamner la Société SCMS à payer à la Société ECP, [J] la somme de 65.000 € au titre de la clause pénale prévue par la clause « Stipulation de pénalité » stipulé au terme du compromis de vente régularisé en date du 24 septembre 2019, et même à titre de responsabilité dans la mauvaise exécution volontaire du compromis ;

Débouter la Société SCMS et la société PRECIS PLASTIC INJECTION (PPI) de l’intégralité de leurs demandes, fins et conclusions ;

Condamner la Société SCMS à payer à la Société ECP, [J] la somme de 8.000 € en application de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner la Société SCMS aux entiers dépens de l’instance ;

Dire n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire du jugement à intervenir, ni à consignation des sommes allouées.

Par conclusions en réponse n°3, la SAS SCMS et la SAS PRECIS PLASTIC INJECTION (PPI) demandent au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1104, 1117, 1186, 1188, 1199, 1231-5, 1304-6, 1329 et 1352-3 du Code civil,

Vu l’article 9 du Code de procédure civile,

Vu les articles 514-1 et 517 du Code de procédure civile,

Vu l’article L. 145-5-1 du Code de commerce,

Vu la Jurisprudence citée,

Vu les pièces,

Sur la clause pénale :

Juger que le Compromis n°1 signé le 24 septembre 2019 est caduc et a fortiori sa clause pénale est caduque et inopposable à la société SCMS ;

Juger que le Compromis n°2 signé au mois de décembre 2020 est caduc et a fortiori sa clause pénale est caduque et inopposable à la société SCMS ;

En conséquence,

A titre principal,

Rejeter la demande de paiement à hauteur de 65.000 euros, formulée à l’encontre de la société SCMS au titre de la clause pénale ;

A titre subsidiaire,

Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.

Réduire la pénalité prévue par la clause pénale à un euro symbolique à défaut de préjudice réel pour la société ECP, [J] ;

Sur la demande d’arriérés de loyers :

Juger que la société SCMS n’a jamais occupé les locaux industriels litigieux ;

Juger que la société PRECIS PLASTIC INJECTION a occupé les locaux industriels litigieux du 1 er octobre 2020 au 31 août 2023 ;

Juger que la société PRECIS PLASTIC INJECTION est tiers aux deux promesses de vente signées par les sociétés SCMS et ECP, [J] ;

Juger que les parties étaient liées par une convention d’occupation précaire dont l’indemnité ne peut être révisée a posteriori ;

En conséquence,

Rejeter les demandes de paiement à hauteur de 176.000,15 euros, formulées à l’encontre des sociétés SCMS et PRECIS PLASTIC INJECTION au titre de prétendus arriérés de loyers dus pour les mois de décembre 2019 à aout 2023 ;

A titre infiniment subsidiaire, sur l’exécution provisoire,

Juger que l’exécution provisoire d’une condamnation qui pourrait être prononcée à l’encontre des sociétés SCMS et PRECIS PLASTIC INJECTION serait manifestement incompatible avec la nature de l’affaire dès lors qu’elle aurait des conséquences manifestement excessives sur ces dernières ;

En conséquence,

A titre principal,

Ecarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir ;

A titre subsidiaire,

Ordonner la mise sous séquestre des sommes auxquelles seraient condamnées les sociétés SCMS et PRECIS PLASTIC INJECTION, dans l’attente d’une décision définitive, passée en force de chose jugée ;

En tout état de cause,

Condamner la société ECP, [J] à payer aux sociétés SCMS et PRECIS PLASTIC INJECTION la somme de 8.000 euros chacune au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner la société ECP, [J] au paiement des dépens.

Moyens des parties :

A l’appui de sa demande, la SARL ECP, [J] expose :

Qu’elle n’était nullement tenue de faire part à la SAS SCMS de ses discussions avec Monsieur, [Y], [G] avant la signature du compromis le 24 septembre 2019 et que l’assignation de Monsieur, [Y], [G] n’est intervenue que le 22 novembre 2019, soit postérieurement à la signature du compromis, de sorte qu’il ne peut lui être reproché de ne pas en avoir fait état au moment de la signature du compromis ;

Que l’action en justice de Monsieur, [G] n’a pas eu pour effet de paralyser la vente, puisque le premier compromis a été complété en intégrant cet élément et, qu’en modifiant les clauses contractuelles, les parties ont toutes deux confirmé leur volonté de maintenir la vente des locaux malgré l’existence de la procédure judiciaire ;

Que le compromis n°2 a été signé en décembre 2020 avec conservation de la date du 24 septembre 2019, ce qui démontre qu’il se substituait au premier compromis, sans modification de l’utilisation des locaux par la société SCMS depuis décembre 2019 jusqu’à l’utilisation par sa filiale à partir de novembre 2020 ;

Que les parties n’ont jamais convenu d’un terme extinctif de la promesse synallagmatique de vente au 31 décembre 2021, puisqu’il était évident que la procédure judiciaire initiée par Monsieur, [G] en novembre 2019 ne serait pas terminée au 31 décembre 2021, l’arrêt de la Cour d’appel de RIOM étant intervenu le 3 mai 2023, dans un délai largement postérieur ;

Que la clause de « Réitération authentique » stipule qu’en cas de réalisation des conditions suspensives stipulées au compromis, la signature de l’acte authentique de vente aura lieu au plus tard le 31 décembre 2021 » et « que les conditions suspensives devront être levées dans le délai de

Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.

réalisation des présentes sauf à tenir compte de délais et procédures spécifiques convenus entre les parties » ;

Qu’il est donc clair que la volonté des parties était de conditionner la vente à la décision de justice qui serait rendue dans l’affaire l’opposant à Monsieur, [G], ce qui était incompatible avec la fixation d’un délai aussi court ;

Que la société SCMS est demeurée silencieuse jusqu’à son courrier du 2 mai 2023 dans lequel elle prétend découvrir la caducité du compromis, soit plus de 16 mois après l’échéance du 31 décembre 2021 ;

Qu’en ne dénonçant pas la caducité du compromis et en occupant les locaux via sa filiale PPI jusqu’en août 2023, la Société SCMS s’est soumise aux obligations nées du compromis du 24 septembre 2019 ;

Qu’en ce qui concerne la condition suspensive d’obtention du prêt, la Société SCMS dans son courrier du 2 mai 2023 explique que la cause de l’abandon du projet d’acquisition est uniquement le délai écoulé du fait de la procédure judiciaire en cours de novembre 2019 à mai 2023 et qu’une opportunité l’a conduite à relocaliser l’activité de sa filiale PPI à, [Localité 4] ;

Que cette condition suspensive était réputée levée, une attestation de la BANQUE NUGER en date de septembre 2019 avant été obtenue par la société SCMS ;

Que la société SCMS, alors même qu’elle a dénoncé le 2 mai 2023 la caducité du compromis pour des raisons de délai de la procédure, a fait à postériori deux demandes de financement auprès de deux banques qui ont opposé un rejet à la demande de prêt aux conditions énoncées par le compromis de vente ;

Que ces démarches ont été initiées pour le seul besoin de la cause et démontrent en réalité que la Société SCMS est seule fautive de l’absence de réitération de la vente ;

Que par son courrier du 2 mai 2023, la Société SCMS ne confirme pas la caducité du compromis au 31 décembre 2021 qu’elle aurait dû préalablement dénoncer, mais l’informe subitement qu’elle refuse de réitérer la vente en prenant acte de la caducité de l’acte au 2 mai 2023 soit 20 mois plus tard, au motif que la procédure engagée par Monsieur, [G] lui serait préjudiciable, alors qu’elle était informée de cette procédure depuis plus de deux ans ;

Qu’elle demande en conséquence l’application de la clause pénale contractuellement prévue de 65.000 € stipulée en cas de refus unilatéral et injustifié de réitération de la vente par la société SCMS ;

Que la société SCMS a refusé d’acheter sans fondement valable, en évoquant tardivement une prétendue caducité, sans notification préalable, ni justification contractuelle et que ce refus lui a causé un préjudice significatif la contraignant à bloquer la vente du bien pendant plus de 3 ans, avant de le céder à un prix inférieur à celui initialement convenu;

Qu’ainsi, la clause pénale trouve pleinement à s’appliquer, sans pouvoir être considérée comme excessive au regard des circonstances ;

Que la société SCMS a occupé les lieux dès décembre 2019, et qu’à défaut d’exploitation directe, sa filiale PPI en a assuré l’occupation effective à compter de novembre 2020, dans la continuité du projet d’acquisition ;

Qu’il était prévu dans le compromis du 24 septembre 2019 la clause « Propriété Jouissance » qui prévoyait : « D’un commun accord entre les parties, l’acquéreur aura la jouissance du bien par son entrée dans les lieux à compter du 1 er décembre 2019 et ce, pour un loyer forfaitaire de 7.000, 00 euros hors taxe, du 1 er décembre 2019 au 15 janvier 2020 (si la signature intervient au plus tard le 15 janvier 2020) » ;

Que suite à l’introduction de la procédure judiciaire à l’initiative de Monsieur, [G] au mois de novembre 2019 les termes du compromis ont été modifiés stipulant une « indemnité d’occupation » d’un montant de 1.000 € HT/mois étant précisé que « le montant global payé entre le 1 er octobre [2020] et le jour de la vente sera déduit du prix de vente de l’immeuble » et que « l’indemnité d’occupation n’est pas représentative d’un loyer mais a été calculée compte-tenu de la procédure judiciaire en cours » ;

Que cette indemnité, déductible du prix de vente dans l’hypothèse où l’acte aurait été régularisé, est devenu du fait du refus de réitération de la vente, insuffisante au regard du préjudice locatif subi ;

Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.

Que la poursuite de l’occupation des lieux par la Société SCMS et sa filiale PPI, en contrepartie du paiement d’une indemnité d’occupation dérisoire de 1.000 €, est devenue sans objet à partir du moment où la Société SCMS avait renoncé à réitérer la vente ;

Que dans ce cas, il convient d’appliquer la valeur locative réelle de 4.666,67 € HT par mois, soit les 7.000 € HT pour 1,5 mois ainsi que prévu dans le compromis du 24 septembre 2019 ;

Que la valeur locative réelle des locaux est estimée à 4.666,67 € HT/mois, ce qui permet de réclamer un arriéré de loyers de 176.000,15 € pour la période de novembre 2020 à août 2023.

En réponse, la SAS SCMS et la SAS PRECIS PLASTIC INJECTION (PPI) soutiennent :

Que le compromis de vente modifié en décembre 2020 prévoyait expressément que la réitération de l’acte devait intervenir au plus tard le 31 décembre 2021 ;

Que cette date constituait un terme extinctif, conformément à la jurisprudence, et qu’audelà de cette date, le compromis est devenu caduc de plein droit, sans qu’il soit nécessaire d’une notification ou d’une mise en demeure préalable ;

Que l’existence de la procédure judiciaire entre Monsieur, [G] et la société ECP, [J] ne justifiait pas d’une prorogation implicite du terme du 31 décembre 2021, aucune clause du compromis n’étant prévue pour suspendre ou reporter ce terme ;

Que l’occupation des lieux par sa filiale PPI, ou l’absence de dénonciation de la caducité du compromis avant le 2 mai 2023, ne valent pas maintien du compromis, la date du 31 décembre 2021 ayant été acceptée par les deux parties comme date limite impérative pour la réitération de la vente ;

Que le compromis était conclu sous condition suspensive de l’obtention d’un prêt bancaire dans des conditions précises (taux de 1,2 %, montant et durée), et que cette condition ne s’est jamais réalisée ;

Que l’attestation de la BANQUE NUGER datée de septembre 2019 ne saurait valoir offre définitive car elle ne mentionnait pas l’ensemble des critères exigés (montant exact, durée, taux contractuel) et était temporaire et limitée dans le temps, puisqu’elle a expiré dès octobre 2019 sans concrétisation du financement ;

Que la crise du marché du crédit et la hausse des taux intervenue entre 2022 et 2023 a rendu impossible l’obtention d’un financement conforme aux exigences contractuelles ;

Que, pour démontrer sa bonne foi, elle a formulé deux demandes de prêt en 2023 auprès de la Banque Populaire et du Crédit Agricole, qui ont été refusées, en raison du niveau de taux requis :

Que la condition suspensive doit être considérée comme non réalisée, ce qui entraîne, conformément à l’article 1304-6 du Code civil, l’extinction de l’obligation de réitérer la vente sans qu’une faute puisse lui être imputée ;

Qu’en conséquence, la clause pénale n’a pas vocation à s’appliquer puisque le compromis était caduc de plein droit depuis le 31 décembre 2021, ce qui rend inopérante toute clause pénale liée au refus de réitération de la vente ;

Que si le Tribunal venait à estimer que la clause pénale devait être appliquée, il conviendrait de la modérer et de la ramener à l’euro symbolique, dès lors que la société ECP, [J] n’apporte aucune preuve d’un préjudice subi, puisque le bien a été revendu très rapidement le 24 novembre 2023 au frère de M,.[Q], sans chercher une meilleure offre, à un prix proche de celui initialement convenu (500 000 € contre 527 805 € initialement prévu au compromis, déduction faite des indemnités d’occupation précaires perçues et des taxes foncières ainsi que prévue par le compromis) ;

Que la société SCMS n’a jamais occupé les locaux objet de la vente, l’occupation ayant été effective à compter de novembre 2020 par la société PPI, entité juridiquement distincte et non partie au compromis de vente ;

Que l’utilisation des locaux par PPI est intervenue dans le cadre d’une convention d’occupation précaire informelle mise en place par tolérance, dans un contexte d’incertitude juridique lié à la procédure entre Monsieur, [G] et la société ECP, [J], sans aucune volonté manifestée de formaliser un contrat de location pérenne ou de proroger le compromis ;

Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.

Qu’ainsi la société SCMS n’a jamais signé de bail, ni réglé de loyer, et n’a aucune obligation locative envers la société ECP, [J] ;

Que la société PPI a versé entre octobre 2020 et août 2023 la somme totale de 56.215 €, correspondant à une indemnité mensuelle de 1.000 € HT et au paiement des taxes foncières ;

Que cette indemnité a été fixée de manière convenue et non révisable, dans le contexte particulier d’une convention d’occupation précaire, acceptée par les deux parties sans contrat formel, la société PPI pouvant être amenée à quitter les locaux très rapidement en cas de succès de Monsieur, [G] dans sa procédure ;

Que la valeur locative réclamée par la société ECP, [J] de 4.666,67 €/mois sur la période d’occupation est en conséquence sans aucun fondement contractuel et injustifiée au regard de la nature précaire et temporaire de l’occupation des locaux soumise au résultat de la procédure entre Monsieur, [G] et la société ECP, [J] ;

Qu’en tout état de cause, la société PPI ayant honoré l’intégralité des sommes de mandées jusqu’à son départ, aucune somme supplémentaire ne saurait lui être exigée ;

Qu’en conséquence, la demande de paiement de la somme de 124.666,78 euros au titre de la prétendue insuffisance de l’indemnité d’occupation perçue pour la période de novembre 2020 à aout 2023, formulée par la société ECP, [J] à l’encontre des sociétés SCMS et PPI n’est pas justifiée ;

Qu’elles s’opposent fermement à ce que l’exécution provisoire du jugement soit ordonnée ;

Que par email du 21 juin 2024, Monsieur, [B], [Q] a informé la société, [N] qu’une procédure de redressement judiciaire avait été ouverte à l’encontre de la société AB, [J] le 12 juin 2024 et que la situation de la société ECP, [J] était également critique ;

Qu’ainsi la société ECP, [J] est dans une situation financière préoccupante, susceptible de compromettre le remboursement en cas d’infirmation ultérieure du jugement ;

Que l’exécution provisoire leur ferait courir le risque que les sommes versées ne puissent être récupérées en cas d’appel;

Qu’à titre subsidiaire, si le Tribunal décidait de maintenir l’exécution provisoire, il conviendra d’ordonner la consignation des sommes en litige jusqu’à l’issue définitive du contentieux.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du Code de procédure civile, pour plus ample exposé des moyens et arguments des parties dont il a pris complète connaissance, le tribunal renvoie aux textes des conclusions de chacune des parties déposées et soutenues à l’audience de plaidoiries du 27 mars 2025.

Cela étant exposé, le Tribunal :

Attendu que par acte du 24 septembre 2019, la SARL ECP, [J] et la SAS SCMS ont conclu un compromis de vente aux fins d’acquisition des locaux sis, [Adresse 5], à, [Localité 2], pour le prix principal de 650.000 euros s’appliquant aux meubles à concurrence de 65.980 euros et au bien immobilier à concurrence de 584.020 euros ;

Attendu que ce compromis prévoyait qu’ « en cas de réalisation des conditions suspensives stipulées au compromis, la signature de l’acte authentique de vente aura lieu au plus tard le 15 janvier 2020 », que « d’un commun accord entre les parties, l’acquéreur aura la jouissance du bien par son entrée dans les lieux à compter du 1 er décembre 2019 et ce pour un loyer forfaitaire de 7.000 euros hors taxes, du 1 er décembre 2019 au 15 janvier 2020 (si la signature intervient au plus tard le 15 janvier 2020) » et d’autre part des conditions suspensives, dont une condition suspensive d’obtention par la SAS SCMS de prêt pour un montant maximum de 692.300,00 euros sur une durée maximale de remboursement de 12 ans et à un taux nominal d’intérêt maximum de 1,20%, avec obligation de déposer ses demandes de prêts au plus tard le 31 octobre 2019 et une réalisation de la condition suspensive avant le 2 décembre 2019 ;

Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.

Attendu qu’en date du 30 octobre 2019 la SAS SCMS fournissait une attestation de la SA BANQUE NUGER lui octroyant le prêt de 690 000 € sur une durée de 144 mois, répondant ainsi aux exigences concernant la condition suspensive du compromis signé le 24 septembre 2019, et que rien ne s’opposait à une réitération de la vente avant le 15 janvier 2020, ainsi que prévu dans ledit compromis ;

Attendu cependant que la SARL ECP, [J] ayant entamé préalablement à la signature du compromis du 24 septembre 2029 des pourparlers pour la vente des mêmes locaux avec Monsieur, [Y], [G] et que ce dernier a assigné le 22 novembre 2019 la SARL ECP, [J], aux fins de vente des locaux à son profit, la SARL ECP, [J] et la SAS SCMS ont, pour tenir compte de cette procédure judiciaire, signé, avec de nouvelles signatures apposées, un nouveau compromis, sans changer la date de signature du 24 septembre 2019 et sans modification du prix de vente mais qui précisait en « condition particulière » que « l’acquéreur est informé qu’il existe actuellement une procédure judiciaire en cours à l’encontre du vendeur sur le bien objet des présentes » et que « la décision rendue de la procédure pendante devenant (sic) le Tribunal Judiciaire compétent rendra possible ou non la réitération des présentes. L’acquéreur déclarant ne vouloir exercer aucun recours contre quiconque et notamment le vendeur en cas de situation non favorable » ;

Attendu par ailleurs qu’étaient apportées à ce nouveau compromis, puisque signé une nouvelle fois par les parties, les modifications suivantes :

* Au paragraphe « REITERATION AUTHENTIQUE », qu’ « en cas de réalisation des conditions suspensives stipulées au compromis, la signature de l’acte authentique de vente aura lieu au plus tard le 31 décembre 2021 » avec précisé que « les conditions suspensives devront être levées dans le délai de réalisation des présentes sauf à tenir compte de délais et procédures spécifiques convenus entre les parties » ;

* Un paragraphe « PROPRIETE JOUISSANCE » précisant que la prise de possession réelle des lieux par la SAS SCMS est intervenue depuis le 1 er octobre 2020 soit par l’acquéreur soit par toutes société de son choix et notamment la société commerciale exploitante appartenant à l’acquéreur dénommée PRECIS PLASTIC INJECTION, moyennant des conditions fixées et notamment une indemnité d’occupation de 1.000 € HT/mois ;

* Le maintien de la condition suspensive d’obtention du prêt mais la suppression de la date de sa réalisation au 2 décembre 2019, sans nouvelle date fixée ;

Attendu que le 2 mai 2023, la SAS SCMS a informé par courrier recommandé avec accusé de réception la SARL ECP, [J] qu’elle ne procèderait « pas à la réitération authentique de l’acte, désormais caduc » et que la société PPI libèrerait les locaux le 1 er septembre 2023 ;

Attendu tout d’abord que considérant les nouvelles signatures apposées sur le compromis du 24 septembre 2019 modifié et les modifications substantielles apportées à ce compromis, le Tribunal dira que seul le compromis modifié tient lieu de contrat entre la SARL ECP, [J] et la SAS ECMS ;

Attendu ensuite qu’il n’était pas fixé dans le compromis modifié tenant lieu de contrat de date de réalisation de la condition suspensive, à savoir la production d’un accord ou d’un refus d’un organisme prêteur pour un montant maximal emprunté de 692 300 € sur une durée maximale de remboursement de 12 ans et avec un taux nominal d’intérêt maximum de 1,20% par an, et qu’en conséquence la condition suspensive ne s’est jamais réalisée, la SARL ECP, [J] ne s’étant d’ailleurs jamais inquiétée de cette non réalisation ;

Attendu qu’il était clairement précisé que la signature de l’acte authentique de vente n’aurait lieu au plus tard le 31 décembre 2021 » qu’ « en cas de réalisation des conditions suspensives stipulées au compromis » et qu’en conséquence, la condition suspensive n’étant pas réalisée, le dépassement de la date du 31 décembre 2021 n’entraînait pas la caducité de l’acte ;

Attendu cependant que la SAS SCMS verse aux débats les éléments démontrant qu’aucune banque interrogée le 20 novembre 2023 (le CIC ou la BNP PARIBAS) ne pouvait lui accorder un taux nominal d’intérêt maximum de 1,20 % par an, le seul taux évoqué étant de 5%, et que la SAS SCMS n’était en aucun cas responsable du fait que Monsieur, [Y], [G] avait initié la procédure et que la vente n’ait pas pu être réitérée avant le 31 décembre 2021, c’est-à-dire avant la remontée des taux d’intérêts ;

Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.

Attendu dès lors que la condition suspensive ne pouvait pas être réalisée et qu’ainsi que stipulé dans le compromis, « la non réalisation d’une seule de ces conditions, pouvant être invoquée par les deux parties, entraîne la caducité des présentes, qui sont alors réputées n’avoir jamais existé » ;

Attendu en conséquence que le Tribunal jugera que le compromis du 24 septembre 2019 modifié par les parties est caduc et que sa clause pénale est inopposable à la SAS SCMS ;

Qu’il déboutera la SARL ECP, [J] de sa demande de condamnation de la SAS SCMS au paiement de 65.000 euros, au titre de la clause pénale ;

Attendu que la SARL ECP, [J] ne démontre pas que la SAS SCMS ait occupé les locaux avant le 1 er octobre 2020 ;

Attendu que les seules dispositions prévues pour l’occupation des locaux étaient celles stipulée dans le compromis du 24 septembre 2019 modifié par les parties et qui précisait au paragraphe « PROPRIETE JOUISSANCE » que « la prise de possession réelle des lieux par la SAS SCMS est intervenue depuis le 1 er octobre 2020 soit par l’acquéreur soit par toutes société de son choix et notamment la société commerciale exploitante appartenant à l’acquéreur dénommée PRECIS PLASTIC INJECTION », moyennant des conditions fixées et notamment une indemnité d’occupation de 1.000 € HT/mois ;

Attendu qu’il était uniquement prévu par l’acte que le montant des indemnités d’occupation payé entre le 1 er octobre 2020 et le jour de la vente serait déduit du prix de vente de l’immeuble, mais qu’aucune revalorisation des indemnités d’occupation n’était prévue contractuellement, ni aucune revalorisation en cas de non réitération de la vente au titre d’une sanction ;

Attendu par ailleurs que la procédure initiée par Monsieur, [Y], [G], et dont la SAS SCMS n’était en rien responsable, empêchait toute possibilité de location dans le cadre d’un bail, l’occupation pouvant prendre fin à tout moment selon l’issue de la procédure ;

Attendu en conséquence que la modification des conditions d’occupation des locaux apportée au compromis était lié au fait que l’occupation ne pouvait être que précaire, car dépendant du sort de la procédure engagée par Monsieur, [Y], [G] et que les conditions financières correspondaient à celle d’une occupation précaire et non à celle d’une occupation locative comme prévue dans le compromis initial ;

Attendu que le Tribunal dira que la société PPI a occupé les locaux suivant une convention d’occupation précaire informelle et que l’indemnité mensuelle ne peut pas être révisée a posteriori ;

Attendu que la seule sanction à la signature du compromis était en réalité la possible perte par la SAS SCMS du montant des indemnités d’occupation versées en cas de non réitération de la vente du fait d’un sort défavorable donné à la procédure intentée par Monsieur, [Y], [G] ;

Attendu en conséquence que le Tribunal déboutera la SARL ECP, [J] de sa demande de condamnation in solidum de la SAS SCMS et de la SAS PPI à lui payer la somme de 176.000,15 euros au titre d’arriérés de loyers ;

Attendu que pour faire reconnaître leurs droits, la SAS SCMS et la SAS PRECIS PLASTIC INJECTION (PPI) ont dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge ; qu’il y aura donc lieu de condamner la SARL ECP, [J] à leur payer et porter la somme de 1.500 euros chacune au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Attendu que considérant le jugement rendu, le Tribunal dira n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de droit du présent jugement ;

Attendu que la SARL ECP, [J], qui succombe dans l’instance, sera con damnée à supporter les dépens.

Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.

* PAR CES MOTIFS -

Le Tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort, Dit la SARL ECP, [J] recevable mais mal fondée en ses demandes,

Déboute la SARL ECP, [J] de l’ensemble de ses demandes,

Condamne la SARL ECP, [J] à payer et porter à la SAS SCMS et à la SAS PRECIS PLASTIC INJECTION (PPI) la somme de 1.500 euros chacune au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

Rappelle que l’exécution provisoire du présent jugement est de droit,

Condamne la SARL ECP, [J] aux dépens de l’instance, dont frais de greffe liquidés à 80,30 euros T.V.A. incluse,

Fait judiciairement et prononcé ce jour par mise à disposition au greffe.

Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.