TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREF FE

LE 20 MARS 2013 6ème CHAMBRE SAS MECACORP N° RG: 2013L00617 / 2013000012 ENTRE :

SAS MECACORP 143/143B Av de Verdun Le Lombard […]

comparant par le cabinet O P Q R (M^e Rémy GOMEZ), 21/[…]

ET :

SA MECAPLAST SAM 4/[…] comparant par M. Pierre BOULET et M^e Gabriel SONIER […]

SOCIETE MECAPLAST INTERNATIONAL BV – B C 18 – 1082 MD AMSTERDAM PAYS-BAS comparant par M^e Gabriel SONIER […]

SOCIETE CIVILE MONEGASQUE MECACORP 4/[…]

comparant par M^e Gabriel SONIER […]

SOCIETE CIVILE MONEGASQUE CHARLES 4/[…]

comparant par M^e Gabriel SONIER […]

M. D E […]

comparant par M^e Gabriel SONIER […]

SOCIETE GENERALE représentée par M. de PERCIN […]

comparant par le cabinet KRAMER LEVIN NAFTALIS & FRANKEL LLP (M^e FOURNIER-GILLE) […]

SAS MECACORP N° RG: 2013L00617 / 2013000012

STE IVEFI représentée par M. Michel de PERCIN […]

comparant par le cabinet KRAMER LEVIN NAFTALIS & FRANKEL LLP (M^e FOURNIER-GILLE) […]

SOCIETE GENERALE MONACO représentée par M. Michel de PERCIN 16 ave […]

comparant par le cabinet KRAMER LEVIN NAFTALIS & FRANKEL LLP (M^e FOURNIER-GILLE) […]

CREDIT LYONNAIS représentée par M. Pascal CASSARD 6 pl […]

comparant par le cabinet KRAMER LEVIN NAFTALIS & FRANKEL LLP (M^e FOURNIER-GILLE) […]

BANQUE POPULAIRE BOURGOGNE – FRANCHE COMTE représentée par M Alain VALLET 14 […]

comparant par le cabinet KRAMER LEVIN NAFTALIS & FRANKEL LLP (M^e FOURNIER-GILLE) […]

NATIXIS représentée par Mrs X ET CESBRON 30 ave Pierre Mendes France […]

comparant par le cabinet KRAMER LEVIN NAFTALIS & FRANKEL LLP (M^e FOURNIER-GILLE) […]

BANQUE POPULAIRE COTE D’AZUR représentée par M. F G 457 promenade des anglais 06200 NICE comparant par le cabinet KRAMER LEVIN NAFTALIS & FRANKEL LLP (M^e FOURNIER-GILLE) […]

FONDS DE MODERNISATION DES EQUIPEMENTIERS AUTOMOBILES représentée par M. H I 2 ave Pierre Mendes France […]

comparant par le cabinet BICHOT et Associés 2 ave […] et par la SCP SANTONI & Associés 15 Bd d […]

SAS MECACORP

N° RG: 2013L00617 / 2013000012

J K AUTOMOBILES SA représentée par Mrs S-T-U-BELESCAIN 2/[…]

non comparant

RENAULT représentée par M. Y et ILIESCU 1 ave du Golf […] comparant par M^e A

L’ETAT MONEGASQUE représentée par M. Z pl de la visitation 98000 MONACO comparant par M^e A

L’ETAT FRANCAIS représentée par MRS RASPILLER et Clement […]

comparant par M^e A

En présence de : Conciliateur : SCP A LE GUFERNEVE ABITBOL -

M^e A […]

SECRETAIRE DU COMITE CENTRAL D’ENTEPRISE – M^me L M […]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats :

M. Paul CHENEL, président,

M^me L PÊTIET, juge

M. Vincent LARDOUX, juge

assistés de M^me M-Noëlle JEHN, greffier.

MINISTÈRE PUBLIC : M^me Deborah CORICON, substitut du procureur de la République,

DEBATS Audience du 13 Mars 2013 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

SAS MECACORP N° RG: 2013L00617 / 2013000012

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort, délibérée par

M. Paul CHENEL, président,

M^me L PÊTIET, juge

M. Vincent LARDOUX, juge

SAS MECACORP N° RG: 2013L00617 / 2013000012

APRES EN AVOIR DELIBERE

EXPOSE PRELIMINAIRE

Le Groupe MECAPLAST, constitué de la société MECAPLAST et de ses filiales (ci-après le Groupe) est un des leaders européens de l’équipement automobile,

Implanté dans 15 pays et employant environ 5 000 personnes à travers le monde, le Groupe est spécialisé dans la conception, le développement et la fabrication de pièces et de systèmes complets pour la carrosserie et les moteurs de véhicules,

La clientèle du Groupe est composée à 88% de constructeurs automobiles, tels que RSA, PCA, VOLVO, ainsi que d’équipementiers automobiles,

La société MECAPLAST, dont le siège social est situé à Monaco, est le holding du Groupe, La société MECACORP est une filiale de MECAPLAST, à la tête du pôle France du Groupe,

La société MECACORP est une SAS au capital de 7 000 000 €, dont le siège social est situé à Le […], immatriculée au RCS de Nanterre sous le n°442 694 436, représentée par Monsieur Maurice DE RACO, en tant que Président,

En 2006, en raison de difficultés conjoncturelles rencontrées par les acteurs du marché automobile et du financement d’une nécessaire restructuration industrielle en France, le Groupe a constaté une perte de 46 M€, MECACORP et ses filiales françaises ayant enregistré à elles seules une perte de 41 M€,

Malgré la mise en place d’un plan de retournement début 2007, les difficultés financières du Groupe l’ont conduit à ouvrir un premier mandat ad"hoc en 2007, puis un second ouvert par ordonnance du Président du TC de Nanterre en date du 31 octobre 2008,

Dans le même temps, les Actionnaires Majoritaires ont abandonné des comptes-courants d’actionnaires pour un montant de 92,7 M€,

Une procédure de conciliation a été ensuite ouverte et un Protocole de Conciliation a été signé le 31 juillet 2009 et homologué par le TC de Nanterre par un jugement du 10 septembre 2009,

Ce Protocole de Conciliation 2009, conclu sous l’égide du CIRI et de M^e A prévoyait : » – des prêts des Etats français et monégasque : – - d’un montant de 21,186 M€ pour l’Etat Français, – - d’un montant de 8,314 M€ pour l’Etat Monégasque,

» – des apports du FMEA :

— - de 10 M€ en fonds propres par souscription à une augmentation de capital de MECAPLAST représentant 33,34% du capital de cette dernière,

— - de 45 M€ par souscription à un emprunt obligataire remboursable en action de MECACORP,

SAS MECACORP N° RG: 2013L00617 / 2013000012

» que la SOCIETE GENERALE, la SOCIETE GENERALE MONACO, le CREDIT LYONNAIS, BPCAZ, BPBFC et NATIXIS, ainsi que la société IVEFI ont accepté que soit consenti un nouveau concours moyen terme de 20,350 M€ par les Prêteurs, ainsi que de modifier les termes des anciens crédits notamment sur leur modalité de remboursement par les Prêteurs des anciens crédits,

» qu’au titre des anciens prêts de l’Etat monégasque, celui-ci s’engageait de ne pas solliciter le remboursement de sa créance avant décembre 2016,

+ – que les constructeurs ont contribué à hauteur de 68 M€ au plan de financement de 180 M€ sous forme de paiement anticipé de frais d’études,

En outre J a attribué des nouveaux marchés sur 2009 et 2010, et RENAULT- NISSAN ont également attribué de nouveaux marchés pour un montant de 47 M€.

Malgré cet accord, le Groupe a rencontré de nouvelles difficultés. ORIGINE DES NOUVELLES DIFFICULTES

A la suite du Protocole de Conciliation 2009 et ses impacts favorables notamment sur l’exercice 2009, les exercices 2010 et 2011 ont été déficitaires malgré un développement des ventes à l’international,

Ces derniers exercices du Groupe ont été marqués par une prise de marché significative, par une dégradation des marges opérationnelles et par un retard sur les cessions ou fermeture de sites, conjugué à un maintien de frais de structure élevés.

En M€ Exercice 2012 (hors | Exercice | Exercice | Exercice | Exercice impact protocole) 2011 2010 2009 2008 CA 638 681,7 643,5 569,7 708,3 Résultat net (26) (14,3) (6,0) 17,4 (30,5) EBITDA 17,8 36,8 34,1 (1,5) 16,1

Dans ce contexte MECACORP a dégagé des pertes nettes de 8,0 M€ en 2010 et de 23,9 M€ en 2011,

MECAPLAST a néanmoins honoré via sa filiale MECACORP, au 31 décembre 2011, la première échéance des fonds prêtés en 2009, auprès des Prêteurs et des Etats français et monégasque,

Cependant, malgré le respect des engagements des constructeurs, le chiffre d’affaires 2012 est en baisse et estimé à 638 M€, du fait d’une chute importante des volumes en Europe de l’Ouest, et notamment en France,

Le résultat d’exploitation serait proche de l’équilibre, soit une dégradation estimée de l’ordre de 14 M€ par rapport à 2011, d’où un résultat net prévu en perte à environ 26 M€, ceci sans prendre en compte les effets des efforts consentis par les parties depuis juin 2012,

SAS MECACORP N° RG: 2013L00617 / 2013000012

Dès juin/juillet 2012, une insuffisance de trésorerie de près de 42 M€ a été identifiée, et MECAPLAST et MECACORP se sont rapprochées de leurs créanciers et actionnaires afin d’obtenir un réaménagement du remboursement de la dette auprès des Prêteurs et des Etats, d’obtenir de nouvelles contributions des constructeurs et de présenter les mesures de redressement envisagées,

C’est dans ces circonstances que les dirigeants ont saisi Monsieur le Président du TC de Nanterre aux fins de désignation d’un Mandataire ad"hoc,

M^e N A a ainsi été désigné par ordonnance en date du 13 septembre 2012 en qualité de Mandataire ad"hoc, sa mission initiale a pris fin le 13 janvier 2013 et a fait l’objet, par une ordonnance du 10 janvier 2013, d’une prorogation jusqu’au 31 janvier 2013,

Le 4 mars 2013, un accord a pu être trouvé avec les Prêteurs, les Prêteurs des anciens crédits, le FMEA, les Actionnaires majoritaires, les Etats et les Constructeurs,

Les parties ont souhaité pouvoir, dans le cadre juridique de la Conciliation, concrétiser ledit accord,

Par ordonnance du 7 février 2013, Monsieur le Président du TC de Nanterre a désigné M^e A en qualité de conciliateur pour une durée d’un mois, à effet de formaliser l’accord intervenu sous son égide.

C’est ainsi qu’à son audience du 13 mars 2013, il a été demandé au tribunal de : – - Autoriser la renonciation au bénéfice du délai de convocation des Parties se présentant ou se faisant représenter spontanément, – - Homologuer le Protocole de Conciliation du 4 mars 2013.

LE PROTOCOLE DE CONCILIATION

Les accords convenus entre les parties sont détaillés dans le Protocole, on peut notamment retenir, sans exhaustivité, les points suivants :

e – Engagements de l’État monégasque : – - l’ancien prêt d’un montant en principal de 3 M€ sera abandonné, – - l’État monégasque ou toute entité qu’il pourrait se substituer accepte d’engager une dépense de 10 M€ en faveur de MECAPLAST pour le remboursement d’un prêt souscrit le 31 août 2019 auprès de HSBC.

+ – Engagements de l’Etat français : – - remboursement différé de son prêt et des intérêts par tiers sur les exercices 2016, 2017 et 2018.

e – Engagements des Prêteurs :

— - les Prêteurs des anciens crédits abandonnent la totalité de leur créance relative aux anciens crédits, soit 57,8 M€ en contre partie du bénéfice pour certains d’entre eux, d’une clause de retour à meilleur fortune,

— - les Prêteurs, excepté NATIXIS, renoncent au solde de leur créance relative au nouveau crédit en contrepartie du paiement de 70% de ce solde au plus tard le veille de l’audience d’homologation,

SAS MECACORP N° RG: 2013L00617 / 2013000012

— - NATIXIS recevra le règlement d’une quote-part de 50% de sa créance relative au nouveau crédit et accepte de différer le remboursement du solde au plus tard, le 31 mars 2016.

+ – Engagements du FMEA : – le FMEA renonce à la perception des intérêts de ses ORA sur cinq ans, totalisant plus de 26 M€, – le FMEA renonce aux promesses d’hypothèques prévues au Protocole de Conciliation 2009.

+ – Engagements de la Société Civile Monégasque CHARLES : – -la SCM CHARLES abandonne le compte courant dont elle dispose dans les livres de la société pour un montant de 3 708 702 €.

© – Engagements des Constructeurs :

— - PCA consent une aide, sous différentes formes, de 25,9 M€ et s’engage à faciliter une éventuelle cession du site de Sainte Marguerite,

— - RSA consent une aide, sous différentes formes, de 12 M€,

— - PCA et RSA ont accepté de mettre en place avant le 28 février 2013, une augmentation du prix des pièces fabriquées par l’établissement de Vire avant une éventuelle cession du site,

— - Concernant la visibilité sur le chiffre d’affaires futur, PCA et RSA s’engagent à consulter régulièrement MECAPLAST sur le périmètre mondial pour 2013, 2014 et 2015 ; le montant total de ces consultations représentera sur la période un niveau minimal de 55 M€ pour RSA et de 90M€ pour PCA.

e – Ces accords portent également sur : – les engagements relatifs à l’accord de partage de valeur en cas de cession d’actifs, – - les sûretés, garanties et privilèges.

© – Déclarations des dirigeants de MECACORP et de MECAPLAST :

— - les dirigeants s’engagent à mettre en œuvre sur la durée du plan à moyen terme (2013/2016) une restructuration industrielle associée à des baisses de coûts internes générant 69 M€ d’économies sur quatre ans,

— ils s’engagent à exécuter toute opération d’adossement total ou partiel du Groupe qui aura été décidée par les actionnaires.

« – Déclaration spécifique des actionnaires : – - les actionnaires s’engagent à lancer un processus permettant l’adossement du Groupe.

© – Déclaration des Prêteurs et Prêteurs des anciens crédits :

— la Société Générale, la BPCAZ, la BPBFC et le Crédit Lyonnais déclarent qu’en raison des engagements pris dans le Protocole, ils n’accorderont plus de nouveaux concours à l’avenir à l’une quelconque des sociétés du Groupe,

SAS MECACORP N° RG: 2013L00617 / 2013000012

— - la Société Générale jusqu’à réalisation de la clause de partage de la valeur et NATIXIS laisseront les comptes ouverts dans leurs livres,

— la BPCAZ, la BPBFC et le Crédit Lyonnais procéderont à la clôture de l’ensemble des comptes ouverts dans leurs livres, et ce, à l’expiration d’un délai de deux mois suivant la date du présent Protocole.

DISCUSSION

Un certain nombre de conditions figurant au Protocole devaient être remplies la veille de l’audience d’homologation : les parties concernées en ont confirmé la bonne exécution,

Maître N A, es qualités de conciliateur, a émis un avis favorable à l’homologation du Protocole,

Les parties présentes ou représentées à l’audience ont, à l’unanimité, émis un avis favorable à l’homologation,

Les actionnaires et les dirigeants sont également favorables à l’homologation,

Madame L M, secrétaire du CCE MECACORP, absente excusée, a dans un courrier en date du 12 mars 2013, informé le tribunal que, suite à l’information et à la consultation du CCE du 26 février 2013, elle est favorable à l’homologation,

Madame le Procureur de la République a également émis un avis favorable à l’homologation, Sur ce,

Attendu que les discussions menées dans le cadre de la procédure de conciliation ont été guidées par : – - la nécessité de laisser au management du Groupe le temps de mettre en place sa nouvelle stratégie et de mener l’indispensable restructuration industrielle, – la nécessité d’adapter la structure financière du Groupe à ses perspectives opérationnelles, – - la nécessité de rétablir des fonds propres positifs très rapidement, – - la nécessité d’adosser ce groupe à un actionnaire industriel.

Attendu qu’il est demandé au TC de Nanterre d’homologuer le Protocole de Conciliation qui résulte de ces impératifs,

Qu’il appartient donc à ce tribunal de vérifier si ledit Protocole répond à l’ensemble des critères de l’article L.6 1 1-8 Il du code de commerce.

Attendu, en premier lieu, que l’aide financière des constructeurs apportée depuis juillet 2012

et la restructuration de la dette mettent fin à une situation qui aurait pu, avant la signature de

cet accord, conduire à un état de cessation des paiements,

Qu’il convient de prendre acte, comme l’attestent leurs dirigeants, que MECAPLAST et

MECACORP n’étaient pas en état de cessation des paiements à la date de signature du Protocole.

SAS MECACORP N° RG: 2013L00617 / 2013000012

Attendu, en deuxième lieu, que les termes de l’accord intervenu sont bien de nature à assurer la pérennité de l’activité du Groupe, en donnant à MECACORP les moyens de sa restructuration grâce à un plan industriel agréé par les constructeurs et une aide de ces derniers tant en France qu’à l’international, grâce également à des fonds propres redevenus positifs du fait de l’abandon des anciens crédits des banques, et grâce à un bilan allégé de la dette bancaire et des intérêts des ORA du FMEA et grâce également à des fonds propres au niveau du Groupe positifs du fait des abandons de dettes conséquents dans le cadre du Protocole,

Qu’il convient de constater que les termes de l’accord de conciliation apparaissent de nature à assurer la pérennité des activités de l’entreprise.

Attendu, en troisième lieu, que cet accord ne porte pas préjudice aux intérêts des créanciers non signataires, à savoir les fournisseurs des sociétés du Groupe MECAPLAST,

Qu’aucune sûreté supplémentaire à celles déjà existantes, n’a été accordée,

Que, de plus, les promesses d’hypothèques et l’ensemble des hypothèques inscrites sur les actifs immobiliers du Groupe sont ou seront levées par les banques et les deux Etats bénéficiaires,

Qu’il convient de constater que les termes de l’accord de conciliation ne portent pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires de l’accord.

Attendu, par ailleurs, que les parties au Protocole renoncent expressément à toute condition de forme ou de délais relativement à leur convocation et comparution à l’audience d’homologation en chambre du conseil visée par l’article L.61 1-9 du code de commerce.

En conséquence, constatant que les trois critères de l’article L611-8 sont réunis, le Tribunal dira qu’il y a lieu d’homologuer le protocole de conciliation et statuera dans les termes ci- après :

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, et statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Le Ministère Public ayant été entendu en ses réquisitions,

Autorise la renonciation au bénéfice du délai de convocation des requérantes et de Maître N A, ès qualité de conciliateur, prévu à l’article R.61 1-34 du code de commerce,

Dit la requête en homologation du protocole de conciliation en date du 4 mars 2013 déposée par la société MECACORP SAS recevable et bien fondée,

SAS MECACORP N° RG: 2013L00617 / 2013000012

Homologue le protocole de conciliation du 4 mars 2013 entre :

— - MECACORP SAS – - MECAPLAST SAM – - MECAPLAST INTERNATIONALE BV de première part

et : – - Le Fonds de Modernisation des Equipementiers Automobiles (FMEA) – - Monsieur D E – - La Société Civile Monégasque CHARLES – - La Société Civile Monégasque MECACORP – - L’Etat Monégasque – - L’État Français – - J K AUTOMOBILES SA – - RENAULT SAS – - la SOCIETE GENERALE – - la SOCIETE GENERALE MONACO – - NATIXIS – - Le CREDIT LYONNAIS – - la BANQUE POPULAIRE CÔTE D’AZUR (BPCAZ) – - la BANQUE POPULAIRE FRANCHE COMTE (BPBFC) – - IVEFI de seconde part

en présence de Maître N A, en sa qualité de Conciliateur désigné par ordonnance du 7 février 2013,

et sous l’égide du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (CIRI), Dit que l’homologation de l’accord met fin à la procédure de conciliation,

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours,

Liquide les dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 689,40 € dont TVA 14,98 €, Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième

alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée pay le président du délibéré et le greffier.

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