TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 15 Mai 2025 3ème CHAMBRE

DEMANDEURS

SDE LUVEFI DEVELOPPEMENT [Adresse 1]

comparant par M^e Aude BLAISE [Adresse 2] et par M^e Anne-Jessica FAURE [Adresse 3]

SARL DIGE [Adresse 4] comparant par M^e Aude BLAISE [Adresse 2] et par M^e Anne-Jessica FAURE [Adresse 3]

SAS COMPAGNIE MARCO POLO [Adresse 5] comparant par M^e Aude BLAISE [Adresse 2] et par M^e Anne-Jessica FAURE [Adresse 3]

M. [C] [R] [Adresse 6] comparant par M^e Aude BLAISE [Adresse 2] et par M^e Anne-Jessica FAURE [Adresse 3]

SAS OZACT [Adresse 7] comparant par M^e Aude BLAISE [Adresse 2] et par M^e Anne-Jessica FAURE [Adresse 3]

SELAFA MJA ès-qualités de liquidateur judiciaire de la SAS OZACT [Adresse 8] comparant par M^e Marc VOLFINGER [Adresse 9]

DEFENDEURS

SAS DELOITTE CONSEIL [Adresse 10] comparant par M^e Nicole DELAY-PEUCH [Adresse 2] et par M^e PERICARD [Adresse 11]

SAS DELOITTE SUSTAINABILITY [Adresse 10] comparant par M^e Nicole DELAY-PEUCH [Adresse 2] et par M^e PERICARD [Adresse 11]

SC SOIXANTE SEIZE ET COMPAGNIE [Adresse 12] non comparant

LE TRIBUNAL AYANT LE 14 Juin 2023 ORDONNE LA CLOTURE DES DEBATS ET MIS LE JUGEMENT EN DELIBERE POUR ETRE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 15 Mai 2025,

I – FAITS

Les parties au présent litige exercent les activités suivantes :

* La SAS DELOITTE CONSEIL, (ci-après DELOITTE) entité du réseau DELOITTE, est une société de conseil, intervenant notamment dans le domaine de la RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises). Elle vient aux droits de la SAS DELOITTE SUSTAINABILITY (anciennement SYNERGENCE).

* La société civile SOIXANTE-SEIZE & CIE est une société holding appartenant à M. [W] [L], créateur de SYNERGENCE, et puis devenu associé chez DELOITTE.

* La SARL LUVEFI DEVELOPPEMENT (ci-après LUVEFI) est une société holding de droit luxembourgeois, dont l’associé majoritaire est M. [U] [E].

* La SARL DIGE et M. [C] [R] étaient actionnaires de l’ex-société SYNERGENCE aux côtés de la société LMC (dont SOIXANTE-SEIZE & CIE et LUVEFI détenaient respectivement 60% et 40% du capital).

* La société SYNERGENCE (devenue par la suite DELOITTE SUSTAINABILITY), créée par M. [W] [L], était spécialisée dans l’ingénierie et la stratégie en matière de développement durable (RSE). Plus spécifiquement, la société SYNERGENCE avait développé son activité sur deux domaines :

* Le conseil en développement durable,

* La plateforme logicielle dénommée OZACT (qui sera ultérieurement apportée à une société OZACT SAS, créée à l’occasion des accords noués entre les parties).

* Le 15 décembre 2015, la SAS MARCO POLO devient actionnaire de la SAS OZACT aux coté de LUVEFI et de la SC 76 et COMPAGNIE.

LUVEFI, DIGE, MARCO POLO et M. [R] seront ci-après désignés les « LUVEFI et associés ».

« LUVEFI et Associés » et 76&CIE seront ci-après désignés les « Vendeurs ».

En avril 2015, après des échanges de plusieurs mois, au cours desquels les Vendeurs étaient assistés par les équipes M&A du cabinet d’avocats CLEACH, les parties ont arrêté entre elles le principe :

* D’une séparation/scission préalable de la société SYNERGENCE, pour isoler son activité liée à l’utilisation du logiciel OZACT, dite « Activité OZACT », laquelle resterait à la main et au bénéfice des Vendeurs, avec une licence non exclusive au bénéfice de DELOITTE ;

* D’une cession des titres de SYNERGENCE, sans son activité OZACT, à DELOITTE.

Le 30 juillet 2015, les parties formalisent leurs discussions en signant un accord cadre précisant les principales bases envisagées pour l’opération à venir et plusieurs contrats incluant notamment :

* L’acquisition par DELOITTE de l’intégralité des titres de SYNERGENCE, en acquérant notamment l’intégralité des actions de LMC auprès de SC 76 & CIE et LUVEFI ainsi que les participations de DIGE et de M. [C] [R] (les « Vendeurs »),

* La cession par SYNERGENCE de son activité relative à l’activité OZACT à une autre entité à déterminer, qui concèderait à DELOITTE une licence d’exploitation de la Solution OZACT,

* Une licence d’utilisation et d’exploitation du logiciel OZACT concédée à DELOITTE CONSEIL pour une durée de 15 années, sans exclusivité,

* Le prix de cession des actions SYNERGENCE est décomposé entre (i) un prix de base d’un montant 2 500 000 € et (ii) un complément de prix, payable en cas de réalisation de deux conditions suspensives : la présence de M. [W] [L] au sein d’une entité du groupe DELOITTE au 31 mai 2019, et un niveau de nets earnings de « l’ensemble consolidé composé des activités du Centre de Responsabilité Synergence et des activités du Centre de Responsabilité RSE Deloitte », cette notion étant définie en annexe du contrat (l’effectivité de cette notion étant désormais au cœur du litige entre les parties),

* Un business plan de référence du nouvel ensemble annexé à l’Accord Cadre.

Le 30 novembre 2015 les parties réalisent les opérations en application de l’accord cadre du 30 juillet 2015 en concluant les conventions suivantes :

* La cession du fonds OZACT : SYNERGENCE cède à la SAS OZACT, société créée ad hoc et dont le capital était détenu par les Vendeurs, son fonds de commerce lié à l’activité OZACT, pour un prix de cession fixé entre les parties à la somme de 4 400 000 €, et qui pouvait être payé en deux échéances (le « Crédit-Vendeur OZACT ») :

* 2 000 000 € réglés grâce à une première levée de fonds prévue au plus tard le 15 décembre 2015 ;

* Le solde (2 400 000 €) devant être réglé à l’issue d’une seconde levée de fonds à intervenir au plus tard le 31 décembre 2016.

* Un acte de cession de titres par lequel DELOITTE acquiert auprès des « Vendeurs « l’intégralité des titres composant le capital de LMC (et indirectement la participation de cette dernière dans le capital de SYNERGENCE) et le solde, soit 31,57% du capital et des droits de vote de SYNERGENCE, pour un prix de base de 2 500 000 €, payé à la date de cession, et un « Complément conditionnel de Prix » payable à condition et en fonction de :

* L’atteinte des « Net Earnings », telle que cette notion est définie en annexe 1.2.2.2 du Protocole de Cession,

* La présence de M. [W] [L] au sein du groupe DELOITTE au 31 mai 2019,

* Un contrat de partenariat non exclusif entre OZACT et DELOITTE dit « contrat de partenariat et de lead intégrateur avec licence d’utilisation et d’exploitation en mode Saas de la solution OZACT, de la base de connaissance générique et des savoirs génériques d’OZACT » portant (i) licence d’utilisation et d’exploitation, en France et en Afrique francophone, au profit de DELOITTE du logiciel OZACT et (ii) un accès à la « base de connaissances générique d’OZACT ». La licence est concédée à DELOITTE pour un prix de 500 000 € payé le jour du contrat de licence, outre des redevances selon un grille tarifaire annexée au contrat.

Le 15 décembre 2015, la SAS OZACT réalise une première levée de fonds pour un montant de 2 199 998,73 €, à l’occasion de laquelle la SAS MARCO POLO entre au capital de la société à hauteur de 19,02%. Cette levée de fond permet à OZACT de payer la première partie du prix d’acquisition du Fonds OZACT, à hauteur de 2 000 000 €.

L’activité d’OZACT ne se développe pas comme prévu, pour des raisons disputées entre les parties quant aux causes et responsabilités de cette situation.

La seconde levée de fond d’OZACT (qui devait intervenir au plus tard le 31 décembre 2016) échoue, rendant impossible le paiement de la seconde partie (2 400 000 €) du prix d’acquisition du fonds OZACT à l’ex SYNERGENCE.

A compter de septembre 2016, les parties échangent en vue de trouver des solutions pour remédier aux difficultés économiques d’OZACT et à leurs conséquences sur le remboursement du crédit vendeur.

Le 28 aout 2018, les parties signent un protocole d’accord prévoyant notamment que :

* LUVEFI et MARCO POLO convertissent leur créance en compte courant d’un montant global de 1 290 430 € en capital de la société OZACT ;

* DELOITTE et SYNERGENCE (devenue filiale de DELOITTE depuis 2015) acceptent un abandon partiel de leur créance sur OZACT, à hauteur d’un montant équivalent, soit 1 360 000 €, soumis à une clause de retour à meilleur fortune ;

* Un échelonnement du remboursement du solde de la créance SYNERGENCE au titre du Crédit-Vendeur, d’un montant de 1 412 960 € en huit échéances trimestrielles de 176 820 €, dont la première à échoir le 10 janvier 2021.

Suite à la signature de ce protocole, des discussions se poursuivent entre les parties, sans aboutir.

Par lettre recommandée avec AR du 21 septembre 2018, DELOITTE signifie à LUVEFI DEVELOPPEMENT qu’aucun complément de prix n’est dû au regard du niveau des « Net Earnings » atteints par la société.

Par courriels du 26 et 28 septembre 2018, M. [W] [L], désormais associé de DELOITTE indique notamment aux autres Vendeurs, qu’il est « directement et solidairement » avec eux dans cette discussion, et qu’un nouvel accord pourra intervenir avec report d’un an de l’assiette d’évaluation des « Net Earnings » et des critères déclencheurs du complément de prix qui restent à discuter.

Par lettre recommandée avec AR du 22 octobre 2018, LUVEFI indique à DELOITTE :

* Demander confirmation que la signature d’un avenant au protocole allait bien intervenir comme cela était discuté ;

* Qu’elle n’avait pas respecté ses obligations de reporting financier pendant la vie du contrat, et, en conséquence, qu’elle à des interrogations sur les chiffres communiqués au titre des « Net Earnings » ;

* Se réserve le droit de solliciter la désignation d’un tiers estimateur prévu au Protocole de Cession.

Des échanges non conclusifs se poursuivent fin 2018 et début 2019.

Par courrier recommandé avec AR du 20 mai 2020, « LUVEFI et Associés » exposent de façon détaillée leur vision de l’économie des accords, les fautes reprochées à DELOITTE, et mettent en demeure cette dernière d’avoir à lui payer sous quinzaine les sommes de 2,5 M € au titre du complément de prix, 1 M€ au titre de la recapitalisation opérée au sein d’OZACT, ainsi que l’abandon de la créance détenue par DELOITTE sur la SAS OZACT.

Par courrier recommandé avec AR du 19 juin 2020, DELOITTE réfute l’intégralité des griefs et des prétentions formulés par LUVEFI et Associés.

Par courrier recommandé avec AR du 31 octobre 2020, LUVEFI met DELOITTE en demeure de lui fournir sous 10 jours l’intégralité de l’information financière qui était due au titre de l’exécution du Protocole de Cession, à savoir :

* Les comptes trimestriels de l’activité consolidée des activités RSE entre novembre 2015 et mai 2018, incluant les « Net Earnings »,

* Le compte de résultat de gestion détaillé des activités RSE consolidées pour chaque exercice écoulé entre le 30 novembre 2015 et le 31 mai 2018, l’exercice clos au 31 mai 2018 compris.

Par courrier recommandé avec AR du 9 novembre 2018, DELOITTE indique à LUVEFI être en mesure de lui répondre avant la fin du mois de novembre 2018.

Aucun nouveau règlement n’est intervenu, ni aucun accord relatif à ce litige.

II – PROCEDURE

C’est dans ces circonstances que par actes de commissaire de justice en date du 27 novembre 2020 remis à personnes habilitées pour personnes morales, LUVEFI et ASSOCIES ont fait assigner DELOITTE CONSEIL, DELOITTE SUSTAINABILITY et SOIXANTE SEIZE ET COMPAGNIE, devant ce tribunal.

Par conclusions en réplique N°4 déposées à l’audience du 18 septembre 2024, LUVEFI & ASSOCIES demandent à ce tribunal de :

Vu les articles 1591, 1592, et 1147 anciens du code civil,

1° A titre principal

* PRONONCER la nullité du Protocole de Cession du 30 novembre 2015 compte tenu de l’indétermination du Complément de Prix prévu au contrat ;

* PRONONCER la caducité de la Garantie de Passif, de la Cession du Fonds OZACT et du Contrat de Partenariat conclus à la même date dans le cadre d’une opération économique globale ;

En conséquence,

* ORDONNER les restitutions en nature ou en valeur résultant de la nullité et de la caducité des contrats susvisés ;

* DECLARER la décision opposable aux sociétés SC 76 & CIE, DELOITTE SUSTAINABILITY, COMPAGNIE MARCO POLO et OZACT ;

2° A titre subsidiaire

* CONDAMNER la société DELOITTE CONSEIL à payer à LUVEFI DEVELOPPEMENT la somme de 990 866,40 € au titre de l’indemnisation de la perte de chance de percevoir le complément de prix ;

* CONDAMNER la société DELOITTE CONSEIL à payer à DIGE la somme de 825 360 € au titre de l’indemnisation de la perte de chance de percevoir le complément de prix ;

* CONDAMNER la société DELOITTE CONSEIL à payer à M. [C] [R] la somme de 317 474 € au titre de l’indemnisation de la perte de chance de percevoir le complément de prix ;

3° En tout état de cause

* CONDAMNER la société DELOITTE CONSEIL à payer aux sociétés LUVEFI DEVELOPPEMENT, DIGE, COMPAGNIE MARCO POLO, OZACT et M. [C] [R] la somme de 25 000 € chacun au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* CONDAMNER la société DELOITTE CONSEIL aux entiers dépens.

Par conclusions récapitulatives N°3 déposées à l’audience du 3 septembre 2024, DELOITTE demande à ce tribunal de,

A titre principal,

Vu les articles 1103, 1104 et 1591 du code civil,

* Débouter les demandeurs de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions à l’encontre de la société DELOITTE CONSEIL ;

A titre reconventionnel,

Vu le protocole en date du 28 août 2018,

* Arrêter le montant de la créance détenue par DELOITTE SUSTAINABILITY aux droits de laquelle vient DELOITTE CONSEIL au passif de la société OZACT à la somme de 1 412 960 € ;

A titre subsidiaire,

* Ecarter l’exécution provisoire ;

En tout état de cause,

Vu l’article 700 du code de procédure civile,

* Condamner la société LUVEFI DEVELOPPEMENT, la société DIGE, Monsieur [C] [R], la société OZACT et la société COMPAGNIE MARCO POLO à payer à la société DELOITTE CONSEIL la somme de 100 000 € au titre des frais irrépétibles, ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance.

SOIXANTE SEIZE ET COMPAGNIE, OZACT et la SELARL MJA ne concluent pas, ni personne pour elles.

A l’audience collégiale du 22 janvier 2025, les parties sont présentes.

Au début de cette audience, LUVEFI et ASSOCIES souhaitent régulariser des conclusions N°5, communiquées par courriel. Apres échange avec les parties, le présent tribunal, constatant le dépôt tardif et afin de garantir le respect du contradictoire, refusera de prendre en compte ce jeu de conclusions N°5, rappellera que la procédure est orale est que LUVEFI pourra développer oralement ses dernières prétentions. Cette dernière indique qu’elles portent notamment sur la restitution de dividendes non perçus, la demande de communication de pièces, la désignation d’un expert.

A l’issue de cette audience, le président de l’audience, avoir entendu les parties qui ont développé oralement leurs dernières conclusions, a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être prononcé, en application de l’article 450 du code de procédure civile, par mise à disposition au greffe le 15 mai 2025.

III DISCUSSION ET MOTIVATION DE LA DECISION

A titre liminaire, le juge, tenu par le seul dispositif des conclusions, rappelle qu’il n’y a pas lieu de statuer sur les demandes des parties tendant à « constater », dans la mesure où elles ne constituent pas des prétentions au sens de l’article 4 du code de procédure civile.

Le tribunal observe que plusieurs évènements sont intervenus entre novembre 2020 et la présente audience :

* Par jugement du tribunal de commerce de Paris du 22 avril 202, le tribunal de commerce de Paris prononce la liquidation judiciaire de la SAS OZACT, et DELOITTE déclare sa créance aux organes de la procédure.

* Par ordonnance du 20 juillet 2023, le président du tribunal de commerce de Paris condamne DELOITTE sous astreinte de produire un certain nombre de pièces relatives à la définition de son « CR ERS DELOITTE DEVELOPPEMENT DURABLE », à la méthode « Full Allocation » et aux recrutements intervenus pendant la période d’Earn-Out.

* DELOITTE SUSTAINABILITY a, le 19 mars 2024, fait l’objet d’une transmission universelle de son patrimoine au profit de DELOITTE CONSEIL. A l’issue de cette opération, DELOITTE SUSTAINABILITE a été radiée le 28 mars 2024.

Sur les demandes à titre principal relatives à la déterminabilité du complément de prix

LUVEFI et Associés exposent que :

* Elles sollicitent du tribunal qu’il ordonne la nullité du Protocole de Cession compte tenu de l’indétermination du complément de prix ;

Sur la nullité du Protocole de Cession pour indétermination du complément de prix :

* La jurisprudence considère que lorsque le prix n’est pas déterminé, mais qu’il est censé être déterminable, ce prix ne sera pas considéré comme déterminable dans deux séries de circonstances : s’il est soumis à un nouvel accord des parties ou si les éléments de détermination du prix sont soumis à la volonté de l’une des parties ;

* En l’espèce, DELOITTE pourrait « abuser de sa position » pour imposer son prix en intégrant ou non certaines activités dans les « Activités RSE Consolidées », qui ne sont pas définies par le contrat de cession ;

* Le recours à un tiers estimateur n’empêche pas d’office de considérer le prix comme indéterminable. L’expert a un pouvoir d’interprétation limité sur les clauses qui se rattachent à la mission, à savoir une mission financière, mais si les instructions qui lui sont données ne sont pas suffisamment précises, il doit être considéré que le prix est indéterminable ;

* La nullité est encourue nonobstant la clause imposant en principe le recours à un tiers expert, puisque ce dernier se serait lui-même heurté à l’indéterminabilité du prix ;

* Le complément de prix n’est ni déterminé, ni déterminable :

* La demande d’annulation du Contrat de Cession formulée par « LUVEFI et Associés » repose exclusivement sur l’indétermination des éléments de référence qui devaient, aux termes du contrat, permettre de déterminer le niveau des « Net Earnings », et, le cas échéant, l’existence et le montant d’un éventuel complément de prix,

* Aux termes du Protocole de Cession, l’assiette de calcul des « Net Earnings » n’est ni déterminée, ni déterminable,

* Le complément de prix n’est encadré par aucune norme comptable objective, de sorte qu’il est soumis à l’arbitrage de DELOITTE,

* Le complément de prix ne prévoit pas de règle de détermination de son montant dans l’hypothèse où les seuils seraient atteints. Dans ces conditions, il n’est ni déterminé ni déterminable dans son quantum, dans la mesure où, même dans l’hypothèse où les conditions de déclenchement du complément de prix étaient réunies, le choix des éléments de calcul du prix dépendant entièrement de la volonté de DELOITTE,

* Sur les affirmations de DELOITTE :

* Les décisions prises par M. [W] [L], tout comme les informations communiquées par ce dernier en sa qualité d’associé du Groupe DELOITTE, engagent incontestablement cette dernière,

* En ce qui concerne l’assiette du complément de prix, DELOITTE affirme que le périmètre des activités (les activités RSE Consolidées) qui sert d’assiette au complément de prix serait « déterminé » et « constant » ; ces affirmations ne sont étayées par aucun document et ne figurent à aucun moment dans la documentation contractuelle, pourtant relativement volumineuse. Aucun des termes évoqués par DELOITTE dans ses écritures ne figure ni n’est défini au contrat.

Sur les conséquences de la nullité du Protocole de Cession

* Les contrats conclus dans le cadre de l’opération sont caducs : en l’espèce, le Protocole de Cession, la Garantie de Passif, la Cession du Fonds OZACT et le Contrat de Partenariat forment un ensemble contractuel réalisant une seule et même opération économique,

* En l’espèce, et au regard de ce qui précède la nullité du Protocole de Cession emporte nécessairement la caducité de l’ensemble contractuel dans lequel il s’insère, constitué par la Cession du Fonds OZACT, le Contrat de Partenariat et la Garantie de Passif.

Sur les restitutions à intervenir entre les parties :

* Le droit antérieur à l’ordonnance du 10 février 2016, prévoyait que la restitution s’effectue en nature, ou en valeur lorsque la restitution en nature est impossible. Ces restitutions en nature ou en valeur, de nature à remettre les parties en l’état antérieur, devront intervenir de manière à régler les conséquences de la nullité de l’Opération dans son ensemble, et devront prendre en compte les éventuelles plus-values intervenues ;- Le tribunal ordonnera les restitutions consécutives à l’annulation et la caducité des contrats conclus entre les parties le 30 novembre 2015, de manière à remettre les parties dans l’état dans lequel elles se trouvaient avant les conventions annulées ou caduques ;

* Il est cependant patent aujourd’hui que DELOITTE n’a jamais jugé bon d’alerter, aux termes de ses diverses conclusions, sur l’état actuel de SYNERGENCE et LMC, qui rend toutes restitutions en nature impossibles. C’est en particulier le cas du fonds OZACT qui n’existe plus du fait de la liquidation judiciaire de la société OZACT ;

* Les restitutions, de nature à remettre les parties en l’état antérieur, qui devront intervenir de manière à régler les conséquences de la nullité de l’Opération dans son ensemble et devront prendre en compte les éventuelles plus-values intervenues, ne pourront ainsi se faire qu’en valeur.

DELOITTE rétorque que :

* Avant l’acquisition des titres SYNERGENCE, il a été convenu dans un protocole signé le 30 juillet 2015, que les « Vendeurs » devaient racheter l’activité OZACT pour la somme de 4 400 000 €, sous la forme d’un crédit vendeur ; un premier paiement de 2 000 000 € a été réalisé le 15 décembre 2015, le solde de 2 400 000 € était attendu pour le 31 décembre 2016 ;

* Le protocole de cession est établi et signé le 30 novembre 2015, au titre duquel DELOITTE acquiert SYNERGENCE pour la somme de 2 500 000 € payée à la date de cession ;

* Ce protocole prévoit un complément conditionnel de prix payable à condition et en fonction de :

* L’atteinte des « Net Earnings » telle que cette notion était définie en annexe 1.2.2.2 du protocole de cession.

* La présence de M. [L] au sein du groupe DELOITTE au 31mai 2019, en qualité de fondateur et président de SYNERGENCE et de vendeur principal pour piloter l’activité RSE consolidée entre SYNERGENCE et DELOITTE avec toute latitude et tous les moyens nécessaires afin d’atteindre les meilleurs niveaux de « Net Earnings » au bénéfice commun de l’ensemble des parties ;

* Un business plan est annexé à ce protocole et signé par les parties ;

* Cette clause de complément de prix est assortie d’une clause d’expertise que LUVEFI n’a pas activée ;

* Elle a conclu un contrat de partenariat avec les vendeurs concernant la concession sans exclusivité d’une licence d’utilisation et d’exploitation du logiciel OZACT pour une durée de 15 ans, pour la somme de 500 000 € et précise qu’à la signature, ce logiciel était encore en phase expérimentale sur le plan commercial et technique c’est pourquoi le contrat excluait tout engagement de volume de vente ou encore de chiffre d’affaires ;

Malgré tous les efforts qu’elle a effectués, les « Net Earnings » sont en 2018 de 852 000 € ;

* Le solde du crédit vendeur de 2 400 000 € n’a pas pu être honoré malgré l’octroi d’un délai supplémentaire jusqu’au 31 décembre 2017, un nouveau protocole est établi le 28 aout 2018, par lequel DELOITTE et SYNERGENCE ont alors accepté :

* de procéder à un abandon de créance sur OZACT à hauteur de 1 360 000 €, soumis à une clause de retour à meilleur fortune ;

* d’échelonner le solde d’un montant de 1 412 960 € en 8 échéances à partir du 10 janvier 2021 ;

* de renoncer à une clause de non concurrence prévue dans le contrat de partenariat pour faciliter la commercialisation de la solution OZACT ;

* Le 22 octobre 2018, LUVEFI demande de nouveaux accords, faute de quoi elle envisagera d’actionner la clause d’expertise pour le calcul des « Net Earnings », puis par lettre du 30 octobre 2020, LUVEFI déplorant qu’un nouvel accord n’ait pas été signé demande « les pièces comptables des activités RSE consolidées permettant de justifier les chiffres du compte de résultat détaillé » « permettant d’aboutir à votre calcul de Net Earnings au titre de l’exercice clos au 31 mai 2018 » sous 10 jours ;

* Les vendeurs n’ont pas analysé les documents comptables communiqués ;

* Au moment des notifications des « Net Earnings », à l’été 2017 et 2018, les « Vendeurs » n’ont jamais fait part de leur désaccord ;

* Les « Net Earnings » sont déterminables et déterminés en 2018 pour une somme de 852 000 €, qui ne permet pas selon les termes du protocole de cession un complément sur le prix initial de cession de 2 500 000 € ;

* Les « Vendeurs » n’ont pas mis en œuvre la clause d’expertise contractualisée, comme cela était déterminé dans le protocole en cas de désaccord ;

* Si tel avait été le cas, une expertise aurait conduit à la détermination d’un prix ;

* Les périmètres pour la détermination du complément de prix ont été contractualisés et définis dans le business plan annexé au protocole et signé par les parties ; Il s’agit de périmètres de gestion, chaque centre de responsabilité (ci-après CR) supporte sa masse salariale et ses propres coûts de structure.;

* Les méthodes comptables n’ont pas été modifiées ;

SUR CE, le tribunal motive ainsi sa décision

L’article 1134 (ancien) du code civil applicable aux faits de l’espèce dispose que : « Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise. Elles doivent être exécutées de bonne foi ».

L’article 1591 (ancien) du code civil, applicable aux faits d’espèce, dispose que : « Le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties. », et l’article 1592 que : « Il peut cependant être laissé à l’arbitrage d’un tiers ; si le tiers ne veut ou ne peut faire l’estimation, il n’y a point de vente ».

L’article 143 du code de procédure civile dispose que : « Les faits dont dépend la solution du litige peuvent, à la demande des parties ou d’office, être l’objet de toute mesure d’instruction légalement admissible. »

Le tribunal s’attachera ici à apprécier le caractère déterminable du complément de prix sans analyse à ce stade des allégations des parties relatives au quantum des « Net Earnings » atteints en 2018.

Le protocole de cession du 30 novembre 2015, dument signé par chacune des parties, stipule dans son article 1.2 Prix de Cession, que celui-ci comporte un prix de base (art 1.2.1) dont le montant « pourra faire l’objet d’un complément conditionnel de prix » (art 1.2.2).

Ce même article 1.2 stipule que « le complément de prix sera lié au montant des Net Earnings de l’ensemble consolidé composé des activités du Centre de Responsabilité Synergence et des activités du centre de Responsabilité RSE Deloitte (ci-après dénommées ensemble « les activités RSE consolidées ») au titre de l’exercice clos le 31 mai 2018 dans les conditions suivantes » ci-après résumées :

* si les « Net Earnings » étaient inférieurs à 2 360 000 €, aucun complément de prix ne serait dû ;

* Si les « Net Earnings » étaient compris entre 2 360 000 € et 3 200 000 €, un complément de prix était dû et fixé « en proportion de la réalisation des net earnings et d’un montant maximum de 2 500 000 € » ;

* Si les « Net Earnings » étaient supérieurs à 3 200 000 €, un complément de prix supplémentaire à la deuxième tranche était dû et fixé à un montant maximum de 1 120 000 €;

L’article du contrat de cession 1.2.2 introduit en outre une clause d’expertise ainsi libellée : « En cas de désaccord des parties sur le montant des Net Earnings, il sera fait appel à

l’arbitrage d’un tiers professionnel de la comptabilité inscrit sur la liste nationale des experts conformément aux dispositions de l’article 1592 du code civil, lequel sera désigné d’un commun accord entre les parties soussignées, avec pour mission de déterminer le montant de Net Earnings et la tranche concernée du complément conditionnel du prix, en application des termes du présent protocole. A défaut d’accord entre les parties quant au nom dudit expert, sa désignation sera décidée par Monsieur le président du tribunal de commerce de Paris sur requête de la partie la plus diligente.

L’expert ainsi désigné procèdera à la détermination des Nets Earnings tels que définis en annexe 1.2.2.2 afin de parvenir à la détermination de la tranche concernée du complément conditionnel du prix.

L’expert devra statuer dans les 2 mois de l’acceptation de sa mission, en sa qualité de mandataire des parties, en se référant aux dispositions du présent protocole.

A compter de la notification aux parties, la décision de l’expert liera définitivement les parties.

Le tribunal observe en outre que ce même article 1.2.2 du contrat de cession stipule que « Les parties renoncent dès à présent et irrévocablement à toute contestation (i) des Net Earnings et (ii) de la tranche concernée du complément conditionnel du prix qui leur seront notifiés par l’expert dans le cadre de la mission qui lui est confiée au titre du présent protocole » ;

Les prévisions économiques de l’opération ont été établies et arrêtées par les parties, et consignées dans un business plan annexé au protocole de cession et signé par elles. LUVEFI et Associés ne rapportent pas avoir contesté, ni pendant la phase de discussion des accords ni au moment de leur signature, la pertinence du calcul des « Net Earnings » telle que définie à l’annexe 1.2.2.2 du contrat de cession. L’ensembles des accords a été conclu après plusieurs mois de discussions entre des parties professionnelles, œuvrant principalement dans la finance, et elles même assistées de conseils, spécialistes des opérations de fusion acquisition.

Ainsi, aucun doute ne subsiste quant au parfait consentement des parties au moment de la signature des contrats.

S’agissant du périmètre des activités objet de l’éventuel complément de prix

Les périmètres pour la détermination du complément de prix ont été contractualisés et définis dans le business plan annexé au protocole et signé par les parties ; Ce business plan n’a comme il est d’usage, qu’une valeur de référence indicative. Le complément de prix est déclenché selon les résultats de l’activité (en l’espèce « les activités RSE consolidées ») pendant une période déterminée (en l’espèce l’exercice 2018). Il est ainsi rappelé que les parties ont clairement défini les éléments constitutifs du complément ce prix.

DELOITTE rappelle dans ses écritures que « Ce Business Plan intègre d’une part le compte de résultat (P&L) de l’activité historique de DELOITTE CONSEIL en matière de développement durable sous le Centre de Responsabilité (CR) « ERS Sustainability Services », et d’autre part les résultats financiers du CR « ERS Deloitte Développement Durable », c’està-dire l’activité acquise par DELOITTE auprès de SYNERGENCE le 30 novembre 2015 et qui ont été intégrées sous un CR commun dès le 1 er juin 2016 sous le nouveau nom de CR « ERS Deloitte Développement Durable »

Cette organisation, usuelle dans les groupes, permet de suivre des activités « consolidées » ou « agrégées » entre les Business Unit, filialisées ou non, qui rassemblent des activités historiques pré existantes chez l’acquéreur et celles récemment acquises auprès du vendeur. En l’espèce, le CR des activités RSE constitue un outil de gestion courante de DELOITTE et n’a pas été spécifiquement établi pour la détermination du complément de prix liée à cette cession.

L’article 1.2.2.4 du contrat de cession prévoit explicitement le dispositif de concertation applicable dans l’hypothèse où le périmètre des activités RSE consolidée viendrait à évoluer. Il est ici à nouveau rappelé que M. [L], qui n''est pas partie à la présente instance, était co-actionnaire de l’activité cédée au côté de « LUVEFI et Associés » et devenu simultanément Associé de DELOITTE en charge du développement de ces activités. Cette situation, elle aussi usuelle, est source de conflit d’intérêts potentiels : en l’espèce, les pièces versées aux débats par les parties montrent que, pour le moins, M. [L] a été en situation d’assurer la circulation de l’information entre l’acquéreur et les vendeurs.

Ainsi, le tribunal dira que LUVEFI et Associés ne rapportent pas la preuve que les périmètres de gestion aient pu être significativement modifiés par l’acquéreur entre la date d’acquisition et l’exercice clos au 31 mai 2018 sans qu’ils en aient été avisés.

S’agissant du non-déclenchement d’une expertise contradictoire par LUVEFI et Associés

Le contexte particulier de l’affaire, lié notamment à la présence de M [L], fondateur de SYNERGENCE, devenu associé au sein de DELOITTE, et des échanges que ce dernier a pu entretenir avec ses associés « Vendeurs » (courriels rappelés des 26 et 28 septembre 2018) justifient qu’une expertise contradictoire n’ait pas été déclenchée par « LUVEFI et Associés » suite à la communication par DELOITTTE de la non atteinte des critères permettant de verser un complément de prix (courrier recommandé avec AR du 21 septembre 2018).

Il est en outre rappelé que l’objet de l’expertise aurait porté sur le montant des « Nets Earnings »et non sur la déterminabilité du complément de prix, quand bien même il existe une forte corrélation entre ces deux points.

Ainsi le tribunal dira que LUVEFI et Associés n’ont pas violé la convention des parties soumise à l’article 1592 du code civil, qui prévoit que l’arbitrage de ce tiers expert est une composante de la détermination du prix de la vente.

S’agissant du rapport de l’expert SORGEM

DELOITTE a fait appel à l’expertise du cabinet SORGEM aux fins de donner un avis sur le caractère déterminable du complément de prix.

Ce rapport non contradictoire, basé sur des éléments d’informations financières fournis par la seule DELOITTE n’est pas opposable à LUVEFI et Associés dans le cadre de la présente procédure. Il ne constitue pas davantage le moyen d’apporter un éclairage juridique sur la déterminabilité du complément de prix qui ne relève en tout état de cause pas de la mission de l’expert.

Sa lecture est néanmoins d’un intérêt certain en ce qu’il décrit le mécanisme qui a permis de calculer les « Net Earnings » et plus encore l’avis selon lequel « les éléments de référence pour le calcul des « Net Earnings » ont été déterminés dans le Protocole et sont restés inchangés dans le P&L 2018 ».

S’agissant des autres demandes relatives à aux accords interdépendants avec le contrat de cession

Il n’est pas contesté par les parties que les contrats signés entre elles forment un une opération économique globale et qu’ils ont été signés de manière concomitante le 30 novembre 2015.

C’est en particulier le cas des contrats de la garantie de passif, de la cession du fonds OZACT et du contrat de partenariat. Ces contrats suivront par conséquent la décision relative à la validité du contrat de cession.

Page : 13 Affaire : 2021F00062

S’agissant de la demande d’expertise formulé par LUVEFI et Associés lors de l’audience collégiale du 22 janvier 2025

A l’audience du 22 janvier 2025, LUVEFI et Associés sollicitent de ce tribunal la nomination d’un expert en vue de déterminer le préjudice allégué et en particulier la valeur des titres au 30 novembre 2015 du Fonds OZACT et des actions de LMC et des actions de préférence et ordinaires de SYNERGENCE.

Compte tenu de ce qui a été précédemment démontré, le tribunal dira n’y avoir lieu à ordonner cette mesure d’instruction prévue à l’article 143 du code de procédure civile.

En conséquence, le tribunal,

* Dira le complément de prix parfaitement déterminable ;

* Déboutera LUVEFI et Associés de leurs demandes de prononcer la nullité du protocole de cession du 30 novembre 2015 au motif de l’indétermination er de l’indéterminabilité du complément de prix ;

* Déboutera LUVEFI et Associés de leur demande relative à la garantie de passif,

* Déboutera LUVEFI et Associés de leur demande d’expertise.

Sur les demandes à titre subsidiaires relatives aux préjudices allégués par LUVEFI et Associés

LUVEFI et Associés exposent que :

DELOITTE a procédé à une exécution fautive de ce contrat dans le cadre du complément de prix, engageant sa responsabilité contractuelle à l’égard de « LUVEFI et Associés ».

Obligations contractuelles de DELOITTE dans le cadre du complément de prix :

* Les obligations de reporting financier,

* L’obligation de ne rien faire qui puisse avoir une incidence négative sur la détermination des « Net Earnings ».

Les manquements de DELOITTE :

* DELOITTE a manqué à son obligation en n’adressant que deux lettres d’information financière, comportant des informations tardives et incomplètes. De ce fait, « LUVEFI et Associés » n’ont jamais été mis en position de suivre l’évolution des « Net Earnings » au cours de la durée d’exécution du Protocole de Cession comme le contrat le prévoyait.

* DELOITTE a pris des décisions arbitraires ayant eu une incidence à la baisse sur le calcul des « Net Earnings ».

Les manquements de DELOITTE lui ont permis :

* D’une part, d’empêcher « LUVEFI et Associés » d’exercer une quelconque vérification, un contrôle ou de former la moindre réclamation à l’égard du calcul des « Net Earnings », tant au cours de la période d’Earn-Out qu’aux termes de la notification du 21 septembre 2018,

* D’autre part, de prendre des décisions arbitraires de nature à modifier à la baisse le calcul des « Net Earnings », de manière à échapper au paiement du complément de prix.

Elle a donc engagé sa responsabilité à l’égard de « LUVEFI et Associés ».

Sur le préjudice subi par « LUVEFI et Associés » du fait des manquements de DELOITTE à ses obligations :

Il appartient à DELOITTE de démontrer que le complément de prix ne serait pas dû, avec des éléments comptables vérifiables à l’appui des chiffres avancés, et retraités de l’incidence de la

hausse de la masse salariale non conforme au Business Plan, et en appliquant une méthode comptable constante sur toute la période d’Earn-Out.

En l’espèce cette preuve fait défaut, de sorte que DELOITTE doit être condamnée au paiement de la totalité du complément de prix contractuellement prévu.

Le tribunal de commerce condamnera DELOITTE à verser le montant de 317 474 € à M. [C] [R], 825 360 € à DIGE et 990 866,40 € à LUVEFI.

DELOITTE rétorque que :

Sur l’indemnisation de la perte de chance de percevoir le complément de prix :

* D’après le protocole de cession établi et signé par les parties le 30 novembre 2015, les « Net Earnings » permettraient de générer un complément de prix à partir de la somme de 2 360 000 € au titre de l’exercice 2018. A cette date, ils étaient d’un montant de 852 000 €, et de fait très éloigné du seuil de déclenchement. La seule ligne permettant de se rapprocher de ce seuil est celle relative à la masse salariale, or cette hypothèse en plus d’être irréaliste pour atteindre et maintenir un chiffre d’affaires en 2018 à hauteur de 13 146 000 €, est difficile à mettre en œuvre (arbitrage, licenciement…);

A la lumière de ces hypothèses, elle a retraité la masse salariale pour être au plus proche des réelles affectations aboutissant finalement à un montant inférieur à celui notifié pour 2018 de « Net Earnings » soit de 600 000 € ;

* Le désintérêt de « LUVEFI et Associés ». lors des notifications des « Net Earnings » est une preuve de leur manque d’ambition ;

* Pour l’ensemble de l’opération, elle a dû accepter de nombreuses concessions :

* L’achat de SYNERGENCE à un prix immédiat de 2 500 000 € ;

* La cession d’OZACT, un actif de SYNERGENCE avec 50% du paiement du prix en crédit vendeur, pour lequel quasiment la moitié de la somme a été finalement abandonnée en 2018 et l’autre partie du paiement échelonnée ;

* L’achat de l’utilisation et l’exploitation du logiciel OZACT pour 500 000 € puis le paiement de redevance de droit d’usage ;

* Le bénéfice du réseau de DELOITTE pour parfaire le développement d’OZACT, laisser aux vendeurs la commercialisation à des tiers et d’en percevoir les fruits ;

* Elle a, elle aussi, dû supporter les conséquences d’un business plan non atteint, générant des résultats nets globaux pour 2016 2017 et 2018 de 72 000 €.

SUR CE, le tribunal motive ainsi sa décision :

L’examen par le tribunal des éléments versés aux débats permet de relever que :

* DELOITTE a créé, en 2016, une équipe spécifiquement dédiée à OZACT, pilotée par M. [L], afin de faciliter le transfert des savoirs et la commercialisation ;

* Les vendeurs concernés par OZACT connaissaient les objectifs à atteindre, étaient motivés par des commissions, et s’employaient à la commercialisation ;

* Le logiciel OZACT présentait des dysfonctionnements de reporting qui ont freiné l’adhésion des prospects ; le compte-rendu du CoStrat Deloitte-Ozact du 28 septembre 2016 fait ressortir des difficultés : « Galeries Lafayette : statuer avec le client sur la poursuite ou pas de la collaboration », « BPI : Les PME n’ont pas l’usage d’un outil de reporting comme Verteego, trop complexe ». Le compte-rendu fait état d’un large plan d’actions sur le sujet, et mentionne la possibilité de recourir à d’autres intégrateurs en la matière ;

* Malgré les démonstrations diligentées par les équipes DELOITTE, les clients du réseau DELOITTE n’ont pas été convaincus par le produit, et de ce fait, le chiffre d’affaires annuel espéré, fixé à 1 000 000 €, n’a pas été atteint, et n’a pas dépassé 100 000 €;

* La période 2015-2018 a été pour DELOITTE une période difficile, durant laquelle elle a subi une baisse substantielle de près de 2,25 M€ de son chiffre d’affaires uniquement sur ses clients historiques ; cette baisse d’activité n’est pas contestée, et ne peut manquer d’avoir eu un impact négatif sur le projet OZACT ;

* Entre juin 2017 et janvier 2018, elle a soutenu M. [L], qui a recruté de nouveaux experts dans le domaine du développement durable, afin de développer l’activité auprès de nouveaux prospects et compenser les pertes constatées, et atteindre ainsi en 2018 une progression du chiffre d’affaires de 13 146 000 € ; cependant, les Net Earnings sont en 2018 de 852 000 € ;

* DELOITTE a été défaillant dans la réalisation de ses obligations découlant protocole de cession du 309 novembre 2015 : DELOITTE s’engageait à communiquer trimestriellement « les montants du Chiffre d’affaires, de la marge brute et des « Net Earnings » des Activités RSE Consolidées » et annuellement « le compte de résultat de gestion des Activités RSE Consolidées » , ce qui n’a pas été réalisé selon les dispositions ciontractuelles.

LUVEFI et Associés ne rapportent pas la preuve d’avoir souhaité intervenir dans la gouvernance du projet, ce qui aurait pu infléchir la progression des résultats, ni que les défaillances de DELOITTE dans ses obligations de reporting soient, pour tout ou partie, la cause de la dégradation des « Net Earnings », dans un contexte commercial très incertain et malgré la détermination montrée par l’équipe dédiée de DELOITTE.

Il s’en déduit que, si DELOITTE a commis des fautes contractuelles, il n’est pas possible d’établir un lien de causalité entre ces fautes et le préjudice allégué par LUVEFI et Associés.

En conséquence,

Le tribunal déboutera LUVEFI et Associés de leurs demandes d’indemnisation de la perte de chance de percevoir le complément de prix.

Sur la demande reconventionnelle de DELOITTE relative à la fixation de sa créance alléguée au passif de la société OZACT

DELOITTE expose que :

* Le 28 aout 2018, elle a signé avec les vendeurs un protocole dans lequel elle a accordé un abandon partiel de sa créance au titre du crédit vendeur OZACT, et pour le solde d’un montant de 1 412 960 €, un échéancier de paiement a été établi, et il a été stipulé en cas de non-respect d’une seule échéance de cet échéancier, une clause de déchéance du terme : « A défaut de paiement d’une des sommes mentionnées ci-dessus à son échéance, cette somme deviendra immédiatement et de plein droit exigible à cette date. Le seul dépassement de cette échéance sans que le paiement correspondant ne soit reçu vaudra mise en demeure de payer conformément à l’article 1344 du code civil » ;

* La première échéance fixée au 10 janvier 2021 n’a pas été payée, ni aucune autre ;

* Le 22 avril 2021, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de liquidation judiciaire au bénéfice de OZACT. Suivant ordonnance du juge commissaire du 7 juillet 2021, le fonds de commerce de OZACT a été cédé à une société tierce, la société COSFAM pour un prix de 6 000 €. Cette dernière s’est engagée à maintenir la solution ;

* Elle a valablement déclaré sa créance à la procédure collective ;

* Elle souhaite que sa créance de 1 412 960 € soit fixée au passif de la société OZACT.

LUVEFI et Associés ne concluent pas spécifiquement en réponse à cette demande.

SUR CE,

L’article L 622-22 du code de commerce dispose que : « Sous réserve des dispositions de l’article L. 625-3, les instances en cours sont interrompues jusqu’à ce que le créancier poursuivant ait procédé à la déclaration de sa créance. Elles sont alors reprises de plein droit, le mandataire judiciaire et, le cas échéant, l’administrateur ou le commissaire à l’exécution du plan nommé en application de l’article L. 626-25 dûment appelés, mais tendent uniquement à la constatation des créances et à la fixation de leur montant.

Le débiteur, partie à l’instance, informe le créancier poursuivant de l’ouverture de la procédure dans les dix jours de celle-ci ».

Le tribunal observe que l’acte introductif d’instance a été introduit en novembre 2020 et que par jugement du 22 avril 2021 le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de liquidation judiciaire au bénéfice d’OZACT.

En cas d’instance en cours à l’ouverture de la procédure, seule la juridiction du fond a le pouvoir juridictionnel de fixer la créance au passif de la procédure.

En l’espèce, le quantum de la créance n’est pas contesté par les parties : il correspond au solde de l’abandon partiel par DELOITTE de sa créance au titre du crédit vendeur OZACT, arrêté dans le cadre de du protocole du 28 aout 2018 et plus spécifiquement défini en son article 2 « Apurement du solde de la créance SYNERGENCE » ; et s’établit à la somme de 1 412 960 €.

En conséquence,

Le tribunal fixera la créance de DELOITTE pour un montant de 1 412 960 € au passif de la procédure collective OZACT, à titre chirographaire.

Sur l’application de l’article 700 du code de procédure civile.

Pour faire reconnaître ses droits, DELOITTE a dû exposer des frais qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge.

« LUVEFI et Associés » succombent. Cependant, il a été démontré ci avant que DELOITTE avait commis des fautes dans l’exécution du Contrat de Cession du 30 novembre 2015. En conséquence,

Le tribunal condamnera solidairement LUVEFI et Associés à verser à DELOITTE la somme de 20 000 €, et déboutera DELOITTE du surplus de sa demande.

Sur l’exécution provisoire

DELOITTE demande le rejet de l’exécution provisoire.

L’article 515 ancien du code de procédure civile applicable aux faits de l’espèce dispose que : « Hors les cas où elle est de droit, l’exécution provisoire peut être ordonnée, à la demande des parties ou d’office, chaque fois que le juge l’estime nécessaire et compatible avec la nature de l’affaire, à condition qu’elle ne soit pas interdite par la loi.

Elle peut être ordonnée pour tout ou partie de la condamnation ».

Vu les circonstances de la cause, l’exécution provisoire de la présente décision n’est pas nécessaire.

En conséquence,

Le tribunal dira qu’il n’y a lieu de l’ordonner.

Sur les dépens.

Le tribunal condamnera solidairement LUVEFI et Associés qui succombent aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS,

Après en avoir délibéré, le tribunal, statuant en formation collégiale, par un jugement réputé contradictoire en premier ressort,

* Déboute la SARL SDE LUVEFI, la SARL DIGE, la SAS COMPAGNIE MARCO POLO et M. [C] [R] de l’ensemble de leurs demandes ;

* Fixe la créance de la SAS DELOITTE CONSEIL pour un montant de 1 412 960 € au passif de la procédure collective de la SAS OZACT à titre chirographaire ;

* Condamne solidairement la SARL SDE LUVEFI, la SARL DIGE, la SAS COMPAGNIE MARCO POLO et M. [C] [R] à verser à la SAS DELOITTE CONSEIL la somme de 20 000 € application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Dit n’y avoir lieu d’ordonner l’exécution provisoire du présent jugement ;

* Condamne solidairement la SARL SDE LUVEFI, la SARL DIGE, la SAS COMPAGNIE MARCO POLO et M. [C] [R] aux entiers dépens.

Liquide les dépens du greffe à la somme de 210,12 euros, dont TVA 35,02 euros.

Délibéré par Messieurs Marc Rennard, Laurent Bubbe et Madame Séverine Fournier.

Le présent jugement est mis à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée électroniquement par le président du délibéré et le greffier.