TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE

ORDONNANCE DE REFERE

prononcée par mise à disposition au greffe le 11 Juillet 2025

Référé numéro : 2025R00623

DEMANDEUR

M. [I] [Y] [W] 2214 Av Epitacio Pessoa, 2214, Ap 203, Bairro Ipanema Cep 2 Rio De Janeiro Brésil comparant par M^e Morgane BRUNAUD 13 Rue Lafayette 75009 Paris et par M^e Hortense DE SAINT REMY 13 Rue Lafayette 75009 Paris

DEFENDEUR

SACA [N] 12 Rue de la Verrerie 92190 Meudon comparant par M^e Rosalie LECHAT 15 Rue De Laborde 75008 Paris

Débats à l’audience publique du 26 Juin 2025, devant M. Antoine MONTIER, Président ayant délégation du Président du Tribunal, assisté de, Greffier.

Décision contradictoire et en premier ressort.

EXPOSE DES FAITS

M. [I] [Y] [W] est engagé, par contrat à durée indéterminée, le 18 mai 2022 par la SACA [N], ayant pour activité la fabrication de tubes à destination des industries pétrolières, en qualité de vice-président de l’Amérique du sud basé au brésil, avec attributions d’actions gratuites et possibilité de s’en voir attribuer d’autres.

Le 14 juillet 2022, [N] attribue à M. [W] des actions gratuites, selon plan « MEP », avec une période d’acquisition d’un an et avec critères de performances définie par tranches numérotées 2, 3 et 4.

Le 14 juillet 2023, les actions gratuites sont acquises à M. [W].

Le 4 septembre 2023, Vallourec Brésil décide de mettre fin au contrat de travail de M. [W] dans la société brésilienne.

Le 27 octobre 2023, [N] Tubes prononce le licenciement de M. [W], ce qui fait l’objet d’un contentieux devant de conseil des Prud’hommes de Boulogne-Billancourt.

Le 21 décembre 2023, la mention « Transfert pour OST » est portée sur la plateforme de gestion de son comptes-titres des actions gratuites, tenue par la banque T., au lieu du nombre d’actions anciennement détenues par M. [W].

Par courriel du 8 juillet 2024, ladite plateforme indique à M. [W] : « Le transfert pour OST correspond à la radiation des titres détenus sous la forme d’action de préférence suite à votre départ de la société. ».

Le 25 juillet 2024, ladite plateforme transmet à M. [W] le courriel de Vallourec du 21 décembre 2023 lui demandant suite au licenciement et départ du 5 octobre 2023 : « Merci de bien vouloir radier à cette date les T2, T3 & T4 qui ont déjà été acquises. ».

Par lettre recommandée avec avis de réception du 30 octobre 2024, M. [W] met en demeure [N] de lui restituer les actions des tranches numérotées 2,3 et 4.

Le 15 novembre 2024, [N] répond par lettre recommandée avec avis de réception que l’attribution des actions, même acquises, est automatiquement caduque à la date de départ, si leur condition de performance n’a pas été remplie à cette date.

Par lettre recommandée avec avis de réception du 2 janvier 2025, M. [W] répond que l’article du « Repurchase Right » qui prévoit que : « All Alocated Free Shares, which are note Vested Free Share as of the date of the Departure, shall automatically lapse » [Toutes les actions gratuites attribuées, qui ne sont pas des actions gratuites acquises (vested) à la date du départ, deviendront automatiquement caduques (notre traduction)], est inefficace dans la mesure où elle n’est juridiquement pas viable, en vain.

PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES

C’est dans ces circonstances que, par acte de commissaire de justice du 30 mai 2025, remis à l’étude, M. [W] assigne [N] nous demandant au principal de réinscrire les actions sur son compte titres.

Par conclusions n°1 déposées à notre audience du 26 juin 2025, M. [W] nous demande de :

Vu les articles 873 et 873-1 du code de procédure civile, Vu les articles 1103, 1124 et 1165 du code civil, In limine litis,

* Se déclarer compétent ;

* Rejeter la demande d’incompétence [T] ;

A titre principal,

* Condamner [N] à réinscrire les actions suivantes sur le compte-titres tenu par la banque T. au nom de M. [W] sous astreinte de 5 000 € par jour de retard :

* 374 652 actions tranche 2;

* 374 652 actions tranches 3;

* 61 112 actions d’actions tranches 4 ;

A titre subsidiaire,

* Renvoyer l’affaire à une audience pour qu’il soit statué au fond devant le tribunal et fixer la date de celle-ci ;

En tout état de cause,

* Condamner [N] à régler la somme de 15 000 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

* La condamner aux entiers dépens.

A notre audience du 26 juin 2025, [N] dépose des conclusions en défense nous demandant de :

Vu les articles 873 et 873-1 du code de procédure civile,

A titre liminaire,

* Faire droit à la demande d’incompétence soulevée par [N] ;

* Juger que le président de ce tribunal est incompétent pour statuer sur les demandes formées par M. [W] à l’encontre [T] ;

* Juger que le conseil de prud’homme de Boulogne-Billancourt est compétent pour statuer sur les demandes formées par M. [W] à l’encontre [T] ; Par conséquent.

Par consequent,

* Renvoyer M. [W] à mieux se pourvoir ;

Si par extraordinaire le Président de ce tribunal considérait qu’il est compétent pour connaitre de la présente action,

* Dire qu’il n’y a lieu à référé ;

* Rejeter la demande subsidiaire de M. [W] tendant à ce que l’affaire soit renvoyée à une audience pour qu’il soit statué au fond devant ce tribunal en application de l’article 873-1 du code de procédure civile ;

* Débouter M. [W] de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions ; En tout état de cause.

* Condamner M. [W] à verser à Vallourec la somme de 15 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Condamner M. [W] aux entiers dépens.

DISCUSSION ET MOTIVATION

Sur l’incompétence

Sur la recevabilité

L’exception d’incompétence a été soulevée par [N] avant toute défense au fond, conformément aux articles 73 et 74 du code de procédure civile, elle est motivée et désigne la juridiction qui, selon [N], demandeur à l’exception, serait compétente, conformément aux dispositions de l’article 75 du code de procédure civile.

En conséquence, nous déclarerons l’exception d’incompétence recevable.

Sur le mérite

[N] expose que :

* La jurisprudence retient que l’octroi par l’employeur à un salarié d’actions gratuite constitue un accessoire du contrat de travail qui relève du conseil des prud’hommes ;

* Le litige porte sur l’attribution d’actions gratuites et leur radiation postérieurement à la rupture du contrat ;

* Pour une bonne administration de la justice, une instance est pendante devant le conseil des prud’hommes de Boulogne-Billancourt dans le cadre d’une demande de perte de chance de percevoir les actions gratuites ;

* Le litige relève du conseil de prud’hommes de Boulogne-Billancourt.

M. [W] répond que :

* Le litige ne porte pas sur les conditions d’octroi des actions gratuites ;

* La compétence du juge prud’homal ne s’étend pas aux différents nés entre la société et le salarié devenu actionnaire ;

* Le 14 juillet 2023, [N] a constaté l’acquisition définitive des actions ;

* Le litige porte bien sur une demande de réinscription d’actions entre la société et le salarié devenu actionnaire, ce qui relève de la juridiction commerciale ;

* L’article 18 du MEP attribue compétence au tribunal de commerce de Nanterre ;

* Il est demandé au tribunal de se déclarer compétent.

SUR QUOI,

L’offre d’engagement de M. [W] indique : « (…) vous occuperez le poste de’Senior Vice-Président South America’ – Membre du Comité Exécutif qui relève de la position HC de la Convention Collective des Ingénieurs et Cadres de la métallurgie. (…). »; ainsi M. [W] occupe un poste de dirigeant de Vallourec.

Les tribunaux de commerce peuvent être compétents pour connaitre des différends qui opposent un dirigeant, en poste ou non, à la société.

L’article 18 du plan d’attribution des actions sous conditions de performance, versé aux débats par M. [W], stipule que : « (…) En cas de contestation ou relatif à son interprétation, sa validité ou son exécution, les parties s’efforceront de trouver une solution amiable ; à défaut le litige sera exclusivement porté devant le tribunal de commerce de Nanterre. (…) ».

Il n’est pas contesté que le litige opposant M. [W] à Vallourec concerne l’exécution du plan qui désigne ce tribunal compétent.

Ainsi nous sommes compétents pour connaitre du litige.

En conséquence, nous dirons [N] recevable mais mal fondée en son exception d’incompétence et nous déclarons compétents.

Sur la mesure

M. [W] expose que :

* Les actions gratuites sont définitivement acquises par M. [W] depuis le 14 juillet 2023 ;

* Il est précisé que 810 416 actions de préférence sont inscrites sous la forme nominative au crédit du compte spécifique au nom du bénéficiaire concerné dans les livres de la société ;

* Les actions de préférence constituent des titres de capital dont le titulaire ne peut être privé qu’en cas de cession à laquelle il aurait consenti ou au terme d’une réduction de capital ou il aurait apporté ses titres ;

* L’attribution le 14 juillet 2023 des actions gratuites ont donc donné lieu à une augmentation de capital et ne disparaissent pas par caducité comme le soutient [N], mais doivent faire l’objet d’un rachat ;

* L’absence de rachat constitue un trouble manifestement illicite ;

* La condition de performance est remplie ;

* La période d’acquisition est d’un an et les actions ont été définitivement acquises le 14 juillet 2023, ce qui donne lieu à une augmentation de capital constatée par le directeur général dans son procès-verbal du même jour ;

* Les actions nouvelles jouissent des mêmes droits que les actions anciennes à compter du 14 juillet 2023 et sont inscrites au crédit du compte du bénéficiaire ;

A compter du 14 juillet 2023, M. [W] est définitivement titulaire d’actions de préférence convertibles et [N] n’a jamais contesté ce point ;

* Lors de leur attribution, les actions étaient convertibles sous réserve que la moyenne du prix moyen de l’action soit au moins égal à une valeur, différente selon les tranches, pendant 90 jours dans les cinq ans suivant la date de restructuration du 30 juin 2021 ;

* Le 24 mai 2024, l’assemblée générale extraordinaire a ajouté une nouvelle hypothèse de conversion ;

* Il ressort du procès-verbal du directeur général en date du 10 mars 2025 que la condition de performance de la tranche 2 est acquise ;

M. [W] serait en droit de notifier à Vallourec la conversion de ses titres en actions ordinaires et ainsi en disposer ;

* Un titre en capital ne disparait pas automatiquement par caducité ;

* [N] n’a procédé à aucun rachat et n’a réalisé aucune réduction de capital, ce qui constitue un trouble manifestement illicite ;

* Les statuts ne prévoient pas de procédure d’exclusion de sorte que la seule voie possible est la promesse de vente ;

* L’opération de radiation des actions du compte titres de M. [W] n’a aucun fondement légal et constitue un trouble manifestement illicite.

[N] répond que :

M. [W] doit identifier une règle de droit et la violation évidente de cette règle, à défaut il n’y a lieu à référé ;

* En cas d’interprétation d’une clause, l’analyse ne relève pas des pouvoirs de la juridiction des référés ;

* L’attribution gratuite d’actions constitue un mécanisme encadré par l’article L. 225-197.1 et suivants du code de commerce ;

* L’attribution est soumise à une période d’acquisition d’au moins un an, pendant laquelle les bénéficiaires ne sont ni actionnaires ni titulaires ;

A cette période d’acquisition peut s’ajouter une période de conservation, les deux périodes sont au minimum de deux ans ;

* En cas d’attribution gratuite d’actions de préférence convertibles à terme, la conversion intervient sous réserve de l’atteinte de conditions de performance ;

* Les articles 6 et 8 des statuts de Vallourec mis à jour le 14 juillet 2023 prévoient l’existence d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires et renvoient à l’annexe 1 des statuts pour la description des droits ;

* L’attribution de ces actions est autorisée par [N] le 7 septembre 2021 selon les modalités de l’article L. 225-197-1 ;

* [N] a adopté le MEP le 13 octobre 2021 et modifié le 26 mars 2022 qui intègre une période d’acquisition et une condition de performance ;

* Les actions gratuites deviennent « vestées » qu’à la triple condition que la période d’acquisition est écoulé, la condition de performance est atteinte et que le bénéficiaire soit dans les effectifs ;

* Tant que la condition de performance n’est pas satisfaite, les actions ne sont pas convertibles en actions ordinaires et n’ont ainsi aucun droit politique et financier ;

* Au jour du départ de M. [W], celui-ci n’établit pas que les conditions de performance étaient remplies et que les actions étaient vestées ;

* Les actions n’étant pas vestées au jour du départ de M. [W], [N] s’est conformé aux dispositions de MEP en procédant à la radiation des actions de préférences attribuées à ce dernier ;

* Dit autrement, le mouvement sur le compte titres reflète l’effet normal et contractuellement prévu ;

M. [W] ne caractérise aucun trouble manifestement illicite de sorte qu’il n’y a lieu à référé.

SUR QUOI,

L’article 873 du code de procédure dispose que : « Le président peut, dans les mêmes limites, et même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. ».

Nous devons vérifier l’existence d’un trouble manifestement illicite, appelé également voie de fait, consistant en une perturbation résultant d’un fait matériel ou juridique qui, directement ou indirectement, constitue une violation évidente de la règle de droit.

Dès lors qu’il constate l’existence du trouble manifestement illicite, le juge des référés est tenu de prendre les mesures pour y mettre fin.

Sur l’engagement de M. [W]

L’offre d’engagement de M. [W] indique : « (…) Il vous sera attribué un total de 550 000 actions gratuites (« Actions Gratuites ») divisées en tranches 2, 3 et 4 de la façon suivante et soumises à conditions de performances tel que définies par le règlement du Management Equity Plan (MEP) mis en place le 13 octobre 2021 et modifié le 26 mars 2022 (…) ».

M. [W] verse aux débats le courrier [T] lui octroyant en juillet 2022 des actions gratuites sous conditions fixées au plan et en annexe 2, puis précise que la période d’acquisition applicable et, le cas échéant la période de conservation, ainsi que les conditions de vesting des actions gratuites sont énoncées aux clauses 5, 6 et 7 du plan et le cas échéant, dans l’annexe 2.

Le plan, l’annexe 2 et les statuts sont joints à ce courrier signé par M. [W] ; ainsi M. [W] s’est engagé sur les conditions d’octroi des actions gratuites.

Sur les conditions liées aux actions gratuites

L’article 5.1 du plan indique que la période d’acquisition est d’un an pour les actions de performance des tranches 2, 3 et 4.

L’article 5.2 du plan stipule que les actions gratuites attribuées sont soumises à une période de conversion d’un an à compter de la date d’acquisition.

L’article 6.1 du plan fixe les conditions du vesting des actions gratuites sous conditions de performance d’atteinte d’un prix moyen, variable selon les tranches, pendant 90 jours de bourse dans les 5 ans suivant la date de restructuration du 30 juin 2021.

L’article 6.2 du plan indique que les actions vestées deviendront convertibles en actions ordinaires.

L’article 7 du plan attribue à chaque membre du « COMEX », en plus des attributions aux managers, une attribution supplémentaire de 25% du nombre total d’actions sous condition de performance qui sont vestées avec un prix moyen spécifique et dans des conditions similaires aux autres tranches.

Nous relevons que l’attribution par [N] à M. [W] d’actions de tranche 4 confirme son statut de dirigeant.

L’annexe 2 indique qu’à la date limite si une action de la tranche 2, 3 et 4 n’est pas devenue vestée, elle perd irrévocablement son droit de conversion en action ordinaire et est soumise au droit de rachat de la société à sa valeur nominale.

Cette même annexe précise que toutes les actions gratuites attribuées qui ne sont pas des actions vestées à la date de départ de Vallourec du bénéficiaire sont automatiquement caduques.

Les statuts du 24 mai 2022 stipulent que les actions ordinaires composant le capital social ont une valeur nominale de 0,02 € et que les actions gratuites sous conditions de performance sont des actions de préférence au sens de l’article L. 228-11 du code de commerce, émise par la société en application des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce.

Sur la synthèse des conditions

Il ressort de ce qui précède du plan, des statuts et des conditions acceptées par M. [W], que l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance est suivie d’une période d’acquisition d’un an, puis d’une période de conservation d’un an.

Dès lors, il convient d’attendre que la condition de performance, pour la tranche concernée, soit atteinte au plus tard le 30 juin 2026 (2021 + 5) pour convertir l’action de performance, dite vestée, en action ordinaire.

Si au 30 juin 2026, la condition de performance n’est pas atteinte, [N] rachète l’action de performance à une valeur nominale de 0,02 €; Si le bénéficiaire quitte [N] avant l’atteinte des conditions de performance, les actions deviennent caduques.

En l’espèce

[N] a attribué des actions de performance à M. [W] le 14 juillet 2022 ; ainsi la période d’acquisition d’un an a débuté à cette date.

M. [W] verse aux débats le procès-verbal des décisions du président directeur général du 14 juillet 2023 qui constate l’acquisition définitive des actions gratuite de performance attribuées à M. [W] en rappelant que les conditions de performance ne sont pas satisfaites ; ainsi la période de conversion d’un an débute.

Ledit procès-verbal constate une augmentation de capital social en action à la valeur nominale de 0,02 € l’unité au nombre d’actions gratuite de performance acquis par M. [W].

[N] verse aux débats la lettre de licenciement de M. [W] en date du 27 octobre 2023.

Il n’est pas contesté que les conditions de performance ne sont pas satisfaites au 27 octobre 2023 ; ainsi les actions acquises par M. [W] ne sont pas vestées.

Dès lors, en application des conditions de l’annexe 2 du courrier d’attribution des actions gratuites de performance, acceptées par M. [W], ces actions non vestées sont devenues caduques.

Sur l’illicéité de la clause de l’annexe 2

Pour s’opposer à l’application de la clause de l’annexe 2, M. [W] soutient que ladite clause est illicite, l’action au nominal étant existante et ne peut disparaitre ; Vallourec s’y oppose.

La clause contestée de l’annexe 2 stipule : « f ) Toutes les Actions Gratuites attribuées qui ne sont pas des Actions Gratuites vestées à la date de départ sont automatiquement caduques. ».

Pour soutenir l’illicéité de la clause, M. [W] allègue que l’action nominale émise à la suite de l’augmentation de capital en lien avec l’acquisition de l’action gratuite existe et ne peut devenir caduque.

Sans aucunement interpréter ladite clause, nous relevons que les actions gratuites qui ne sont pas vestées n’ont pas pu être converties en actions nominales, puisque les conditions de performances ne sont pas satisfaites.

Ainsi, M. [W] n’a pas reçu d’actions nominales suite à l’augmentation de capital et n’en détient aucune par cette opération.

Dans ces conditions, la clause ne peut pas viser la caducité d’actions nominales qu’il ne détient pas.

Il s’en déduit, sans interprétation de notre part, que la caducité visée à l’annexe 2 concerne les actions gratuites attribuées et non les actions nominales non détenues.

Ainsi M. [W] ne fait pas la preuve que la clause de caducité en annexe 2 est manifestement illicite.

En conclusion

L’opération effectuée « OST » par la plateforme de gestion des actions gratuites acquises par M. [W] ne correspond pas à un trouble manifestement illicite, pas plus que l’application de la clause f) de l’annexe 2 acceptée par ce dernier.

En conséquence, nous dirons n’y avoir lieu à référé.

Sur le renvoi au fond

M. [W] demande subsidiarement le renvoi de l’affaire au fond en application de l’article 873-1 du code de procédure civile ; [N] s’y oppose.

L’article 873-1 suppose une situation d’urgence et la nécessité de transférer la décision au juge du fond en lieu et place du juge des référés.

En l’espéce, aucune urgence n’est carractérisée et nous statuerons.

En conséquence, nous débouterons M. [W] de sa demande d’un transfert au fond de l’instance en application de l’article 873-1 du code de procédure civile.

Sur l’article 700 du code de procédure civile,

Pour faire reconnaître ses droits, [N] a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge ;

En conséquence, nous condamnerons M. [W] à payer à Vallourec la somme de 2 500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant du surplus.

Sur les dépens

Nous dirons qu’en application de l’article 491 du code de procédure civile nous devons statuer sur les dépens.

L’article 696 du code de procédure civile, selon lequel la partie perdante est condamnée aux dépens, ne trouvant pas application en référé, nous attribuerons le paiement des dépens au demandeur à l’instance.

En conséquence, nous condamnerons M. [W] aux dépens.

PAR CES MOTIFS,

Nous Président, statuant publiquement en référé par mise à disposition au greffe et par ordonnance contradictoire en premier ressort,

* Disons la SACA [N] recevable mais mal fondée en son exception d’incompétence ;

* Nous déclarons compétents ;

* Disons n’y avoir lieu à référé ;

* Déboutons M. [I] [Y] [W] de sa demande d’un transfert au fond de l’instance en application de l’article 873-1 du code de procédure civile ;

* Condamnons M. [I] [Y] [W] à payer à la SACA [N] la somme de 2 500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Condamnons M. [I] [Y] [W] aux dépens ;

* Rappelons que l’exécution provisoire est de droit.

Liquidons les dépens à recouvrer par le Greffe à la somme de 38,65 €uros, dont TVA 6,44 €uros.

Disons que la présente ordonnance est mise à disposition au greffe de ce Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du C.P.C.

La minute de la présente Ordonnance est signée électroniquement par M. Antoine MONTIER, Président par délégation, et par, Greffier.