TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 6 MARS 2025 8ème Chambre

N° PCL : 2023J01131 SAS LJIMMO N° RG: 2025L00418

DEBITEUR

SAS LJIMMO [Adresse 1] RCS NANTERRE : 819639162 2016 B 3305 Représentant légal : M^me Laure ROLIN 90 RUE DU GENERAL ROGUET 92110 CLICHY, Président comparant et assisté de M. Guillaume VASSON

En présence de :

SELARL BCM mission conduite par Me [T] [J], administrateur judiciaire de la SAS LJIMMO, [Adresse 2]

SELARL [H] [E] mission conduite par Me [H] [E], mandataire judiciaire de la SAS LJIMMO, [Adresse 3] Représenté par Mme [X] [U], collaboratrice

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : M. Luc MONNIER, président, M. Michel PAYAN, juge M. Didier COLLIN, juge M^me Françoise LARGET, juge assistés de M^me Alice FILIN, greffier.

MINISTERE PUBLIC :

M^me Karine BOTTINI, substitut du procureur de la République,

DEBATS

Audience du 26 février 2025 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort délibérée par M. Luc MONNIER, président, M. Michel PAYAN, juge M. Didier COLLIN, juge

ARRET D’UN PLAN

N° RG : 2025L00418 N° PC : 2023J01131

APRES EN AVOIR DELIBERE,

RAPPEL DE LA PROCEDURE

Par jugement en date du 20 décembre 2023, et à la suite du dépôt d’une déclaration de cessation des paiements en date du 11 décembre 2023, ce Tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la Sas Ljimmo, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

* Forme sociale : Sas

* Capital social : 20 000 €,

* Etablissement principal : [Adresse 1]

* Activité : Toute transaction sur fonds de commerce et immeuble

* Présidente : Madame Laure Rolin

* Siège social : [Adresse 1]

* Nombre de salarié à l’ouverture de la procédure : 1 salarié en CDI,

* Chiffre d’affaires au 31 décembre 2023 : 299 790 €

Ce même jugement a désigné :

* Madame Aude Walter en qualité de juge-commissaire,

* La Selarl [H] [E] prise en la personne de Maître [H] [E] en qualité de mandataire judiciaire,

* La Selarl BCM, prise en la personne de Maître [T] [J] en qualité d’administrateur judiciaire avec une mission d’assistance,

* La Scp [G]-Morhange, prise en la personne de Maître [K] [G] en qualité de commissaire-priseur.

Par ailleurs, ce Tribunal a :

* fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 30 novembre 2023 compte tenu des fournisseurs impayés,

* fixé à 6 mois la durée de la période d’observation, soit jusqu’au 20 juin 2024.

La publication au BODACC du jugement d’ouverture est intervenue le 26 novembre 2023.

Par jugement en date du 14 février 2024, le Tribunal a autorisé la poursuite de la période d’observation jusqu’à son terme, soit jusqu’au 20 juin 2024.

Par jugement en date du 19 juin 2024, le Tribunal a renouvelé la période d’observation pour une durée de 6 mois, soit jusqu’au 20 décembre 2024.

Par jugement en date du 18 décembre 2025, le Tribunal a renouvelé la période d’observation pour une durée supplémentaire de 3 mois, soit jusqu’au 20 mars 2025.

A la demande de l’administrateur judiciaire, la société a été convoquée à l’audience du 26 février 2025, afin de voir examiner son projet de plan de redressement par le Tribunal.

PRESENTATION DE LA SOCIETE

La société Ljimmo a été créée en 2016, sous la forme d’une société par actions simplifiée par Monsieur [Z] [B].

La société exerce une activité d’agence immobilière, principalement dans les Hauts-de-Seine.

La société emploie un salarié à date.

Les comptes sociaux des exercices clos du 31 décembre 2020 au 31 décembre 2023 font ressortir les données suivantes :

[…]

ORIGINES DES DIFFICULTES

Pour mémoire, les difficultés signalées par sa dirigeante à l’ouverture de la procédure était notamment dû au ralentissement de l’activité de la société, conséquence de la crise du secteur immobilier et des projections insuffisantes d’encaissement sur les ventes immobilières à venir pour les mois de novembre 2023 à janvier 2024.

La liste du passif communiqué par le mandataire judiciaire au 18 février 2025, fait ressortir les créances suivantes :

[…]

DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Selon les résultats communiqués par la dirigeante sur la période janvier à décembre 2024, le chiffre d’affaires cumulé de la société est de 203 k€, soit une moyenne mensuelle de 17 k€. L’activité générée durant la période d’observation a conduit à une exploitation à l’équilibre. La trésorerie disponible est de 19 k€, outre 20 k€ apporté par les futurs associés en soutien du projet de plan et le passif admis à 157 k€.

PRESENTATION DU PROJET DE PLAN DE REDRESSEMENT

Un projet de plan de redressement a été élaboré par le débiteur, avec le concours de l’administrateur judiciaire au regard du montant du passif admis, de la trésorerie disponible, des résultats de période d’observation et des prévisions.

Le mandataire judiciaire a consécutivement interrogé les créanciers sur les propositions suivantes qui disposaient d’un délai d’un mois pour y répondre :

1 – Créance superprivilégiée

Cette créance d’un montant de 8,5 k€ ne peut pas faire l’objet de remise ni de délai, conformément aux dispositions de l’article L.626-20 du Code de Commerce, et doit être réglée dès le prononcé du jugement arrêtant le plan de redressement.

2 – Créances relevant des dispositions de l’article L.622-17 du Code de commerce

Les créances nées régulièrement après le jugement d’ouverture seront payées normalement à leur échéance.

3 – Créances d’un montant maximal de 500 euros

La société s’est engagée à les régler dès l’arrêté du plan conformément aux dispositions des articles L.626-20 et R.626-34 du Code de commerce.

Il est également proposé aux créanciers qui le souhaiteraient de réduire leurs créances à 500 € et abandonner le solde pour bénéficier de ce paiement immédiat.

4 – Créances relatives à des prêts moyens termes

Antérieurement à l’ouverture de la procédure collective et dans le cadre de son exploitation, la SAS LJIMMO a conclu 2 emprunts bancaires, lesquels peuvent se résumer ainsi :

BRED

Montant initial : 134 000 €

Prêt n°6360929 du 15 septembre Solde à l’ouverture : 5 370,25 € à échoir

2016 Taux : 1,85 %

Durée : 84 mois

Garantie : nantissement sur fonds de commerce

BRED Montant initial : 100 000 €

Prêt PGE n°6690668 du 07 mai 2020 Solde à l’ouverture : 63 016,77 € à échoir

Taux : 0,73 %

Durée : 72 mois

Garantie : état

Les échéances de ces prêts n’ont pas été réglées au cours de la période d’observation ; ces contrats n’étant pas assimilés à des contrats en cours au sens de l’article L.622-13 du code de commerce, dès lors que les fonds prêtés ont été intégralement remis à l’emprunteur avant le jugement d’ouverture de son redressement judiciaire.

Il a été proposé aux établissements bancaires de la société le remboursement des seuls capital, intérêts contractuels et cotisations d’assurance des différents prêts initialement convenus dans le cadre de l’option formulée au paragraphe 8 infra, avec intérêts, en application des dispositions de l’article L. 622-28 du Code de commerce mais sans indemnité due en cas de retard de paiement ou indemnité forfaitaire. Il est par ailleurs sollicité des partenaires bancaires qu’ils renoncent au bénéfice de la caution le temps de la durée du plan envisagé, dès lors que les échéances dues par la société lui seraient réglées.

Il a été précisé que le projet de plan de redressement met en œuvre le dispositif dérogatoire permettant d’aménager les PGE sur une durée maximale de 10 ans sans perte de la garantie de l’Etat pour les banques conformément aux dispositions de l’arrêté du 8 juillet 2021 portant modification de l’arrête du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit en application de l’article 6 de la Loi n° 2020-289 de finance rectificative pour 2020.

5 – Créances bénéficiant du privilège de la Sécurité Sociale (Organismes sociaux et assimilés)

Conformément à l’article L.243-5 alinéa 7 du Code de Sécurité Sociale, dans sa rédaction issue de la Loi du 10 juin 1994, les pénalités, majorations de retard et frais de poursuite dus par la SAS LJIMMO à la date du jugement seront remis de droit.

Conformément à l’article L.626-6 du Code de Commerce qui dispose que « les administrations financières, les organismes de sécurité sociale, les institutions gérant le régime d’assurance chômage prévu par les articles L.351-3 et suivants du code de travail et les institutions régies par le livre IX du code de la sécurité sociale peuvent accepter de remettre tout ou partie de ses dettes au débiteur dans des conditions similaires à celles que lui octroierait, dans des conditions normales de marché, un opérateur économique privé placé dans la même situation.

Les créanciers visés au premier alinéa peuvent également décider des cessions de rang de privilège ou d’hypothèque ou de l’abandon de ces sûretés. », il est proposé l’apurement de ces créances, corrigées d’éventuelles remises, selon les modalités exposées au paragraphe 7 infra.

6 – Créances fiscales

Conformément à l’article 1756 du Code Général des Impôts, les frais de poursuite et les pénalités fiscales encourues en matière d’impôts directs et taxes assimilées, de taxes sur le chiffre d’affaires et taxes assimilées, de droits d’enregistrement, taxe de publicité foncière, droits de timbre et autres droits et taxes assimilés, dus à la date du jugement d’ouverture, sont remis, sous réserve d’exceptions prévues à cet article.

Conformément à l’article L.626-6 du code de commerce qui dispose que « les administrations financières, les organismes de sécurité sociale, les institutions gérant le régime d’assurance chômage prévu par les articles L.351-3 et suivants du code de travail et les institutions régies par le livre IX du code de la sécurité sociale peuvent accepter de remettre tout ou partie de ses dettes au débiteur dans des conditions similaires à celles que lui octroierait, dans des conditions normales de marché, un opérateur économique privé placé dans la même situation.

Dans ce cadre, les administrations financières peuvent remettre l’ensemble des impôts directs perçus au profit de l’État et des collectivités territoriales ainsi que des produits divers du budget de l’État dus par le débiteur. S’agissant des impôts indirects perçus au profit de l’État et des collectivités territoriales, seuls les intérêts de retard, majorations, pénalités ou amendes peuvent faire l’objet d’une remise (…) », il est proposé l’apurement de ces créances, corrigées d’éventuelles remises, selon les modalités exposées au paragraphe 7 infra.

7 – Autres créances privilégiées et chirographaires

Il a été proposé le paiement des créances admises à hauteur de 100 % en 10 échéances sans intérêt, la première échéance étant fixée au jour du premier anniversaire de l’arrêté du plan, comme suit :

Annuité

Pourcentage de

remboursement

Année 1 10%

Année 2 10%

Année 3 10%

Année 4 10%

Année 5 10%

Année 6 10%

Année 7 10%

Année 8 10%

Année 9 10%

Année 10 10%

Total 100 %

9 – Autres dispositions

Il est expressément prévu que :

* le défaut de réponse à la consultation par écrit du mandataire judiciaire sur les modalités d’apurement prévues par ce projet de plan vaudra acceptation pour les créanciers des propositions formulées.

* Les dividendes annuels seront portables et exigibles aux dates anniversaires de l’arrêté du plan.

* Les remboursements effectués s’imputeront en priorité sur le principal de la dette.

* Les versements seront effectués entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan lequel aura la charge de répartir les fonds aux créanciers à la date d’échéance.

DEROULEMENT DE L’AUDIENCE

L’audience s’est tenue conformément aux articles L. 626-1 et suivants code de commerce, en présence de l’administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire, du juge-commissaire, du procureur de la République et du dirigeant.

L’administrateur judiciaire

Maître [T] [J] a rappelé l’historique des difficultés ayant conduit à l’ouverture du redressement judiciaire.

Il a rappelé les résultats de la période d’observation, le montant du passif retenu dans le plan (157 k€), les principales hypothèses prévisionnelles sur lesquelles se fondaient le projet de plan de redressement et la trésorerie positive. Il a en particulier insisté sur l’effort consenti par les futurs associés prévoyant un apport de 20 k€, qui a été consigné sur son compte à la caisse des dépôts et consignations dans l’attente de l’adoption du plan de redressement. Il a ainsi émis un avis favorable sur le projet de plan.

Le mandataire judiciaire

Maître [H] [E] a rappelé le montant du passif admis à ce jour (157 k€). Il a fait état du résultat de la consultation des créanciers, dont aucun n’a opposé de refus aux propositions formulées. Il a également souligné l’apport en compte courant réalisé par les futurs associés à hauteur de 20 k€. Il a

émis un avis favorable au projet de plan de redressement, indiquant que la société dispose des fonds pour faire face aux premières échéances

Le représentant légal de la société

Madame [Y] [R] a présenté les résultats de la période d’observation, détaillé les perspectives d’activité, soutenu le projet de plan proposé et confirmé les engagements pris.

Le Juge-Commissaire

Le juge-commissaire a émis un avis favorable au plan de redressement de la société compte tenu des résultats de la période d’observation et des prévisions d’activité, ainsi que des apports en compte courant des futurs associés à hauteur de 20 k€, consignés entre les mains de l’administrateur judiciaire en vue du désintéressement des créanciers.

Le Procureur de la République

Le Procureur de la République s’est déclaré favorable au projet de plan de redressement de la société, compte tenu de sa situation stable, de sa trésorerie confortable et du projet de plan qu’il juge prudent.

La Présidente a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être prononcé et mis à disposition au greffe le 6 mars 2025.

SUR CE,

Conformément à l’article L.631-1 du Code de commerce, la procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif,

Sur la poursuite d’activité

Au cours de la période d’observation la société a pu faire face à ses charges courantes et dégagé une activité permettant une exploitation à l’équilibre, confirmant le redressement de l’activité, au regard des pertes antérieures.

Les comptes prévisionnels font apparaitre des résultats suffisants pour assurer le remboursement du passif selon les modalités prévues au plan. La trésorerie initiale permet d’assurer la pérennité de la société.

Les engagements pris par la dirigeante et les futurs associés permettent de s’assurer de l’exécution du plan.

Ainsi, le plan proposé satisfait l’objectif de poursuite d’activité.

Sur le maintien de l’emploi

Le projet de plan prévoit le maintien de l’unique salarié en poste, qui a manifesté son soutien au plan. Le plan proposé satisfait l’objectif de maintien de l’emploi.

Sur l’apurement du passif

Le plan prévoit l’apurement de l’intégralité du passif de la société sur une durée de 10 ans, en ce compris une année de franchise.

Le passif admis tel que déposé par le mandataire judiciaire s’élève à 157 k€.

Les créanciers ont été consultés sur le projet et adhèrent très majoritairement au projet de plan présenté.

Il conviendra toutefois de prévoir une attestation semestrielle indiquant que la société est à jour de son passif fiscal et social, délivrée par les créanciers concernés.

Il conviendra également de prononcer l’inaliénabilité du fonds de commerce de la société Ljimmo. Ainsi, les intérêts des créanciers sont suffisamment sauvegardés par le projet de plan qui satisfait aux critères d’apurement du passif.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, Vu les dispositions des articles L. 626-9 et suivants du Code de commerce, Vu le rapport oral du juge-commissaire et son avis, Vu le rapport écrit et l’avis de l’administrateur judiciaire, Vu le rapport écrit et l’avis du mandataire judiciaire, Vu l’avis du débiteur, Le Ministère public entendu en son avis,

Arrête le plan de redressement de la société Ljimmo, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 819 639 162, selon les modalités de remboursement suivantes :

* Créance superprivilégiée et de l’article L.622-17 du Code de commerce de l’AGS : remboursement immédiat à l’arrêté du plan,

Créance dont le montant est inférieur ou égal à 500 € ou dont le montant a été ramené à 500 € : remboursement immédiat à l’arrêté du plan.

* Créances bancaires : remboursement des seuls capital, intérêts contractuels et cotisations d’assurance des différents prêts initialement convenus dans le cadre des propositions formulées, avec intérêts, en application des dispositions de l’article L. 622-28 du Code de commerce mais sans indemnité due en cas de retard de paiement ou indemnité forfaitaire.

* Créances privilégiées et chirographaires : Remboursement à hauteur de 100%, selon l’échéancier suivant :

Annuité

Pourcentage de remboursement

Année 1 10%

Année 2 10%

Année 3 10%

Année 4 10%

Année 5 10%

Année 6 10%

Année 7 10%

Année 8 10%

Année 9 10%

Année 10 10%

Total 100 %

Dit que la 1 ère annuité sera réglée au jour du premier anniversaire de l’arrêté du plan,

Dit que les dividendes seront portables ;

Dit que les remboursements effectués s’imputeront en priorité sur le principal de la dette,

Dit que la garantie de l’Etat dont bénéfice le créancier bancaire dans le cadre du prêt garanti par l’Etat octroyé à la société sera prorogée sur toute la durée du plan ;

Prend acte des délais et conditions acceptés par les créanciers de la société Ljimmo ;

Dit que les créanciers ayant refusé le cas échéant, se verront imposer la proposition de remboursement formulée ; soit 100% sur 10 ans linéaire ;

Dit que les versements seront effectués entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, lequel aura la charge de répartir les fonds aux créanciers à la date d’échéance ;

Fixe la durée du plan de redressement à 10 ans, le plan prenant fin à l’issue de la 10 e échéance ;

Dit que la société Ljimmo devra verser entre les mains du commissaire à l’exécution du plan les provisions nécessaires au paiement des échéances du plan et frais de justice, ceux-ci primant les créances au passif ;

Dit que la société Ljimmo devra remettre chaque semestre entre les mains du commissaire à l’exécution du plan une attestation que la société est à jour de son passif fiscal et social, délivrée par les créanciers concernés ou l’expert-comptable,

Prend acte des engagements de la société Ljimmo, tels que mentionnés dans le projet de plan ;

Constate l’apport effectué par les futurs associés de la société ;

Prend acte des engagements des futurs associés de la société de soutenir le projet de plan ;

Dit que la société Ljimmo ne pourra distribuer aucun dividende pendant toute la durée du plan ;

Prononce l’inaliénabilité du fonds de commerce pendant toute la durée du plan, sauf autorisation du tribunal, conformément aux dispositions de l’article L. 626-14 du Code de commerce ;

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan, dans les conditions prévues aux articles R.631-27 et R.626-25 du Code de commerce ;

Dit que la dirigeante devra avertir le commissaire à l’exécution du plan de toute modification dans la direction de la société ou la modification de son capital social,

Maintient Madame Aude Walter en qualité de juge-commissaire ;

Met fin à la mission de la Selarl BCM, mission conduite par Maître [T] [J], en qualité d’administrateur judiciaire ;

Nomme la Selarl BCM, mission conduite par Maître [T] [J], en qualité de commissaire à l’exécution du plan, lequel disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour veilleur à l’exécution du plan ;

Maintient Maître [H] [E], mandataire judiciaire, jusqu’au dépôt du passif admis et de son compte rendu de fin de mission ;

Dit, qu’à défaut de tout ou partie des conditions fixées par le plan arrêté par le présent jugement, le commissaire à l’exécution du plan saisira le tribunal, lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan de redressement ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit, à titre provisoire ;

Dit que les dépens du présent jugement, ainsi que les frais de publicité et signification à venir seront portés en frais de redressement judiciaire ;

Dit que l’arrêté du présent plan de redressement entraîne la levée de plein droit de toute interdiction d’émettre les chèques et ce, conformément aux dispositions des articles L. 626-13 du Code de commerce ;

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal ; les parties ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au dixième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile ;

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et par le greffier.