LRAR : 5 Copies : Parquet

M^e C X

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[…]

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 26/06/2018 Par sa mise à disposition au greffe

RG 2018030193

Sur requête en date du 24 mai 2018 selon les articles L. 611-8 [1 et suivants du code du commerce aux fins d’homologation du protocole de conciliation signé le 29 mai 2018.

ENTRE :

MANOIR SAINT BRIEUC, société par actions simplifiée dont le siège social est à PARIS ([…], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 754 015 865, Comparant par M. YongTong Wang, président, assisté de M^e Raphelle Chaudourne avocat, […]. – M. Y Z, 34 place de l’étouble […], représentant de la DUP, présent. – M. A B, […] […], conseil, présent.

MANOIR SAINT BRIEUC HONG-KONG, société à responsabilité limitée de droit chinois, région spéciale de Hong-Kong, dont le siège social est situé […], 245/251 Hennessy Road, Wanchai, Hong-Kong, immatriculée au Registre des Sociétés de Hong-Kong sous le numéro 63195034, représentée par son Président, Monsieur WANG Xuexin,

Comparant par M^es Fabrice Bouquier et Philippe Berteaux avocats (RO30).

SAINT-BRIEUC ARMOR HOLDING, société par action simplifiée, dont le siége social est situé à SAINT-BRIEUC ([…], en cours d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-BRIEUC, représentée par la société SOFILESSARD, Président,

Comparant par M. Bertrand Lessard, Président, présent.

SOCIETE FINANCIERE LESSARD (SOFILESSARD), société par actions simplifiée, dont le siège social est situé à BREHAND (22510), Lieu-dit Le Pont de pierre, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-BRIEUC sous le numéro 425 054 327, Comparant par M. Bertrand Lessard, Président, – M. Patrick Ducatilon, […], directeur opérations, présent.

EN PRESENCE ET SOUS L’EGIDE DE : SELARL AJIRE, prise en la personne de Maïtre C X, Administrateur judiciaire,

demeurant à […] Raphaël Binet, agissant en qualité de conciliateur, désignée à cette fonction par ordonnance de Monsieur le président du tribunal

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de commerce de PARIS en date du 27 décembre 2017, ci-après dénommé le « Conciliateur ».

EN PRESENCE DE :

D E GROUP CO, LTD, société de droit chinois, dont le siège social est au […], immatriculée sous le numéro : 370600228040467, représentée par Monsieur WANG Xue Xin, en qualité de Président du Conseil d’administration,

Comparant par M^es Fabrice Bouquier et Philippe Berteaux avocats (RO30).

1- Présentation de la société MANOIR SAINT-BRIEUC

La société MANOIR SAINT-BRIEUC exerce une activité de fonderie dans le département des Côtes d’Armor.

Elle fabrique principalement des pièces d’usure destinées aux carrières et aux différentes industries extractives, depuis plus de 80 ans.

Très présente sur le marché des carrières (granulats), en particulier en Bretagne et Pays de la Loire, la société MANOIR SAINT-BRIEUC intervient également dans le secteur de l’industrie minérale {cimenteries, tuileries, mines).

Son site d’exptoitation est situé sur les communes de SAINT-BRIEUC et de PLOUFRAGAN.

Le capital social de la Société est détenu à 100% par la société MANOIR SAINT-BRIEUC HONG-KONG, laquelle est elle-même contrôlée par la société D Tahai Group Co, Ltd.

Au cours de l’exercice 2017, la société MANOIR SAINT-BRIEUC a réalisé un chiffre d’affaires de 14,3 ME, cette entreprise employant 140 salariés.

[…]

2.1- Causes internes

a- Loyer prohibitif: L’activité de la société MANOIR SAINT-BRIEUC est exploitée exclusivement sur le site des Côtes d’Armor, dont le loyer s’élève à 1,3 M€ par an {payable trimestriellement), auquel s’ajoute la taxe foncière pour 200 K€. Le montant du loyer chargé rapporté au chiffre d’affaires de la société correspond à environ 9,4 %, ce qui est élevé en particulier pour une activité industrielle.

b- Des frais de structures trop importants : La société, qui a réalisé un chiffre d’affaire de 14,3 ME en 2017, supporte des charges d’exploitation extrèmement importantes, lesquels s’élevaient à 15,6 M€ sur le même exercice, ce qui ne lui permet pas d’atteindre un point mort d’exploitation. Les postes de charges et de frais de personnels sont particulièrement élevés, et ne permettent pas de s’adapter aux variations de l’activité, en cas de retard de commande voire d’arrêt de production.

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2.2- Cause externe

La société MANOIR SAINT-BRIEUC rencontre des difficultés du fait de l’évolution du secteur industriel en France qui subit des délocalisations nombreuses vers des pays davanlage compétitifs,

Dès 2014, dans le cadre d’une conciliation ouverte par le Tribunal de commerce de Paris, le groupe D Taihaïi a procédé à un apport de 10 ME. Malgré cet accompagnement, le modèle économique se révèle ne pas permettre de créer des perspectives de retournement durable.

Au titre de l’exercice 2016, la société a accusé une perte nette de 1,7 ME. La perte nette s’est élevée à 2,4 ME au cours de l’exercice 2017. 3 Surl’ouverture d’une procédure de Mandat ad hoc

Compte tenu des difficultés rencontrées, la société MANOIR SAINT-BRIEUC a sollicité l’ouverture d’une procédure de Mandat ad hoc.

Par ordonnance en date du 10 avril 2017, Monsieur le président du tribunal de commerce de Paris a désigné Maître C X, Administrateur judicaire à RENNES, en qualité de mandataire ad hoc de la Société MANOIR SAINT-BRIEUC

Par une seconde ordonnance, en date du O7 septembre 2017, le Mandat ad hoc a été prorogé pour une durée de 4 mois jusqu’au 11 décembre 2017.

Les avancées (significatives) dans le cadre de la procédure de mandat ad hoc ont été les suivantes :

— Négociations avec le bailleur (société KALKALIT):

La Société MANOIR SAINT-BRIEUC a sollicité de son bailleur, la société KALKALIT BLADE :

— Une franchise de loyer jusqu’en décembre 2017 ;

— Un apurement sur 12 mois à compter de janvier 2018 des loyers franchisés (sauf en cas de cession de l’actif immobilier) :

— Une réduction substantielle des loyers

— Négociations avec le groupe D Taihaïi our l’accompagnement d’une solution d’avenir

L’endettement de la Société MANOIR SAINT-BRIEUC était constitué majoritairement d’un compte courant d’associé d’un montant de 4,5 ME (étant rappelé que le groupe D E avait déjà apporté 10 ME entre mars et décembre 2014), dûment incorporé au capital de MANOIR SAINT-BRIEUC sur décision de son associé unique.

Dans le cadre de la procédure de Mandat ad’hoc, l’associé unique de MANOIR SAINT- BRIEUC, la société MANOIR SAINT-BRIEUC HONG KONG, a confirmé tant à la société MANOIR SAINT-BRIEUC qu’à son Mandataire ad hoc, son accord de principe pour accompagner par un apport de « new money » le projet de reprise de MANOIR SAINT-

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BRIEUC par ses cadres et un partenaire industriel, sous réserve de la production d’un plan stratégique démontrant qu’une solution d’avenir est possible pour MANOIR SAINT-BRIEUC et qu’un accord global soit trouvé avec le bailleur, les cadres et ledit partenaire industriel dans le cadre d’un protocole de conciliation.

— Négociations avec la CCSF

La Commission des chefs de services financiers de SAINT-BRIEUC a été saisie d’un dossier complet de demande de moratoire au titre du passif fiscal et social constitué depuis le mois de juin 2017 (un seul trimestre).

Une décision favorable a été rendue dès le 01/09/2017, prévoyant un moratoire sur 24 mois

à compter d’octobre 2017.

4 Ouverture d’une procédure de concitiation

Par une ordonnance en date du 27 décembre 2017, le mandat ad hoc a été converti en procédure de conciliation.

Maitre X a été désigné en qualité de conciliateur, au bénéfice de la société MANOIR SAINT-BRIEUC, pour une durée de quatre mois, avec une mission inchangée par rapport à celle du mandat ad hoc.

Monsieur le président du tribunal de commerce de Paris a enfin autorisé, sur requêle du conciliateur, une prolongation exceptionnelle de la procédure de conciliation pour une durée d’un mois supplémentaire (soit jusqu’au 27 mai 2018), afin de permettre la finalisation et la signature du présent protocole de conciliation.

Dans le cadre de la procédure de conciliation, un rapport indépendant d’évaluation a été confié au cabinet KPMG.

A partir des informations commerciales et financières recueillies, un compte de résultat prévisionnel a été établi,

Dans le cadre de la procédure de Mandat ad hoc puis de Concilistion, des discussions ont été engagées avec le groupe LESSARD pour une reprise du site de SAINT-BRIEUC.

Ce groupe, client de la société MANOIR SAÏNT-BRIEUC, implanté dans le département des Côtes d’Armor, poursuit des activités de traitement de carrières, de transport, de travaux publics et de gestion forestière.

Il a manifesté un intérêt pour une prise de participations minoritaire de l’entreprise aux côtés des cadres de celles-ci.

Le groupe LESSARD a cependant loujours conditionné, dans le cadre des discussions, une éventuelle prise de participations dans la société MANOIR SAINT-BRIEUC aux canditions suivantes :

. Acquisition des biens immobiliers exploités par la société MANOIR SAINT-BRIEUC appartenant la société KALKALIT BLADE par le biais d’une société spécialisée ;

. Conclusion d’un protocole d’accord transactionnel entre la société MANOIR SAINT- BRIEUC et la société KALKALIT BLADE mettant un terme aux litiges en cours ;

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. La conclusion d’un contrat de bail commercial moyennant un loyer annuel de 300KE ;

e Accompagnement financier du projet de reprise par l’actionnaire actuel de la société MANOIR SAINT-BRIEUC.,

Les discussions se sont donc poursuivies avec la société KALKALIT BALDE.

Enfin, Maître X a approché la Région Bretagne pour l’obtention d’un financement par fonds publics du projet de reprise envisagé.

[…]

Par acte sous seing privé en date du 25 mai 218, les sociétés MANOIR SAINT-BRIEUC, MANOIR SAINT-BRIEUC HONG-KONG (son actionnaire), SAINT-BRIEUC ARMOR HOLDING, FINANCIERE LESSARD (SOFILESSARD) en présence de la société D E GROUP CO. LTD, ont conclu conformément à l’article L.611-4 du Code de commerce sous l’égide de Maître la SELARL AJIRE, prise en la personne de Maître C X un protocole de Conciliation (ci-après le « Protocole de Conciliation »).

Le protocole de conciliation comporte les engagements suivants contractés par les parties :

+ Cession de la totalité des titres de la société MANOIR SAINT-BRIEUC, au bénéfice de la société SAINT-BRIEUC ARMOR HOLDING, moyennant le prix forfaitaire global d’un euro (1 €): le capital social de la société SAINT-BRIEUC ARMOR HOLDING (structure de reprise) ayant pour associés majoritaires des cadres de l’entreprise, la société SOFILESSARD (groupe LESSARD) détenant 23,67% du capital ;

+ Injection par la société MANOIR SAINT-BRIEUC HONG-KONG dans la société MANOIR SAINT-BRIEUC d’une somme forfaitaire libérée sous forme de quatre versements égaux, le dernier versement étant opéré le 31 décembre 2018 au plus tard, la société D TAÏHAÏI GROUP CO. LTD se portant garante de la libération des fondés ;

* _ Apport en compte courant de la somme de 100KE€ par la société SAINT-BRIEUC ARMOR HOLDING dans la société MANOIR SAINT-BRIEUC ;

+ Souscription par la société SOFILESSARD d’un emprunt obligataire émis par la société MANOIR SAINT-BRIEUC et d’une durée de 5 années :

+ Rachat des terrains et bâtiments exploités par la société MANOIR SAINT-BRIEUC par le groupe LESSARD (à travers une entité constituée à cet effet, SB LESSARD INVESTISSEMENT) et conclusion d’un bail commercial avec la société MANOIR SAINT-BRIEUC moyennant un loyer annuel de 300KE€ HT, (hors taxe foncière):

+ Obtention par la Région Bretagne d’un financement d’un montant de 474.577 €. Le Protocole de conciliation est conclu sous les conditions suspensives suivantes :

+ Conclusion entre les sociétés SB LESSARD INVESTISSEMENT, MANOIR SAINT- BRIEUC et KALKALITE BLADE (propriétaire des terrains et bâtiments) d’un protocole d’accord transactionnel, condition suspensive levée le matin de l’audience par la conclusion d’un accord, Le

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° Homologation du protocole par jugement du Tribunal de Commerce de Paris, conformément aux dispositions des articles L611-8-I| et suivants du Code de commerce.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Attendu que l’article L. 611-8 I! du code de commerce dispose qu’un accord obtenu peut être homologué si les conditions suivantes sont réunies :

4\Le débiteur n’est pas en état de cessation des paiements ou l’accord conclu y met fin

La société MANOIR SAINT BRIEUC ne se trouve pas en état de cessation des paiements. En effet, la société SAINT-BRIEUC ARMOR HOLDING s’engage à apporter une somme de 100.000€ en compte courant d’associés à la Société.

La société MANOIR SAINT BRIEUC HONG-KONG, actuel associé unique, injecte une somme forfaitaire significative dans la société MANOIR SAINT-BRIEUC.

La société SOFILESSARD souserit un emprunt obligataire convertible auprès de la société MANOIR SAINT BRIEUC. L’emprunt obligataire est prévu sur une durée de cinq ans.

La Région Bretagne marque son accord pour soutenir le projet attribuant :

« Une subvention au titre du fond spécial d’intervention économique (FSIE), d’un montant de 74,177 € «+ Un pass investissement d’un montant de 400.000€.

Les échéances fiscales et sociales sont à jour. Le bailleur (société KALKALIT BLADE) renonce au paiement des loyers échus impayés.

2)Les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise

Les audits diligentés dans le cadre du mandat ad hoc ont permis à l’entreprise d’identifier plus précisément les axes d’amélioration sur lesquels elle doit continuer à travailler au cours des prochains mois.

L’objectif du présent protocole est de permettre le redéploiement de l’activité de la saciété MANOIR SAINT BRIEUC.

A ce titre, les différentes mesures présentes dans le protocole de conciliation permettront à la société MANOIR SAINT BRIEUC de bénéficier de liquidités et d’investir dans la modernisation et le renouvélement de l’outil industriel

Les managers de la société MANOIR SAINT BRIEUC pourront pleinement participer au redéploiement de l’activité et profiter des résultats, adossés à un industriel local, le Groupe LESSARD.

Enfin, la société MANOIR SAINT BRIEUC bénéficiera d’un loyer annuel de 300K€ au lieu de 1,3 million d’euros antérieurement

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Le compte de résultat prévisionnel établi sous l’égide du cabinet KMPG dans le cadre de la procédure de conciliation montre un retour à une activité rentable de l’entreprise dès l’exercice 2019.

3)L’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires

Aucune garantie supplémentaire n’a été accordée au titre de concours « anciens » des créanciers signataires de l’accord.

L’issue favorable de la conciliation permel d’assurer le maintien in bonis, et très vite le développement des activités de MANOIR SAINT BRIEUC, constituant à terme un renforcement du gage des créanciers pris dans leur ensemble.

Attendu qu’au cours de l’audience, les parties à l’accord ont donné un avis unanimement favorable à l’homologation du protocole de conciliation ainsi que les représentants du personnel:

Attendu que la condition suspensive figurant au protocole a été levée ;

Attendu que le conciliateur a donné un avis favorable à l’homologation du protocole de conciliation ;

Attendu que La société MANOIR SAINT BRIEUC a demandé la désignation du conciliateur, La SELARL AJIRE en la personne de M^e C X en qualité de mandataire à l’exécution de l’accord ;

Attendu que le ministère public a émis un avis favorable à l’homologation du protocole de conciliation ;

Attendu que l’accord satisfait aux trois conditions posées par l’article L. 611-8 Il du code de commerce et que Îles mentions requises par l’article R. 611-40 du même code sont satisfaites :

En conséquence, le tribunal homologuera ce protocole de concilialion en statuant dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS, Le tribunal, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire,

Homologue, en application de l’article L. 611-8 du code de commerce, le protocole de conciliation du 25 mai 2018 intervenu dans le cadre de la mission de conciliation de la SELARL AJIRE en la personne de M^e C X,

ENTRE :

MANOIR SAINT BRIEUC, société par actions simplifiée au capital de 2.857.700 Euros, dont le siège social est à PARIS ([…], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 754 015 865, représentée par son Président, Monsieur WANG YongTong,

MANOIR SAINT BRIEUC HONG-KONG, société à responsabilité limitée de droit chinois, région spéciale de Hong-Kong, dont le siège social est situé […], 245/251 Hennessy Road, Wanchai, Hong-Kong, immatriculée au

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Registre des Sociétés de Hong-Kong sous le numéro 63195034, représentée par son Président, Monsieur WANG Xu

SAINT-BRIEUC ARMOR HOLDING, société par action simplifiée, au capital de 131.000 euros, dont le siège social est situé à SAINT-BRIEUC ([…], en cours d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT- BRIEUC, représentée par la société SOFILESSARD, Président, elle-même représentée par Monsieur Bertrand LESSARD, Président,

SOCIETE FINANCIERE LESSARD (SOFILESSARD), société par actions simplifiée, au capital de 7 527 200 euros, dont le siège social est situé à BREHAND (22510), Lieu-dit Le Pont de pierre, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-BRIEUC sous le numéro 425 054 327, représentée par Monsieur Bertrand LESSARD, Président

EN PRESENCE ET SOUS L’EGIDE DE :

SELARL AJIRE, prise en la personne de Maître C X, Administrateur judiciaire, demeurant à […] Raphaël Binet, agissant en qualité de conciliateur, désignée à cette fonction par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de PARIS en date du 27 décembre 2017, ci-sprès dénommé le « Conciliateur ».

EN PRESENCE DE :

D E GROUP CO. LTD, société de droit chinois, au capital de 30 millions de yuans RMB, dont le siège social est au 6, rue Guangchangnan, arrondissement Laishan, ville de D, République Populaire de Chine, immatriculée sous le numéro: 370600228040467, représentée par Monsieur WANG Xue Xin, en qualité de Président du Conseil d’administration,

Nomme la SELARL AJIRE, prise en la personne de Maître C X, Administrateur judiciaire, en qualité de mandataire à l’exécution de l’accord ;

Met fin, conformément à l’article L. 611-10 du code de commerce, à la concilistion ouverte à l’égard de la SAS MANOIR SAINT BRIEUC selon ordonnance du 27 décembre 2017, el ainsi à la mission de conciliateur de la SAS MANOIR SAINT BRIEUC confiée à la SELARL AJIRE, prise en la personne de Maître C X, Administrateur judiciaire ;

Dit la décision exécutoire de plein droit ;

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 133,02 € TTC (dont 22,17 € de TVA) seront à ls charge de la société SAS MANOIR SAINT BRIEUC ;

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 18 juin 2018 où siégeaient MM. Jean- Pierre Bégon-Lours, Robert Vidal, Dominique Rain, Alain Fargeaud et Michel Teytu ;

Délibéré par les mêmes juges ; Dit que le jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les

parties en ayant êté préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

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La minute du jugement est signée par M Jean-Pierre Bégon-Lours président du délibéré, et M. Laurent Cuny, greffier.

Le greffier Le président