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«1DE/05/57/15/68* ALTAVIA COACH REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS Ans Data TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS CP H Partners Auminisateurs Judiciaires one Jugement prononcé le mercredi 06 juin 2018 «SELARL C YANG- par sa mise à disposition au greffe ING en la personne de M^e Mane- nor M

S 11 ème chambre

R.G. : 20180224 P.C. : 2201703078 SAS à associé unique MAD & WOMAN

[…]

— M^me E A, […], présidente de la SAS à associé unique MAD & WOMAN, présente, assistée de M^e Pierre Léo Jeanmougin, avocat (G0857). – M^me X Avril, […] des salariés, présente.

— la SCP H Partners Administrateurs Judiciaires en la personne de M^e Jonathan I J, […], administrateur judiciaire présent.

— la SELARL C Yang-Ting en la personne de M^e Marie-Hélène C, […], mandataire judiciaire, présente.

— LOISELET & DAIGREMONT, 14 rue Garnier 92523 Neuilly-sur-Seine, baïlleur comparant par M^e Isabelle Gabriel, […]).

— LOCAM, 29 rue Léon Blum 42048 Saint-Étienne, cocontractant absent.

— Société Civile ALTAVIA COACH, […], repreneur comparant par M^me F G, […], secrétaire générale, et M^me Nathalie Jezegabel, […], secrétaire générale, assistées de MM. Michel Duval et Nicolas Duval, […], conseils, et de M^e Xavier Picard, avocat (E1617).

— REMECOM, 7/13 boulevard Paul-Emile Victor 92200 Neuilly-sur-Seine, repreneur absent.

— HILDEGARDE, 6 place de la Madeleine […], repreneur absent.

Faits et Procédure Par jugement du 28 novembre 2017, le Tribunal a ouvert la procédure de redressement judiciaire de MAD & WOMAN avec une période d’observation d’une durée de 6 mois, soit jusqu’au 28 mai 2018, prorogée d’un mois par jugement du 22 mai 2018; la date de cessation des paiements ayant été fixée au 28 mai 2016. La société MAD & WOMAN (« MAD & WOMAN »), créée en 2012, est une agence de publicité engagée pour les droits des femmes. Elle soutient ainsi auprés d’entreprises clientes et partenaires une représentation différente de l’image des femmes dans la publicité et la communication. A l’ouverture de la procédure, la société exploitait un fonds de commerce d’agence de publicité sous toutes ses formes et notamment sans que cette énumération soit limitative, le conseil en stratégie de communication et de publicité, la création, le développement et la

production de campagne publicitaires et de communication ; elle employeil 15 salariés, et réalisait un chiffre d’affaires de prés de 2 ME. .

— L’origine des difficultés tient pour grande partie à une inadéquetion 'de la structuré de coûts

1. volume d’affaires généré pendant les premières années d’activité de la société.

: | La société a ainsi accusé des pertes significatives en 2015 et 2016, respectivement (109 K€) et (261 K€), alors qu’elle ne disposait pas de fonds propres suffisant pour. les assumer, la société ayant été constituée en 2012 avec un capital social de 700 €, qui n’a pas évolué par la suite. Le seul financement long-terme dont la société a bénéficié est un prêt de 100 KE.

.t Une recherche d’ investisseurs en plan de continuation ou de Fepreneurs en Plan de =

Greffe du Tbunal de Commerce de Paris ie ' | Pa

st 4 . ut { . 1.

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a’été iniliéa par l’administrateur judiciaire, avec publication d’un éppel d’offres le 2 évier

2018 pour une date limite de dépôt des offres fixée au 23 février à 17h00.

5 candidats acquéreurs ont manifesté leur intérêt ayant tous eu accès au dossier aprés Signature d’un engagement de confidentialité. Avant l’expiration de la date limite de dépôt des offres, deux offres de reprise en plan de cession de la part des candidats HILDEGARDE et GROUPE VENISE et une proposition de plan de continuation de la part de la société ALTAVIA COACH (« ALTAVIA COACH ») ont êté réceptionnées, qui a été

. privilégiée eu égard à Sa nature,

Cependant, en raison de la dégradation: de la situation: de trésorerie .et au caractére :

incertain des perspectives commerciales, ALTAVIA COACH a réorienté son offre de reprise .

en plan de cession, compte tenu de l’impossibiité. de poursuivre la présentation d’un projet ct

« en plan de redressement. :

Une nouvelle date limite de dépôt des offres a été fixée au 3 avril à 18 heures à l’issue de

'laquelle ont été reçues 3 offres de ALTAVIA COACH, GROUPE VENISE et HILDEGARDE. :

La date d’audience d’examen des offres a été fixée au 22 mai '2018, les candidats ayant :

« jusqu’au 16 mai i inclus, soit deux j jours ouvrés avant l’audience, pour améliorer et Préciser … leurs offres. | – A l’issue de ce délai d’amélioration, les 2 candidats ont maintenu, précisé etou modif é leurs

'offres, ALTAVIA COACH et GROUPE VENISE:

' La société HILDEGARDE a indiqué par courriel électronique en date du 16 mai 2018 qu 'elle

. entendait finalement retirer sa proposition, celle-ci n’étant pas.en mesure de lever sa

condition suspensive consistant à trouver un accord avec la dirigeante actuelle de la Société:

. MAD &-WOMAN sur son implication dans la structure de reprise.

Enfin, GROUPE VENISE" n’a pas remis de chèque à l’appui de son offre. qui. suscitait par

__ ailleurs des interrogations relatives notamment à un apport de BFR et à un éventuel cut-off .

|! 'de sorte que seule une offre de ALTAVIA GOACH a été effectivement portée # à l’attention du Tribunal. 7. | °

ï

'M^e Jonethan I J, administrateur, a informé. le débileur, la représentante des salériés du 'contenu des offres: reçues et les a. déposées au greffe en date du 16 avril 2018 et 22 mai

2018.

L’administrateur judiciaire, en application de: l’article L. 642-1 du code de. commerce a

déposé un rapport déposé au greffe le 17 mai 2018, dont. il ressort-que. l’activité pourrait | finalement être cédée dans les conditions s suivantes :

— Présentation du candidat et projet : | . Le. Groupe. ALTAVIA (« ALTAVIA: ») est: un groupe: intemational: 'indépendant de. communication commerciale dédiée au commerce de détail; avec 2000 collaborateurs et, au.

31 décembre 2017, un chiffre d’affaires de 737. ME, un résultat d 'exploitation de 20 ME; une: . trésorerie nette d’environ 10 ME ;

Structure juridique de la reprise :

Une structure.ad.hoc sera constituée. pour la. reprise de. l’activité, ALTAVIA restant

'et solidaire de la rapnise ;

Attestation d’indépendance : Oui: Périmètre de la reprise :

— --Actifs-incorporels-: l’ensemble-des éléments. incorporelsà- l’exclusion. dubai. ALTAVIA:

COACH sollicite: toutefois du. Tribunal la: possibililé de: demeurer dans: les: locaux, en continuant de payer le loyer actuel, pendant 6 mois, le temps pour le repreneur de retrouver: des locaux plus appropriés à l’activité ;

. – Dépôt de garantie : oul ;

— Actifs corporels : ensemble des éléments corporels et intégralité des stocks : : – Commandes en cours : ALTAVIA COACH sollicite:le transfert de: l’ensemble des contrats – clients. de: la. SOCIETE: soit Groupe. MONDELEZ, Y, Z, D: […]) ;

— Contrats en cours: aucun contrat fournisseur n’est repris (bail, foumiture- d’ eau, de gaz,

d’éleciricité at de communication, contrats foumlsseurs) ; , . – Cesslon d’actifs dans les 2 ans : le candidat ne prévoit pas de cession : Prix de cession et financement : 90 K€, stocks compris, selon la répartition suivante :

=" Greffe du Tribunal de Conunerce de Paris . : SYPE 0406/2018 14:46:59 Page 28 , 18494387

@ | |Grefi ds de Comme de Paris : SVPE 0406/2018 14:46:59 Page 38 4

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— Actifs incorporels pour 2 KE ;

— Fonds de commerce pour 80 KE ;

— Actifs corporels pour 7,5 KE ;

ALTAVIA COACH propose également de reprendre les stocks pour 500 €;

Un chèque de banque sera remis au plus tard le jour de l’audience.

Selon l’offre, le besoin de financement est de 90 KE pour le prix de cession et 210 K€ pour le BFR, qui seront financés par un apport en capital à hauteur de 20 K€ et une avance en compte courant à hauteur de 190 KE.

Volet social et sort de la dirigeante :

Le Repreneur propose la reprise de 11 contrats sur un total de 13 avant départ de 2

stagiaires et y compris la dirigeante :

—  4 CDI sur un total de 6

—  5 contrats stagiaires (CDD)

—  2 contrats de professionnalisation (CDD)

S’agissant de Madame A, il lui sera proposé soit un mandat social, sous réserve d’acceptation par le Tribunal, soit un contrat de travail avec une rémunération brute annuelle

de 80 KE pour la première année, puis 100 KE à partir de la seconde année, puis 120 KE la troisième année.

Plan d’affaires : le candidat foumira un compte d’exploitation prévisionnel et une prévision

de trésorerie dans son offre définitive. Sachant qu’aujourd’hul, selon lui, la société présente

un potentiel de 700 KE de marge brute.

Entrée en jouissance : le jour du jugement arrétant le plan de cession.

Conditions suspensives :

— L’absence de toute modification substantielle ou événement de quelque nature que ce soit

qui viendrait altérer la nature et/ou la consistance et/ou la valeur marchande ou d’usage des

actifs des Sociétés Cibles ;

— L’acceptation de Madame A du contrat de travail et/ou du mandat social qui lui sera proposé ;

Par ailleurs, pour le cas où les actifs/stocks seraient grevés (i) d’une réserve de propniété,

(i} de sûretés ou (ii) d’un droit de rétention, les sommes nécessaires à la purge de ces

sûretés et droits constitueront un élément de réduction du Prix de Cession. S’il s’avérait que le Prix de Cession était insuffisant, le Repreneur se réserve la faculté de renoncer à la

reprise de tout ou partie des actifs/stocks grevés ;

L’administrateur précise :

Améliorations principales apportées par ALTAVIA COACH à son offre Initiale

La principale amélioration de l’offre définitive de ALTAVIA COACH correspond à la reprise de l’ensemble du périmètre social de la société MAD & WOMAN, avec l’ensemble des droits acquis par les salariés ;

L’offre définitive de ALTAVIA COACH n’implique donc aucun licenciement pour motif économique et la reprise de 10 postes ;

Le prix demeure fixé à hauteur de 90.000€, un chéque de banque ayant été remis :

Souhait d’association de la dirigeante

Il est rappelé que l’offre présentée par ALTAVIA COACH prévoit l’implication de la dirigeante actuelle dans la répartition capitalistique de la structure de reprise à hauteur de

20%, sous réserve des dispositions de l’article L.642-3 du Code de commerce ;

Points d’attention à l’égard de l’offre définitive de ALTAVIA COACH.

L’offre définitive deu groupe ALTAVIA comporte plusieurs points d’attention :

1. ALTAVIA COACH sollicite du Tribunal la possibilité de demeurer dans les locaux de la

société MAD & WOMAN, en continuant de payer le loyer actuel, pendant une durée de 6

mois, le temps pour le repreneur de retrouver des locaux plus appropriés à l’activité reprise, sans toutefois reprendre le contrat de bail ;

Il appartiendra au repreneur de faire’ de son affaire personnelle. de cette situation en

trouvant, le cas échéant, un accord avec le bailleur où avec le liquidateur ;

2. ALTAVIA COACH sollicite que les éventuels acomptes perçus par la société MAD &

WOMAN avant la date d’entrée en jouissance au titre de contrats clients repris lui soient

remboursés, déduction faite des sommes correspondant à des prestations ou à des

livraisons réalisées par MAD & WOMAN avant la date d’entrée en jouissance ; ÉD ; 1

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, ' Se ' . 5"

En outre, concemant les contrats clients repris pour lesquels les prestations sont facturées par 'MAD & WOMAN sur une base annuelle et qui ont été payées en avance par les clients concemés avant la date d’entrée en jouissance, ALTAVIA COACH demande que les sommes perçues par la procédure collective lui soient remboursées prorata temporis,

Selon les diligences effectuées par le cabinet EXAFI, tes montants concemés par cette demande seraient plutôt en faveur de la procédure ;

En tout état de cause, la procédure ne saurait prendre des engagements de remboursement à quelque titre que. ce soit et. il appartendra au repreneur de renoncer à

«  cette demande ; .. :: | 8. Le candidat a maintenu deux conditions suspensives relatives à ja modifi cation éventuelle. rer de la substance des 'actifs et à l’acceptation par la dirigeante des modalités qui lui sont . -:

'proposées 'en capital et rémunération, sous réserve des dispositions prévues : à l’article . ' L642-3 du Code de commerce ;

Ces conditions suspensives- devront: au: plus. tard: être levées au cours de. l’audience

: d’examen des offres de reprise.

Le débiteur, la représentante des salariés, les Go-contractants, ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du # en application de l’article R.631-40 et R.642-3 du code de commerce, les.mandataires et le Procureur de la-République étant avisés de la date de l’audience." Les candidats-rapreneurs ont été. convoqués par lettre

simple en date du 18 avril 2018.

Le 22 mai 2018, s’est tenue une audience de chambre du conseil à l’issue de laquelle, le . président a.clos les débats at.annoncé qu’un jugement serait prononcé le 6 juin 2018 en

: application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

Moyens : | 'I ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

4: ducandidat ALTAMA COACH: +

a, qu’il s’agit d’une société apparteriant at un groupe qui a. connu.une forte expansion en. .… France et à l’intematianal avec 2000 Salariés dans le métier. de l’activation du commerce de détail; . . – b. qu’il souhaite remonter dans la chaîne de. valeur avec. une: communication: de. marque mettant l’accent sur le rôle des femmes :; .

c. qu’ils renoncent à l’intégralité des conditions suspensivés : . ….d: qu’ils reprennent bien las.salarniés.avec. l’ensemble des. droits acquis. à ce: jour, sans

'distinction de période d’acquisition ;

e: que le contrat de bail ne sera pas repris, moyennant une disposition transitoire de 6 mois à organiser avec le bailleur ;

f. qu’aucune: somme: ne. sera: versée. au. titre des. opérations: de. out-off y compris les:

. acomptes ;

g: qu’il est important de permettre l’association de M^me A, la à difgeante, à la reprise à

. hauteur de 20% ; . ess cree come ct -

: a. que le repreneur est une: société. Solide, ce 3 qui 'donne des gages’ sur: la: pérennité de la

reprise.

b. que l’ensemble des salariés est repris;

_c. que l’opération projetée permet un apurement partiel du passif;

d. qu’il rend donc un avis favorable à la cession envisagée ;

— a. qu’il confirme: les: observations: de administraleur judiciaire. sur le savoir-faire du. repreneur et donc la pérennité de fa reprise ;

— b. qu’il est néanmoins réservé eu égard à la faiblesse du. passif repris que ne permet que. : -très partiellement de désintéresser les créanciers :' ;

c, qu’il est gêné par le fait que la dirigeante conserve un mandat social ;

d’ qu’il est donc réservé sur la cession anvisagée ;

4- de la djri :

'a. qu’elle se réjouit d’une solution qui permelle la pérennité de l’entreprise et ie maintian de son identité ;

Crete du Tribunal de Commerce de Paris . SYPE 0406/2018 14:46:59 Page 48 To. – 18494387 b. qu’elle est effectivement favorable à son éventuelle prise de participation au capital de la Société de reprise ;

c. qu’elle est favorable à la cession envisagée ;

à- du re és :

a. que l’ensemble des collaborateurs sont favorables pour les raisons déjà exprimées à la reprise par ALTAVIA COACH ;

a. qu’il souhaite juste être réglé ;

b. exprimant une opinion réservée sur la cession envisagée ;

a. qu’il est dubitatif sur le nom donné à la nouvelle structure si la dinigeante devait rester dirigeante en étant associée au capital ;

b. qu’il est néanmoins favorable à la cession envisagée ;

8- de M, Camard, procureur de la République, entendu en ses observations qui a déclaré : a. que la solution envisagée permet la pérennité de l’entreprise ;

b. que le volet social est satisfaisant ;

c. que le prix l’est moins dans la mesure où seule une faible partie du passif sera indemnisée ;

d. que l’article L642-3 du code de commerce est fondé sur la nécessité d’éviter des procédures collectives à répétition faisant intervenir une poursuite d’activité Identique avec les mêmes dirigeants, ce qui n’est pas le cas de l’espèce ; qu’il est donc disposé à formuler une requête permettant la reprise par la dirigeante de 20% du capital de la société de reprise ;

e. qu’il est favorable à la cession envisagée ;

Sur ce, Au visa des articles L631-22 et R642-3 du code de commerce,

Attendu que par jugement du 28 novembre 2017, le Tribunal de commerce de PARIS a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société MAD & WOMAN, SAS au capital de 700 €, dont le siège social est situé […], […]

Attendu que ce même jugement a désigné H PARTNERS, pris en la personne de Maître I J en qualité d’administrateur judiciaire, avec une mission d’assistance de la société MAD & WOMAN dans tous les actes relatifs à la gestion et la SELARL C YANG-TING, prise en la personne de Maître C en qualité de mandataire judiciaire ;

Attendu que la société MAD & WOMAN exploite une activité d’agence de publicité ;

Attendu qu’il est apparu au cours de la période d’observation, que la situation de trésorene de la société ne lui permettrait pas de financer son exploitation sans créer de nouvelles dettes et qu’une impasse de trésorerie était susceptible d’intervenir à fin mai 2018 ;

Que l’exposante a initié deux appels d’offres en vue de trouver un repreneur dans le cadre d’un plan de continuation ou de cession, les dates limites de dépôt des offres ayant été fixées au 23 février 2018, puis au 3 avril 2018 ;

Attendu que la continuité de l’activité ne peut être envisagée par la voie d’un redressement judiciaire ;

Qu’une seule offre de reprise en plan de cession a finalement été remise à l’exposante pour être examinée à l’audience prévue du 22 mai 2018 : | |

Attendu que les organes de la procédure ont reçu une offre de la société ALTAVIA COACH,

'offre qui pérennise l’activité de la société : : ::

Attendu que cette offre présente la caractéristique de permétire la reprise de l’ensemble du personnel concemé ; 4

Attendu que cette offre permet un désintéressement partiel des créanciers :

Qu’il y a donc lieu d’y donner suite ;

Sur la requête de M. le Procureur de la République

Attendu que M, le Procureur de la République a formulé en séance une requête au

d’autoriser spécifi quement la dirigeante à participer à.la. holding de. reprise à hauteur de.

[…], GG SYPE 04/06/2018 14:46:59 Page 5/8, . , 7 18494387

et + 2

£ rt.

50% du capital: 1 Attendu que cette requête est fondée sur l’articte L642-3 du code de commerce, lequel

dispose que :

« Ni le débiteur, au titre de l’un quelconque de ses patrimoines, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale en liquidation judiciaire, ni les parents ou alliés jusqu’ au deuxième degré inclusivement de ces dirigeants ou du débiteur personne physique, ni les personnes ayant ou ayant eu la qualité de contrôleur au cours de la procédure ne sont admis, directement ou par personne interposée, à: 'présenter une offre. De mème, il est fait -

interdiction à ces personnes. d’acquérir, dans les cinq 'années suivant la cession, 'tout ou:

partie des biens compris dans cette. cession, : directement .ou indirectement, ainsi .que .

d’acquérir des parts’ ou titres de capital de 'toute société ayant dans son patrimoine; :: directement ou indirectement, tout’ou partie de ces biens, ainsi que des valeurs mobilières . or, donnant accés, dans le même délai, au capital de cette société. | 'Toutefois, lorsqu’il s’agit d’une exploitation agricole, -le tribunal. peut déroger à ces interdictions et autoriser la. cession à l’une des: personnes» visées au premier 'alinéa, à. – l’exception des contrôleurs et du débiteur au titre de l’un: quelconque de. ses patrimoines. … Dans les autres cas et sous:réserve des mêmes exceptions, le’tribunal, sur requête du.

ministère public, peut autoriser la cession à l’une des personnes visées au.premier alinéa:

: par un jugement spécialement motivé, aprés avoir demandé l’avis des contrôleurs.

Tout acte passé en violation du présent article est annulé à la demande de tout intéressé ou’ du ministère public, présentée dans un délai de trois ans à compter de la-conclusion de : l’acte. Lorsque l’acte est soumis à publicité, le délal court à compter.de celle-ci. » ;

Attendu que la.participation active de la: dirigeante en place est souhaitée par le candidat

repreneur qui souhaite lui confi ier un nouveau mandat social ;

Attendu que ce même candidat a exprimé que l’association 'capitalistique des dirigeants de

filiales. était une modalité essentielle au sein du groupe ALTAVIA, destinée à renforcer la

. cohésion de celui-ci et l’alignement des dirigeants aux performances des sociétés dont ils

ont la responsabilité ;

Attendu qu’aucune faute de. gestion n’a, à ce jour, été relevée à l’encontre de: la dirigeante

de MAD & WOMAN dont les difficultés proviennent pour l’essentiel de difficultés rencontrées .

. avec des clients dans un contexle d’insuffisance de fonds propres de l’entreprise lié à son

fort développement ; :

Attendu que la participation envisagée est strictement: minoritaire, 80% du. capitel étant a.

minima détenu par le candidat à la reprise;

Attendu que dès lors; la participation envisagée de la dirigeante est permise, qu’il y a: donc. lieu de faire droit à la requête de M. le Procureur. de la. République d’autoriser la reprise de.

20% du capital par-celle-ci ; En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après :

P

. Le Tnbunal, statuant.en premier ressort par jugement: contradictoire, .le: juge-commissaire: 'entendu en son rapport,

Prend. acte-:de la: renonciation: par: ALTAVIA COACH de l’ensemble de- ses conditions-

suspensives précédemment exprimées;

Arrête le plan de cession de la:

SAS à associé unique MAD & WOMAN:

. […].

Activité.: La publicité sous toutes ses formes et notamment sans que cette énumération soit limitative; le: conseil: en stratégie’ de. communication’ et: de publicité, la. création, le.

développement: et. la. production. de. campagne: publicitaires et: de. communication, la.

production de films publicitaires. sous. toutes, ses: formes.sur. tous supports. connus et à.

connaître et ce par tout moyen ; la représentation de réalisateurs, d’artistes et de célébrités ;

l’agencement de:documents, la. publication: et l’édition de: catalogues. ; la. création et- la. diffusion de tous montages audiovisuels, de clips, de courts et moyens métrages ans! que de longs métrages ; ainsi que la production d’événements. ; toutes activités de communication, marketing, merchandising ou d’accord de licence ou de partenariats, de distribution ou de promotion d’oeuvres artistiques, notamment musicales ou.

Grefre du Tribunal de Commerce de Paris – | SYPE 0406/2018 14:46:59 Page 68 ' | 18494387

Gb

photographiques et/ou audiovisuelle et sur tous supports ; La gestion, le conseil, la vente, l’acquisition de tous droils et de tous mandats d’exploitation sur tous supports, la commercialisation, soil directement soit par l’intermédiaire de tous tiers, d’oeuvres de toute nature se rapportant directement ou indirectement aux activités ci-dessus.

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 790099121 – 2012B25383

en faveur de la société civile ALTAVIA COACH, […], plan qui comprend les dispositions suivantes: – Périmètre de la reprise : o Actifs incorporels : l’ensemble des éléments incorporels à l’exclusion du bail ; o Actifs corporels : ensemble des éléments corporels et intégralité des stocks ; o Commandes en cours : ensemble des contrats clients, soit Groupe MONDELEZ, Y, Z, D, […], MHD (BAILEYS), étant entendu que le repreneur a renoncé à sa demande de remboursement des éventuels acomptes perçus ; o Contrats en cours : aucun contrat fournisseur n’est repris (bail, fourniture d’eau, de gaz, d’électricité et de communication, contrats fournisseurs) ; o Cession d’actifs dans les 2 ans : le candidat ne prévoit pas de cession, – Prix de cession et financement : 90 K€, stocks compris, selon la répartition suivante : o Actifs incorporels pour 2 KE ; o Fonds de commerce pour 80 KE ; o Aclifs corporels pour 7,5 KE ; ue o Les stocks pour 500 € ; ' o Un chèque de banque de 90.000 € est remis en séance, – Volet social : 11 contrals sont repris sur un total de 13, avant départ de 2 stagiaires : o 4 CDI sur un total de 6 0 5 contrats stagiaires (CDD) o 2 contrats de professionnalisation (CDD), Fait droit à la requête de M. le Procureur de la République d’autoriser la reprise de 20% du capilal par la dirigeante, Prend acte de la volonté du repreneur de rechercher un accord avec le bailleur, auquel il ne s’oppose pas, de demeurer dans les locaux, en continuant de payer le loyer actuel, pendant 6 mois, le temps pour le repreneur de retrouver des locaux plus appropriés à l’activilé, Prend acte de ce que le repreneur propose à la dirigeante soit un mandat social, auquel il ne s’oppose pas, sous réserve de prendre un nom différent de celui de MAD & WOMAN pour la société de reprise, soit un contrat de travail avec une rémunération brute annuelle de 80 K€ pour la premiére année, puis 100 K€ à partir de la seconde année, puis 120 KE la troisième année, Autorise la substitution du cessionnaire au bénéfice d’une société qui déliendra à minima 80% des parts de la Société reprise et le solde des parts (à concurrence d’un maximum de 20%) obligatoirement détenue par Madame E A. Dit que cette Sociélé ne devra pas s’appeler Mad & Woman . Désigne M. K L, président du conseil d’administration – directeur général de ls SA ALTAVIA elle-même présidente de la société civile ALTAVIA COACH comme tenu d’exécuter le plan, Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement, Dit que les biens cédés visés ci-dessus seront inaliénables pendant 2 ans selon l’article L.642-10 du code de commerce. Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par ., 18 SCP H Partners Administrateurs Judiciaires en la personne de M^e Jonathan I 6 J administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R. 642-12 du code de. commerce, Maintient la SCP H Partners Administrateurs Judiciaires en la personne de M^e Jonathan I J, […], administrateur, avec la mission prévue à l’article L.631-22 du code de commerce, jusqu’à la passation des actes, Maintient la SELARL C Yang-Ting en la personne de M^e Marie-Hélène C, […], mandataire judiciaire, avec la mission

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris : SYPE 0406/2018 14: 46:59 Page 78 ' . ro 18494387 prévue à l’article R.631-42 et R. 642-10 du code de commerce, Maintient M. Louis-Noël Chenu, juge commissaire. Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 172,52 € TTC. (dont T.V.A.: 28,75 €) seront employés en frais de redressement judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 22/05/2018 où siégeaient :

M. M N, M. O P et M. Patrick Sayer.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal,

les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. M N, président du délibéré, et par M^me Sylvie Pénard, greffier. à

Le greffier, Le président.

es

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris SYPE 04/06/2018 14:46:59 Page 8/8 18494387