LRAR:

— SAS MENGUY-BURAN PARIS

39

[…]

REPUBLIQUE FRANCAISE

[…]

Signif,:

— SARL à associé unique TOP EVASION TOURISME

Copies: -TPG

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

— SCP Thévenot-Y- ,

Monière-U V en [a personne 12EME CHAMBRE de M^e Aurélia Perderesu

— SELAFA MJA en la personne de

M^e K L

— Parquet

— M. Q E

4

JUGEMENT PRONONCE LE 08/02/2018 par sa mise à disposition au greffe

RG 2017070615 PC P201700084

SARL à associé unique TOP EVASION TOURISME, dont le siège social est […]

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

— M^me G H Reis nom d’usage X, […], gérante de la SARL à associé unique TOP EVASION TOURISME, présente,

— M^me I C, 75 avenue de la République 77680 Roissy-en-Brie, représentante des salariés, présente,

— SCP Thévenot-Perderesu-Manière-U V en le personne de M^e Aurélia Y, […], administrateur judiciaire présente.

— SELAFA MJA en la personne de M^e K L, […], mandataire judiciaire, présente.

[…], […], bailleur absent représenté par M^e Michèle Barrel, […]).

— BYWAY GROUP, Domaine des Joncs Aubigny 77950 Montereau-sur-le-Jard, repreneur compérant par M. M D, […], président de ladite société M^me Annabelle Bœuf, […], directeur général de ladite société, assistés de M^e Aurélie Pauck de la SCP Malpel & associés, 29 avenue Thiers […]

Mme O P, […], assistante comptsble de ladite société présente,

— SAS MENGUY-BURAN PARIS, […], repreneur comparant par M. Q E, […], gérant de la SARL à associé unique MENGUY E HOLDING dont le siège social est […], elle-même présidente de ls SAS MENGUY-BURAN PARIS

M. S T, […], directeur administratif et financier, présent,

1 – LES FAITS :

La SARL TOP EVASION TOURISME, ci-après TET, a été constituée en 1998 par le conjoint,

. aujourd’hui: décédé, de la gérante actuelle, Madame G X, qui possède

100% du capital social,

Elle a pour activité le tourisme et le transport public de marchandises et de personnes, utilisant 12 autocars dont 4 de petite capacité.

MC* – […]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT OÙ JEUDI 08/02/2018 12ÈME CHAMBRE

N°RG:2017070615

[…]

Les Chiffres clés (du CA et du RN) :

CA RN – Au 31/12/ 2016 773 139 € -85 441 € – Au 31/12/ 2015 850 061 € -93 095 € – Au 31/12/ 2014 934 610 € -74 332€

Passif déclaré par TET dans sa déclaration de cessation de paiements du 16/11/2017 : 606 KE.

Effectif à l’ouverture de la procédure : 18 salariés, outre la gérante.

L’adresse du siège social correspond à une domiciliation auprès de la société de domiciliation SDM ARTISANS CONTACT, […] dans le huitième arrondissement de Paris.

TET est titulaire d’un bail de locaux commerciaux et industriels, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

ir Société Financière pour le financement de bureaux et d’usines + « SOFIBUS » : : Siège Social : 43 rue TAÏTBOUT Paris Représentée par Monsieur JM COSTES

LE + #« 3 ESS su[…]

[…]

[…]

_: 2017 see 118 925 F HT HC FAO TAC 8 439,90 € TTC. DÉS de garantie: 6 153,40 €

es […]

: Fa PESTE – Locaux dépendant du complexe industriel locatif n°1 me, D ee […] d’or -94370 Sucy-en-Brie ne – 2 parkings pour poids lourds, – Des circulations et des parties communes à l’ensemble immobilier

9 ans à compter du 15 février 2008, soit jusqu’au 15 février

Origine des difficultés :

Les difficultés de la société TOP EVASION.TOURISME ont pour causes principales : une

mauvaise gestion et la baisse d’activité du secteur compte tenu du contexte économique et politique.

En 2010, lors de la reprise de la société par Madame X, la société connaissait déjà des difficultés :

— des créances clients n’avaient jamais été recouvrées,

_ des cotisations sociales étaient restées impayées,

_ TET avait fait l’objet d’une interdiction bancaire.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N°RG:2017070615 JUGEMENT OÙ JEUDI 08/02/2018 12ÈME CHAMBRE PAGE 3

LA

Depuis quelques années, TËT connait une baisse de son chiffre d’affaires ; les attentats de novembre 2015 à Paris ont entraîné une baisse importante du tourisme dans la capitale et de l’activité de transport par autocars avec les écoles pour les séjours linguistiques et les sorties scolaires, qui représentent une part significative du chiffre d’affaires de TET.

Enfin le parc d’autocars de TÉT ne permet pas de répondre aux exigences de certains clients potentiels,

2 – La PROCEDURE :

Par jugement en date du 10 janvier 2017, le tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire avec une période d’observation de 6 mois, à l’égard de la société.

La période d’observation 8 été prolongée de 6 mois, par jugement du 5 juillet 2017, jusqu’au 10 janvier 2018, puis jusqu’au 10 Avril 2018, par jugement du 9 janvier 2018.

Dans son jugement d’ouverture, le tribunal a nommé :

— Monsieur BAERT, juge commissaire, celui-ci a été remplacé par Monsieur CHARPY par une ordonnance du XXXXX

— Maitre A. Y de la SCP THEVENOT, Y, MANIERE, U V, administrateur judiciaire, avec mission d’assistance :

— Maître F, L, mandataire judiciaire, de la SELAFA MJA ;

Par ordonnance présidentielle du 30 novembre 2017, Monsieur AD Charpy, a été désigné juge-commissaire suppléant de la procédure. |:

Le 12 décembre 2017, Maître Y a déposé au greffe, un rapport aux fins de redressement par voie de cession de l’entreprise conformément aux dispositions de l’article L.631-22 du code de commerce. Ledit rapport a été communiqué, ainsi que le contenu des offres, en date du 13 décembre 2017 au débiteur et au représentant des salariés,

Le débiteur, la représentante des salariés, les co-contractants ont été appelés à comparaître par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 13 décembre 2017 en application des articles R.631-40 et R.642-3 du code de commerce.

L’administrateur, le mandataire judiciaire et le Procureur de la République étant avisés de la date de l’audience. Les repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 13 décembre 2017,

Le 31 janvier 2018, à l’issue de l’audience en chambre du conseil où l’ensemble des parties ont été entendues, le président a clos les débats et annoncé une mise à disposition du jugement le 8 février 2018 à 15 heures en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

3 – MOYENS DES PARTIES

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2

Il ressort : 3.1.1 – Du rapport de Maître Y :

Situation active :

La SCP DIGARD-PESTEL-DEBORD, Commissaire-priseur, a été désignée par le Tribunal afin de dresser un inventaire des matériels, mobiliers et stocks des sociétés à l’ouverture de la procédure. Il en ressort les principaux éléments suivants :

[…] en dépôt Mémoire Mémoire | Matériel en dépôt appartenant à des tiers Mémoire Mémoire | Produits polluants Mémoire Mémoire Total." […]

Déroulement de ls période d’observation :

CHIFFRE D’AFFAIRES : Le CA réslisé chaque mois depuis l’ouverture de la période d’observation est inférieur aux prévisions :

en € : :

Chiffre d’affaires réalisé 34150|[ […]

Prestations de service exo 1 035 2415 3 105 3455: 3 220

Prestations de service 10% 31 615 27 […]

Prestations à 20% […]

Chiffre d’affaires prévu […]

. | Différence réalisé / prévision 40% | 49% 11% | 7%. _-16%| Love AU EE CIS ETUI VÉNUS UE

[…] -27% 21% | 43% -39% | -32%

En conséquence, TET a dégagé un déficit brut d’exploitation de l’ordre de 39 KE sur les 10 premiers mois de l’exercice 2017.

TRESORERIE : Au 6 décembre 2017, le compte de la société TOP EVASION TOURISME

| | | | ouvert à la banque THEMIS pour les besoins du redressement judiciaire affichait un solde de | 27 791 €, avant débit des ordres de virement de salaires de novembre 2017 pour un montant de 16 340 €. | c 6 U

43

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017070615 JUGEMENT DU JEUDI 08/02/2018 12ÈME CHAMBRE PAGE 5

Depuis l’ouverture du redressement judiciaire, la situation de trésorerie est tendue puisque les clients règlent la prestation une fois que celle-ci a été effectuée. En effet, les acomptes versés par les clients ne sont pas encaissés pour éviter toute difficulté si TET ne parvenait pas à se redresser.

La trésorerie a été également aggravée par les délais de paiement imposés par certains clients (notamment les établissements publics) qui peuvent atteindre 60 jours et surtout par le faible niveau d’activité.

Ainsi, TET n’est pas 8 jour du règlement de ses charges courantes et la situation des fournisseurs impayés à ce jour est la suivante :

: Type’de fournisseurs "7: |: :Montant.. URSSAF + KLESIA 2 484 € Bailleur 3 994 € Assurance (solde) 9 168 € Commissaire-priseur 1 091 € Fournisseurs divers 10 927 € TOTAL 27 664 €

EMPLOI : Début octobre 2017, TET employait 15 salariés. Cependant, fin novembre 2017, deux salariés appartenant à la catégorie professionnelle des « chauffeurs d’autocars » ont quitté l’effectif compte tenu de l’arrivée à leur terme de leur CDD occasionnel.

Catégorie professionnelle Postes à ce jour

Directeur technique Secrétaire comptable Secrétaire polyvalente Mécanicien

[…]

ion

ORIENTATION DE LA PROCEDURE : Compte tenu de la situation d’exploitation et de trésorerie et en l’absence d’investisseur, l’élaboration d’un projet de plan de redressement, solution souhaitée par M^me X depuis le début de la période d’observation, s’est avérée impossible.

Une recherche de repreneurs en plan de cession a donc été initiée, en fixant une date limite de dépôt des offres au 30 novembre 2017,

L’appel d’offres a été publié sur les sites internet du CNAJMJ et de l’ASPAY, ainsi que dans l’édition du 17 novembre 2017 du quotidien Le Parisien : il a également été circularisé auprès de 12 autocaristes du Val-de-Marne et 16 autocaristes d’Ile-de-France.

Suite à ces publicités, Maître Y a reçu onze manifestations d’intérêt de

candidats acquéreurs, dont neuf ont eu accès au dossier aprés signature d’un engagement de confidentialité, TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU JEU0I 08/02/2018

N° RG : 2017070615

| 12ÈME CHAMBRE PAGE 6

qu

Deux offres de reprise ont été remises dans le délai fixé et sont présentées ci-après.

3.1.2 – Du rapport de Maître L :

| Le passif vérifié peut se résumer comme suit :

créances déclarées privilégié chiro. prov. contesté totaux

Superprivilège 3 740 3 740 privilège général du trésor 28 696 28 696 bailleur 16 759 16 759 privilège général des caisses 323 430 323 430 sociales chirogrephañes 100 750 43 938 144 688 Totaux; 343920) 43038]; 517.313

Maître L précise les éléments suivants :

1 – Le bailleur a déclaré une créance de 16 KE, le bail se poursuivant tacitement depuis février 2017 ; il ne comporte pas de clause de solidarité ; le candidat à la reprise devra, en cas de cession du droit au bail, faire son affaire de la procédure de renouvellement du bail et de fixation du nouveau loyer.

2- Les créances privilégiées des caisses sociales (URSSAF & CARCEPT) s’élèvent à 323 K€.

3 – L’état des privilèges délivré par le greffe ne mentionne aucun nantissement grevant le fonds de commerce.

4 – TET employait 18 salariés à l’ouverture de la procédure ; Une demande de prise en charge auprès de l’AGS 8 été sollicitée pour un montant total de 3740.41 €.

5. Deux instances prud’homales étaient en cours :

— l’une a donné lieu à un arrêt de la Cour d’appel de PARIS en date du 26.09.2017 au profit de M. Z, montant des condamnations : 6KE€ ;

— l’autre fait l’objet d’un appel interjeté par M. A et est pendant devant la Cour d’appel de PARIS (montant des demandes non précisé).

6 – Seule l’offre de la STE SAS MENGUY E PARIS permettrait la reprise de l’intégralité du personnel sans occasionner de cout de licenciement supplémentaire.

7 – En tout état de cause, les prix offerts (finalement de 130 K€ pour les deux offres) sont inférieurs à la valeur de réalisation des actifs mobiliers retenue par le commissaire-priseur pour un montant de 217 710€;

Les montants proposés par les 2 repreneurs ne permettront que de régler partiellement le passif privilégié. -

3,1,3 – Les offres de reprise.

Les deux offres présentées lors de la chambre du conseil du 31 janvier 2018 sont recevebles, l’ensemble des conditions étant remplies par les 2 candidats.

Ce

T

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG :2017070615 JUGEMENT OÙ JEUDI 08/02/2018 12ÈME CHAMBRE PAGE 7

LS

[…]

La SAS BYWAY GROUP, ci-après BYWAY, au capital de 671 500 €, est la société holding du groupe; son siège social est situé […], 77950 Montereau-sur-le-Jard.

Cette société est immatriculée au RCS de Melun sous le numéro 819 516 782. Son CA 2017 est de 4370 725 €. La SAS est la structure holding du groupe qui détient 2 sociétés « opérationnelles » : la SAS LOSAY VOYAGES et la SARL WAYDEV TRAVEL.

La SAS LOSAY VOYAGES, au capital de 40 000 €, dont le siège social est situé […], 77950 Montereau-sur-le-Jard, immatriculée au RCS de Melun sous le numéro 382 681 823, exerce une activité d’autocariste dans le département de la Seine-et-Marne depuis plus de 30 sans : elle dispose d’une soixantaine d’autocars, d’une capacité de 8 8 78 personnes, dédiés aux transports réguliers régionaux, et emploie 85 personnes.

La SARL WAYDEV TRAVEL, au capital de 85 000 Euros, dont le siège social est situé 4, rue de Courcelles 77970 Jouy-le-Châêtel immatriculée au RCS de Melun sous le numéro 493 069 017, exerce également une activité d’autocariste essentiellement tournée vers la sous-traitance,

BYWAY entend créer une SASU, rattachée à la holding, pour reprendre :

—  13 salariés (1 secrétaire polyvalente, 1 mécanicien et 11 chauffeurs d’autocars) _ le fonds de commerce, les licences, droits et brevets,

les clients et commandes en cours,

les locaux et les stocks (valorisés à 3 000 €),

les autocars (qui devront être cédés ou repris) et l’ensemble des matériels,

l

NB : L’effectif repris est passé de 13 à 11 en raison de la fin de contrat à durée déterminée occasionnel de deux chauffeurs d’autocars.

Le prix proposé est de 133 000 €, décomposés en : . éléments incorporels : 30 000 €,

. éléments corporels : 100 000 €,

. stocks : 3 000 €.

BYWAY prévoit, pour TET, les CA HT et RN suivants : – 2018 : CA HT : 775 KE, RN : (5KE)

—  2019: CAHT : 1023 K€, RN:65 K€

—  2020 : CA HT : 1 137 K€, RN : 120 K€

3.1.3.2 – L’OFFRE de SAS MENGUY-E PARIS L’offre de reprise est présentée par la SAS MENGUY-E PARIS, ci-après MBP au capital de 75 000 €, dont le siège social est situé […]

. VALENTON, et immatriculée au RCS de Créteil sous le numéro 808 627 525. Cette société, dont l’activité est le transport routier de personnes, fait partie d’un groupe composé des sociétés suivantes, outre MBP :

,

GK TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT OÙ JEUDI 08/02/2018 12ÈME CHAMBRE

N°RG:2017070615

[…]

Le – MENGUY-E BRETAGNE, société par actions simplifiée au capital de 75 000€, dont le siège social est situé Bel Air, […], et immatriculée au RCS de Vannes sous le numéro 306 962 309 : – MENGUY E HOLDING (« MBH »), société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 1 283 000 €, dont le siége social est situé Bel Air, […], et immatriculée au RCS de Vannes sous le numéro 808 535 777.

Les deux sociétés opérationnelles, MENGUY-E PARIS et MENGUY-E BRETAGNE, sont présidées par la holding MBH, dont le gérant est Monsieur Q E, né le […] à […], de nationalité française et domicilié […]

Le groupe est une entreprise fsmilisle qui exerce l’activité d’sutocsristes depuis 1935, avec une flotte de 35 véhicules de toutes tailles.

La structure de reprise sera MBP, qui a présenté des prévisions pour les 3 premières années, pour le nouvel ensemble, dont les principaux éléments sont les suivants, (sachant que en 2017 MBP avait réalisé un CA de 1584 K€ et TET de 773 K€):

Compte de résultat prévisionnel (en €) :}. : = ::: 2019: |: 2020: Transports de voysgeurs 4 750 000 4 […]

CA 2 325 000 2 388 750 2 454 638 Charges externes 1 341 784 1 375 297 1 409 371 Charges de personnel 897 222 906 193 915 254 Dotations samortissements 31 […]

Total des charges 2 293 071 2 315 940. 2 359 479

Résultat d’exploitation 31 929 :.

ALES

MBP souhaite reprendre : – le fonds de commerce de l’entreprise TOP EVASION TOURISME ; – l’ensemble des biens corporels mobiliers, selon le détail de l’inventaire réalisé par le commissaire-priseur ; – les 15 salariés que compte actuellement l entreprise, avec les avantages acquis ;

NB : L’effectif repris est passé de 15 à 13 en raison de la fin de contrat à durée déterminée occasionnel de deux chauffeurs d’autocars.

MBP ne souhaite pas reprendre les locaux et les contrats afférents (esu, électricité, téléphone…) de TET, ses propres locaux étant situés à proximité des locaux d’exploitation

de TET.

MBP propose un prix de cession de 130 000€ HT :

Le éléments incorporels : 5 000€,

«éléments corporels : 125 000€ ; MBP entend financer Je reprise par recours à l’emprunt.

3.2 – Des observations recueillies en chsmbre du conseil par:

95 159;

*

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2017070615 JUGEMENT DU JEUDI 08/02/2018 12ÈME CHAMBRE PAGE 9

3.2.1 – L’administrateur judiciaire : Maitre Y rappelle que les deux offres sont faites par des professionnels, elle est favorable à celle de la SAS MENGUY E PARIS qui est l’offre qui prévoit la reprise de tous les salariés et, en conséquence dont la valeur économique est Ja plus forte ; L

3.2.2 – Le mandataire judiciaire : Maître L est favorable à l’offre de la SAS MENGUY E PARIS qui reprend l’ensemble des salariés, est plus flexible (clause d’inaliénabilité) et plus intéressante financièrement ;

3.2.3 – Le débiteur : Madame B est favorable 4 l’offre de la SAS MENGUY E PARIS qui reprend l’ensemble des salariés. Elle n’a pas apprécié le comportement du dirigeant de BYWAY, depuis que son entreprise a des difficultés ;

3.2.4 – Le représentant des salariés : Madame C déclare que l’ensemble des salariés sont favorables à l’offre de la SAS MENGUY E PARIS, compte tenu du volet social de son offre, et de l’attitude du dirigeant de BYWAY durant la période de difficultés de TET :

3.2.5 – Monsieur D, représentant d’un repreneur, a rappelé les chiffres clés du groupe BYWAY et les grandes lignes de son offre, ramenant le nombre de salariés repris à 11 (compte tenu de la fin de 2xCDD). Compte tenu de son implantation en région parisienne et de ses relations avec TET, il croit à la synergie commerciale et technique entre les 2 sociétés. I ne souhaite pas donner son accord à une clause d’inaliénabilité sur les autocars qui seraient cédés ;

3.2.6 – Monsieur E, représentant d’un repreneur, accompagné de son directeur financier souligne la complémentarité attendue entre MBP et TET, les valeurs « PME familiale » communes des 2 entités. Les équipes de TET seraient reprises sur le site actuel de MPB, & proximité de l’implantation de TET. || confirme que la société holding du groupe sera garante des engagements pris par MBP ;

Il ne s’oppose pas à l’audience, à ce que les quatre autocars les plus récents fassent l’objet d’une mesure d’inaliénabilité pendant la durée du plan.

s’engage à ce que soient pris en charge les loyers des locaux occupés par TET, de la date du jugement à la date de libération des locaux.

3.2.7 – Maître Michèle BARREL, avocate, représentant le bailleur, explique que la société SOFIBUS, déclare être favorable à l’offre de la SAS MENGUY E PARIS qui s’est engagée à régler le loyer des locaux occupés par TET, jusqu’au déménagement de TET : 3.2.8 – Monsieur CHARPY, juge commissaire suppléant, entendu en son rapport déclare être favorable à l’offre de la SAS MENGUY E PARIS, il demande que le tribunal requiert une clause d’inaliénabilité sur les autocars les plus récents ;

.… 3.2.9 – Monsieur F, vice Procureur de la république a été entendue en ses observations et a déclaré être favorable à l’offre de la SAS MENGUY E PARIS.

— SURCE

Vu les articles L. 631-22 et R.642-3 du code de commerce,

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Attendu que l’offre de la SAS MENGUY E PARIS prévoit la reprise de l’ensemble des salariés de la SARL TOP EVASION TOURISME,

Attendu la valeur économique de l’offre de la SAS MENGUY E PARIS est la plus élevée (176 K€ vs 134KE),

Attendu que l’ensemble de l’offre et les prévisions fournies par SAS MENGUY E PARIS, bien que « conservatrices », apparaissent crédibles et fondées,

Attendu que la SAS MENGUY E PARIS a accepté d’inclure une clause d’inaliénabilité pour certains autobus au cas où ils seraient cédés,

Attendu que les salariés lors de l’assemblée générale du 30 janvier 2018, et le dirigeant de TET lors de l’audience du 31 janvier 2018, ont émis un avis favorable à l’offre de la SAS MENGUY E PARIS,

Attendu que l’administrateur et le mandataire judiciaires, le juge commissaire sont favorables à l’offre de la SAS MENGUY E PARIS,

Attendu enfin que Monsieur le Vice Procureur s’est déclaré favorable à l’offre de la SAS MENGUY E PARIS

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS : Le tribunal, statuant par jugement contradictoire, en premier ressort, Monsieur le juge commissaire suppléant entendu en son rapport,

Arrête le plan de cession de la :

.… SARL à associé unique TOP EVASION TOURISME

[…]

activité : transport public routier de marchandises transports routiers services de transports publics routiers de personnes

n° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 42194465 – 1998B18924 Etablissement hors ressort : RCS Créteil

en faveur de la SAS MENGUY-E PARIS RCS Créteil n° 808 627 525 domiciliée […]

Dit que la société MENGUY E HOLDING, société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 1 283 000 €, dont le siège social est situé […], et immatriculée au RCS de Vannes sous le numéro 808 535 777, en qualité de présidente de la société MENGUY-E PARIS, et dont Monsieur Q E est gérant, restera garante des engagements pris dans le cadre du plan :

Ordonne en application des articles L.631-22 et 642-7 du code de commerce, la cession, en l’état, des éléments corparels et incorporels, biens et droits composant le fonds de commerce de l’entreprise TOP EVASION TOURISME :

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. Eléments incorporels : l’ensemble des éléments incorporels appartenant à TOP EVASION TOURISME,

. Eléments corporels: l’ensemble des éléments corporels appartenant à TOP EVASION TOURISME, , Contrats : les contrats liés aux matériels roulants ;

Fixe le prix de cession du fonds de commerce à 130 000€, dont : – Eléments incorporels : 5 000 € – Eléments corporels : 125 000 €

Dit que le prix s’entend hors droits et taxes de toute nature, lesquels sont à la charge du cessionnaire ;

Dit que le prix sera réglé comptant en intégralité au jour de la signature des actes de cession,

Dit que les engagements contractés durant la période d’observation pour des commandes qui seront réalisées et facturées après la cession seront assumés par le cessionnaire :

Ordonne le transfert au profit du repreneur, conformément à l’article L.1224-1 du Code du travail, de l’ensemble des salariés, soit des treize (13) contrats de travail composant l’effectif de la société TOP EVASION TOURISME, avec reprise des droits acquis aux congés payés et autres avantages acquis par le cessionnaire, en sus du prix de cession, correspondant aux catégories suivantes :

— un directeur technique,

— une secrétaire comptable,

— une secrétaire polyvalente,

— un mécanicien,

— neuf chauffeurs d’autocars ;

Dit que le compte clients et les éventuels actifs fiscaux inscrits à l’actif de l’entreprise au jour de l’entrée en jouissance sont expressément exclus du périmètre de la cession ;

Dit que le repreneur exploitera le fonds repris sous son entière responsabilité, à compter de la date d’entrée en jouissance jusqu’à la date de signature des actes de cession :

Dit que le repreneur règlera entre les mains du bailleur, en sus du prix de cession proposé, le loyer des locaux donnés à bail par la société SOFIBUS PATRIMOINE sis à Sucy-en-Brie (94) à compter du jugement de cession, et jusqu’à complète libération desdits locaux,

Dit que le cessionnaire prendra à sa charge les honoraires du corédacteur de l’acte de cession qui sera mandaté par l’administrateur judiciaire ;

Prononce l’inaliénabilité, selon l’article L.642-10 du code de commerce, pour une durée de deux ans à compter du présent jugement de cession, des actifs suivants inclus dans le périmétre de la reprise :

— […] (n° série : YE2915SS291M51701)

— […] – BS 099 YK {n° série : YE29155S272M51494)

— […] (n° série : WKK62726113000087) TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017070615 JUGEMENT où JEUDI 08/02/2018 12ÈME CHAMBRE PAGE 12

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Dit que la publicité de l’inaliénabilité sera effectuée par la SCP Thévenot-Y-Manière- Ei V en la personne de M^e Aurélia Y administrateur judiciaire, dans les conditions prévues 4 l’article R.642-12 du Code de commerce ;

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du prononcé du présent jugement ;

Désigne Monsieur Q E, comme tenu d’exécuter le plan qui devra respecter ses engagements pris en chambre du conseil, savoir, notamment, qu’il ne s’oppose pas à ce que les quatre autocars les plus récents fassent l’objet d’une mesure d’inaliénabilité pendant la durée du plan et qu’il s’engage à ce que soient pris en charge les loyers des locaux occupés per la société TOP EVASION TOURISME, de la date du présent jugement à la date de libération des locaux:

Fixe la durée du plan à 2 ans;

Maintient la SCP Thévenot-Y-Manière-U V en la personne de M^e Aurélia Y, […], administrateur judiciaire avec la mission prévue 8 l’article L.631-22 du code de commerce ;

Maintient SELAFA MJA en la personne de M^e K L, […], mandataire judiciaire, mandataire judiciaire.

Maintient Monsieur Michel Baert juge commissaire. Maintient Monsieur AD Charpy juge commissaire suppléant.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 147,72€ T.T.C. (dont 24,62€ de T.V.A. :) seront employés en frais de redressement judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 31 janvier 2018 où siégeaient :

M. W AA, M^me AB AC et M. AD AE.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. W AA, président du délibéré, et par M. Guillaume Celier, greffier.

Le greffier Le président.

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