A

LRAR: REPUBLIQUE FRANCAISE -Sté BJ BK ' | BL

— à tous les cocontractants AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

Signif.:

RD ORT- TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

AAS .

Copies: 11 ÈME CHAMBRE

personne de Mo Ets Baulend JUGEMENT PRONONCE LE 27/06/2018 à 15h15

— SELAFA MJA en le personne par sa mise à disposition au greffe

de M^e L M -Parquet VA -M^e Jérémie Assous avocat

RG 2018026292 . .. PC P201800440 Ce ou :

SAS à associé unique D AIR SUPPORT « AAS, dont le siège social est […] . : | \

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE :

— M. F C, […], président de la SAS à associé unique D AIR SUPPORT – AAS, comparant assisté de M^e Jérémie Assous, avocat (K21). – M. H I, […], représentant des salariés, présent assisté de M^e Michel BN, avocat (P99). . : – 18 SELARL BCM en la personne de M^e J K, 7 rue de […], | administrateur judiciaire présent. – la SELAFA MJA en la personne de M^e L M, 102 rue du Faubourg Saint-Denis 75479 Paris cedex 10, mandataire judiciaire, présente assistée de M^e Vincent Gallet, avocat (E.1719). | ' – La délégation Unedic Ags – Cgea de l’ile de France Ouest, 130 rue Victor Hugo 92309 Levallois-Perret, contrôleur comparant par M^e BA BB, avocate (C0479). ° – ACTITUDES, 17 chemin de Nicole 31200 Toulouse, cocontractant absent. | – ADP, […], cocontractant comparant par M^e Ophélie Boulos, avocate (J128) | M^me X Parlos, […] en France, présente M. BM-BN BO, […] en France, présent | M. N O, […] en France, présent. – AELIA, 55 rue Raspail 92300 Levallois-Perret, cocontractant absent. – AEROCLEAN, 29 avenue de l’BK […], cocontractant comparant par M. P Q, 29 avenue de l’BK […], présent. – - […], cocontractant absent. . Fort

. * AG2R, […], cocontractant absent: – AIR SUPPORT A/S, Nimbusvej 9 DK-7190 BILLUND Danemark; cocontractant absent: – ALBINGIA, Monsieur R S […], cocontractant absent. . | |

. * LYS, […], cocontractant absent… – […]

absent. ,.,. Lau tt et pe DUO Re Ce + AMSTERDAM SOFTWARE, Herengracht 215 1016 BG AMSTERDAM Pays-Bas, cocontractant sbsent.: . : | | – […], […], cocontractant absent. |

TA ; Pt x

OU CR ne _ ..MC'-Paget TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS : N°RG: 2018026292 JUGEMENT OÙ MERCREDI 27/06/2018 11 ÈME CHAMBRE PAGE 2

— ARIUS, […], cocontractant absent. – BODET SOFTWARE, […], cocontractant absent. – BOUYGUES TELECOM, Service Crédit – Contentieux Entreprises et grands comptes […], cocontractant absent. – […], […], cocontractant absent. – CANAL +, 1 Place du Spectacle 92863 Issy-les-Moulineaux, cocontractant absent: – CFM, 31 avenue du Gros Chêne BP 10324 Eragny-Sur-Oise 95617 Cergy-Pontoise, _cocontractant absent. . | – CHIMIREC, […], […], cocontractant absent. . – CIC, […], cocontractant absent.' – CM CIC BAIL, Service cantentieux […]. _ Défense, cocontractant absent. : COMO AUTOMOBILES, […], cocntractant absent. + […], . , absent. ; : !- DESAUTEL, M. T U Parc d’ entreprises […] absent. . – , : – […], […], cocontiactant absent: _ […], Le […], cocontractant absent: :. – ELIS, […], cocontractant absent. : – ELIS, […], cocontractant absent. – GLOBAL SP, […], cocontractant absent. : . – BJ ADP, M^me V W de Prevaux Direction de l’aéroport Paris Le Bouiget et des aérodromes d’aviation générale – Unité Opérationnelle Commerciäret Immobilier 1 […], M^me AA AB Bâtiment Mercure – […], cocontractant absent. . 2 – ISOPRO, 37 Cours de […], cocontractant comparant per M. Y | «Rolland collaborateur du cabinet JM Baiïllou, […], avocat (A435). '[…], 1 avenue de l’BK H5 93300 Le Bourget, cocontractant comparant par Me . Samuel Scherman, avocat (LO163). – JET SERVICES GROUP, 1 avenue de l’BK – Bâtiment HS – - Aéroport de Paris Le Bourget – […], cocontractant comparant par M. F C, […], président de ladite société assisté de M^e Jérémie ASsaus, avocat -.(K21). LU à – JETOPS, 1 avenue de l’BK […]; cocoñtractant comparant par M. .,. . . F C, […], gérant de ladite société assisté de M^e Jérémie Assous, avocat (K21).. . – JUNGHEINRICH, 14 avenue de l’BK BP 2 781 40 Velizy Villacoublay cedex, | cocontractant absent. FT 7" -KPMG, […], cocontractant absent: | . «LA POSTE COURRIER ADV, Branche Services-Courrier-Colis Service Recouvrement […] […] cocontractant absent. . -LOCAM, M^me Z Martinier Service Contentieux […], cocontractant absent.

. , | ÿ

T5

7. À

44

| TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018026292 JUGEMENT DU MERCREDI 27/06/2018 11 EME CHAMBRE PAGE 3

— MC CLIM, […], cocontractant absent.

— MERCEDES BENZ, Service contentieux M. BP-BQ BR […], cocontractant absent.

— NATIXIS, […], cocontractant absent.

[…] […], cocontractant absent.

— ORANGE, Direction du Contentieux M. Benoit Candaes […], cocontractant absent.

— ORANGE BUSINESS SERVICE, M^me AC AD, […] […], cocontractant absent.

+ RATHIBUST, ZAC de la […] 93600 Aulnay-sous-Bois,

cocontractant absent. |

— RIWAL, […], cocontractant absent.

— SATEC, […], cocontractant absent.

— SFR; M^me AE AF […] […], cocontractant absent. :

— SHELL, Département Crédit Contentieux Les Portes de la […]: d'[…], cocontractant absent,

— SMI, […], cocontractant absent.

— SMITHS DETECTION, 36 rue BM Heller 94405 Vitry-Sur-Seine, cocontractant absent. – SOFTMARKETING, […], cocontractant absent.

— TOTAL, Service contentieux – M^me A […], cocontractant absent.

— VESTERGAARD, […], cocontractant absent.

— AVIAPARTNER SAS, ORLYTECH 529 4 allée Hélène Boucher 91325 Wissous cedex et encore siège social sis Aéroport de Lyon Saint-Exupéry – Aérogare Passagers – 69124 Colombier-Saugnieu, repreneur comparant par M. Laurent Levaux, […], président, et M. Stephan Denner, […], directeur général France, présents assistés de M^e Alain Maury, avocat (A373)

M. Maurits Beerepoot, […], secrétaire général, présent

M^me AG AH, […]

M. AI AJ, […], chef de projet, présent

M. AK AL, […], présent

M. AM AN, […], présent.

— BJ BK BL, président : M. BE BF BG, adresse postale : B.P. 12036 – 95722 Roissy CDG cedex et encore siège social 3 rue du Té – Zone Cargo 4 – 93290 Tremblay-en-France, repreneur comparant par M. BH BI, […], directeur des opérations, et M. AO AP, 11 rue de la Fontaine 95850 Mareil-en-France, directeur général, et M. T Callet, […]

— _ […] CONSEIL, présent.

— M. AQ AX, […], repreneur, présent assisté

'de M^e Lionel Spizzichino du cabinet Willkie Farr & Gallagher LLP, avocat, conseil juridique,

et

M. AQ AR, directeur investissement, non comparant bien qu 'ayant comparu -.. antérieurement :,. . > "M. Edouard Steven présent, FU ue

1- Faits et procédure: co .,

La société D AIR SUPPORT est une société par actions simplifié iée au capital social de 1.045. 176,00 €, dont le siège social est situé 1, avenue de l’BK, Hangar H5 au

f

Le SN

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018026292 JUGEMENT DU MERCREDI 27/06/2018 11 EME CHAMBRE PAGE 4

[…], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 383 951 811.

La société D AIR SUPPORT fait partie du BJ JET SERVICES, dont elle est une filiale à 100%. Elle a comme filiales à 100% la SARL JET OPS et la société de droit marocain D AIR SUPPORT MAROC.

Par jugement en date du 20 février 2018, sur déclaration de cessation des paiements, publié au BODACC le 8 mars 2018, le Tribunal de commerce de Paris a :

ouvert une procédure. de redressement judiciaire au bénéfice de la société D AIR SUPPORT ; tu

fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 13 février 2018:

— autorisé une poursuite d’activité en période d» observation j jusqu au 20) juin 2018 ;

| désigné les organes de la procédure suivants : °: ' "Monsieur BC WEHEI, en qualité de Juge commissaire :

« la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître B en qualité de .…. Mandataire judiciaire ; .

'la SELARL BCM, prise : 'en k la personne de’ M^e J’ K, en 'qualité d’Administrateur judiciaire avec une mission d’assistance.

ke Monsieur AS I a été élu Représentant des Salariés par les délégués du Personnel "a de la société D AIR SUPPORT en date du 27 février 2018, le procès-verbal a été :

déposé au greffe le 7 mars 2018.

Par ordonnance en date du 13 mars '2018, Monsieur le Juge commissaire a nommé la DELEGATION UNEDIC AGS – CGEA DE L’ILE DE France OUEST. en qualité de contrôleur. – Par jugement en date du 18 avril 2018, le Tribunal de commerce de Paris a ordonné la . poursuite de la période d’observation jusqu’à son terme, soit jusqu’au 20 j juin 2018, prorogée | d’un mois par jugement du 12 juin 2018 soit jusqu’au 20 juillet 2018. L’activité de la société D AIR SUPPORT :

* La société D AIR SUPPORT est la société d’assistance zéropértüaire du BJ ; oi «' elle assure les services techniques aux avions '(tractage, avitaillement en carburant, .:. 'nettoyage. .)et les s services aux passagers et aux équipages {conciergerie, salons privatifs,

— navettes…) "7

' Les trois derniers exercices ont été déficitaires malgré une progression du CA. 7

.Le dernier exercice du 1» juillet 2016 au 30 juin 2017 (provisoire) a montré. un. CA de – |__|: 18 898 478 € pour un résultat net négatif de 764 600 €.

| La socièté emploie 53 salariés à ce jour.

. La concurrence. sur a plateforme du Bourget est très. forte avec la présence de 6 sociétés

. d’assistance aéroportuaire et la société rencontre des problèmes récurrents pour encaisser. – ses créances auprès de ses clients. | |

Dés l’audience d’ouvériure de la procédure de redressement judiciaire; M. C,

représentant légal, a confirmé son souhait de présenter un projet de plan de redressement Celui-ci a été présenté à l’audience du 12 juin 2018.

Mais. compte tenu de l’impasse de trésorerie et de la constitution d’un nouveau pass, l’administrateur judiciaire a lancé un appel d’offre en vue de rechercher tout.candidat qui serait à même de proposer un plan de redressement ou un plan de cession des activités du

| BJ « JET SERVICES pour à assurer la pérennité de ses activités,

see SA.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS © N°RG:2018026292

JUGEMENT OÙ MERCREO! 27/06/[…]

Il y a eu 28 manifestations d’intérêts et 3 offres de reprise valables concernant la société D AIR SUPPORT :

— La société AVIAPARTNER

— La société BJ BK BL

— M. AQ AX

2° Présentation des offres :

2. Présentation de l’offre d’AVIAPARTNER

Il est à noter en préambule que l’offre d’AVIAPARTNER concerne les sociétés la société D AIR SUPPORT, JET OPS et JET SERVICES GROUP. Cette offre est indivisible. – 2.1.1 Présentation du candidat’ a. Identité : !

(Belgique), enregistrée sous le Numéro d’Entreprise 0432.388.386, elle-même.

détenue par le BJ d’investissement HIG (Paris) et LYS CONSEIL SPRL (détenue par Monsieur Laurent LEVAUX, Président du BJ AVIAPARTNER).

La société AVIAPARTNER a été constituée en 1949 pour offrir des services d’assistance aéroportuaire, principelement aux passagers.

Le BJ AVIAPARTNER s’est développé en BK et notamment en France, par: le reprise en 1992 des activités de la: société lyonnaise LYSAIR. II s’est par la: suite développé en France par l’ouverture de nouvelles escales et par croissance externe. À ce jour, le BJ est présent sur 10 aéroports français.

Aujourd’hui le BJ AVIAPARTNER emploie plus de 8.000 personnes en opérant sur 38 aéroports européens répartis dans 6 pays. Il s’est spécialisé dans l’assistance aéroportuaire aux passagers et dans l’Aviation Générale.

Le chiffre d’affaires du BJ AVIAPARTNER est de 413.000.000 €.'

Le BJ AVIAPARTNER a repris les groupes SAT et AMC, respectivement en 2009 et 2014, démontrant ses capacités à reprendre des entreprises en difficulté.

b. indépendance du repreneur Ce

Le candidat a indiqué n’être ni parent ni allié j jusqu’au deuxième degré inelusivement des : dirigeants de droit ou de fait des sociétés AAS, JET 9PS et J$G.

2. 1. 2 Présentation du projet de. reprise. us

8. Objectif de la reprise et du projet d’entreprise» :

_AAS et AVIAPARTNER sont déjà pärtenaires (ligne Paris – Nice). Les & activités d’AAS et de . JET PS seraient donc complémentaires aux opéretions d’AVIAPARTNER EXECUTIVE.

ga" 52.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU MERCREDI 27/06/2018 11 ÊME CHAMBRE

Le site du BOURGET compléterait idéalement le réseau d’AVIAPARTNER, déjà présent sur

10 aéroports français.

AAS, est à présent le seul fournisseur indépendant du Bourget et sans autre site en France ou en BK, ce qui explique ses difficultés financières. La reprise permettrait de disposer | au sein d’un même BJ d’un réseau important et très actif en termes d’activités d’BL en aviation générale et d’affaires en France et à l’étranger. Cela permettra de générer des synergies, des économies de coûts auprès des fournisseurs, d’avoir des clients captifs et

une visibilité mondiale.

Les activités reprises seront intégrées aux activités d’Aviation Générale du BJ AVIAPARTNER en France, par intégration dans une ou plusieurs sociétés du BJ ou par

incorporation dans de nouveñes succurséles. Cela permettra de :'

'- avoir accès à des tarifs préférentiels ;

$

et

développer des synergies et économies d’échelle : È

t

+ 1 4 4

N° RG: 2018026292

$

— avoir accès à une large équipe et à des équipements de pistes quési-ilimités. b. Prévisions à d’activité et perspectives de redressement '

[…]

— développer les ventes en combinant les efforts commerciaux et marketing ; NE

; 4

Prévisions d’activité d’AAS

|eneuros| : 2018-2019. 2019-2020 20202021 Chiffre d’affaires |. 20.565.084 22.352.645 | : :. 24.116.100 Résultat . a ak | d’exploitation 611 571.827 Fo 364.528 Résultatnet | ' '© . 364528|. 676.244

'€. Prévisions de financement > AAS .

#4

8, à 5

, 4

$

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018026292 JUGEMENT DU MERCREDI 27/06/2018

11 ÈME CHAMBRE

[…]

AU AV PR Ses per ere […] M^e FE Le B

En € Exercices dos ou 30/06 2036/17{A); 2017/18 C1 2018/19{P} 2019/20(P) 2020/2411 Résultat d’exploitation {1335778} 15613 571827 988213 {-) Dotations aux provisions et amortissements 252000 […] bruit d’exploitation […] des stocks (47621 750 1529 1193 Variations des comptes cdients © 3120936 499008 289595 {-] Variation des comptes fournisseurs Ci ({2166'518) (274723) {(131°245) Variation du SFR (8762) 955168 228814 109544 investissements Incorporeis 13707 4'Ses 4569 4563 «563 investissements corporels 170158 170209 335872 352029 217967 investissements 183865 375378 340441 356558 227536 intérêts perçus 401 © © © o Intérêts versés ess {15'985) o (65'533! {63"153) Charge nette d’intérêts (55035) {15"985) © {65'538) {63'158) Impôt sur les bénéfices , °(4371) (141761) (243"816) Eléments exceptionnels ° . 250000) 9 0 Autres flux de trésorerie ° {1009000} © © Variation de trésorere {2°479800) {[…]

Le besoin en trésorerie est estimé à 2.500 K€ en 2018/2019 et 100 K€ en 2019/2020, en ce inclut les fonds de roulement, le financement des dépôts des baux (865 K€), le financement des autres dépôts contractuels (135 K€) et 95 K€ d’investissements corporels sur 3 ans.

Ils seront financés par AVIAPARTNER France qui dispose de 35.000.000 € de capitaux propres et 18.000.000 € de disponibilités répartis dans les diverses entités du BJ.

2.1.3 Périmètre du projet de reprise

a. Actifs incorporels

o les titres d’D Air Support MAROC avec prise en charge des créänces et dettes potentiels de la société ;

o la marque D Air Support et tous les catalogues et outils commerciaux, communication, marketing ;

o tous les listing de clients, liste de prix et conditions commerciales ;

o tous les listing de fournisseurs clients, liste de prix et conditions commerciales ;

o tous les documents techniques ou commerciaux, manuel d’opération, certification, liés à l’activité de l’entreprise, inscris ou non dans la comptabilité du cédant ;

© l’autorisation d’activité d’ADP n° 17/03237/LB6G, l’agrément de sûreté n° SIS- IDF-2015-02-03-A-00014059 et le certificat ISAGO valide jusqu’au 9 décembre 2019

o les comptes clients et rattachés, comptes créances et tous autres compte de

_ tiers créditeurs pour tous les produits à livrer aprés la date du jugement ; _o- les comptes fournisseurs débiteur pour tous les produits à livrer après la date de jugement. DT et te […] : ot TA

4

93 .

4.

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o pièces n°1 à 168 de l’inventaire du commissaire-priseur n°180106 / EN (relatif à AAS) ;

o tout autre meuble ou équipement non listé comme appartenant à AAS, mais majoritairement alloué à ses activités ou essentiel à celles-ci ;

o tout équipement ou matériel nécessaire au maintien de l’agrément de sureté.

c. Biens expressément excius du périmètre de reprise . Pour AAS, sont exclus du périmètre de reprise : – 'les comptes clients et rattachées, comptes créances et tous autres comptes de fiers

. créditeurs pour tous les produits à livrer avant la date de jugement ;

.. les comptes fournisseurs débiteurs pour tous les produits à livrer avant la date de ' 'jugement: 5 0 5 7 Lt. |

— les disponibilités ; B Load»

' $ «

les biens objets de contentieux ou de droit de rétention, sauf ceux iés aux actifs et : 'contrats repris. . |:

.. di Contrats poursuivis» D tes it . Le candidat souhaite le transfert des contrats suivants : SU > AS: : De se 'A minima : 1 ce

tous les baux, dont l’objet du contrat est réalisé par AAS et qui. à opt esseniek au maintien de l’activité d’AAS : – oo

3

Sous Dai de-

Principal Locataire | F5. […], . | Ste Lo . |, ': Sous '| :. sn ADP | JSG '| AAS. | |: Gof2: JET °°," | .. - :, | Hangar Lima’ | 30.06.2035 | : HOME: cu fus feel fo -_ ADP JSG_:| | | [31.122017 ADP. | AAS |. AICIOTTS | H5 . | 31.062082

[…]

. – les: pièces. sous . contrats n°146 à. 168. de: l’inventaire – du commissaire-priseur. n°180106 / EN (relatif à AAS) :- -

| contrats ADP : n°165 (eau), n n°197 (électricité) n°163 et 180 Chernique): 7 B contrat Arius / BNP Paribas n° C783854 (lecteur biométrie, etc) ; : | Le contrat Desautel : CD9311295 (vérifi cation matériel + sécurité) ; | contrat Labor Hako n° 4000019837/000010 (méitenarice auto Laveuse) – contrat ISOPRO (inspection sécurité fi ; – contrat Vestergeard : C1546-00 (de-icer) ;

— contrats. d’assurance 'Aélia / Axa: nécessaire au- maintien – des: cartes- vertes des: véhicules / engins repris ; .

tout autre contrat qui serait essentiel au-maintien-de l’gtément de sûreté et de 'l’autorisation d’activité qui sont eux-mêmes essentiels au maintien de l’activité d’AAS.

A Vi

+

gi

9.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018026292 JUGEMENT DU MERCREDI 27/06/2018 11 ÊME CHAMBRE PAGE 9

[…]

Le candidat sollicite la reprise de la totalité des 53 salariés de l’entreprise > Droits acquis pris en charge :

Le candidat précise qu’il accepte de prendre en charge :

les congés payés, les repos compensateurs de remplacement (RCR) et congés RTT acquis par les salariés depuis la date d’ouverture du jugement de procédure collective ;

les heures supplémentaires, les indemnités de départ à la retraite, et primes acquises par les salariés repris depuis la date d’ouverture de procédure collective à hauteur de 91.000 €.

f, Prévisions de cesslans d’actifs au cours des deux années suivant la cession

Le repreneur s’engage, pour une durée de 2ans,àäne pes céder les actifs repris, sans avoir sollicité l’autorisation du Tribunal, 2.1.4 Modalités financières de l’offre:

a. Prix de cesslon

— _ Éléments corporels : 190.997 €

— Immeubles : 1 €

— Stocks matières premières : 15,000 € -__ Encours de production : 1 €

— Stocks productions finis : 1 €

b. Transfert des sûretés La société AVIAPARTNER a indiqué dans son offre que pour les contrats repris et pour lesquels il existe une charge de sureté, le repreneur fera son affaire de la charge du remboursement des échéances restant à échair,

c. Détail des charges augmentatives du prix

— les cangés payés, les repos compensateurs de remplacement (RCR) et congés RTT acquis par les salariés depuis la date d’ouverture du jugement de procédure collective ;

— 'les heures supplémentaires, les indemnités de départ à la retraite, et primes acquises par les salariés repris depuis la date d’ouverture de procédure collective à hauteur de 91.000 € ;

à – -prise en charge des créances et dettes potentilles d’AAS Maroc estimées à 200. 000

€ : – . 7

Se Reconstitution des 'dépôts. de: garantie aprés l’entrée en jouissance, en cas de poursuite des relations contractuelles avec le co-contractant ;

— Le repreneur fera son affaire personnelle des éventuels déchets raisonnables présents sur le site le jour de la reprise.

+ 8 FA Ÿ ,

À

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d. Financement de la reprise et Garanties apportées Le financement de la reprise est assuré par AVIAPARTNER France qui dispose de

35.000.000 € de capitaux propres, et 18.000.000 € de trésorerie répartis dans les diverses entités du BJ. 2.1.5 Modalités juridiques de l’offre

a. Identité du repreneur

| .AVIAPARTNERS SAS a lancé la création d’une nouvelle filiale (détenue à 100% par cc a AVIAPARTNERS SAS) pour l’intégration des activités d’AAS, JETOPS et JSG:

Nom : AAS / Aviepartners Le Bourget SAS: . Capital: 2 millions d euros intégralement souscrit 'et ibéré

b. Date de réalisation de la cession. | | L’entrée en jouissance interviendra le lendemain du prononcé du jugement à arrètant le plan.

Date de validité de l’offre: | ' : L’offre est valide jusqu’au 25 juin 2016, ou, si elle est plis tardive jusqu’à la date du jugement à intervenir. ; 2.1.6 Liste des conditions suspensives.

L’offre de reprise d’AAS, JET OPS et JET SERVICES GROUP présente un caractère indivisible, |

| 22. Présentation de l’offre de BJ BK BL: ' : :. 2.2.1 Présentation du candidat FO UE

# «

._Ilest à noter’ en préambule qué l’offre de la’ société BJ’ BK BL | concerne les sociétés la société D AIR SUPPORT, SET OPS et (JET SERVICES Tu GRO: Cette offre est Indivisible. re

| Identité» D

Capital: 80.000 euros Immetricutation : RCS de BOBIGNY n°401 144274". |

Créée er en 1994, BJ BK BL a pour. activité le service: aux passagers, les , «opérations de trafic, le traitement des bagages, la meintenence, les activités de piste, le transport de fret et la formation. :

. L’activité du BJ BK BL représente 300.000 « touchées » 'annuelles, et-. . compte 83 compagnies clientes sur l’aéroport de ROISSY BM DE GAULLE, 16 compagnies sur l’aéroport d’ORLY et 5 compagnies sur l’aéroport de NICE.

En 1999, BJ BK BL a été racheté par le BJ CRIT, leader mondial de l’intérim et de la mise à disposition de personnel, notamment dans le secteur aérien. Le -

Th"

97.

+

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS ' N° RG : 2018026292 JUGEMENT DU MERCREDI 27/06/2018 11 ÊÈME CHAMBRE PAGE 11

BJ est constitué de 13 filiales présentes au sein des aéroports français d’ORLY, de ROISSY CDG et de NICE.

Le BJ CRIT a réalisé en 2017 un CA de 2 418 Millions € et un résultat net de 83,4 Millions €.

En 2017, BJ BK BL a acquis […], numéro 3 de l’assistance aéroportuaire sur l’aéroport de LONDON HEATHROW.

Grâce à cette opération, BJ BK BL, leader en France et présente dans sept pays à l’international, est entrée dans le TOP 10 mondial des sociétés d’assistance aéroportuaire.

BJ BK BL compte 2.600 salariés en France. Principales données financières du BJ BK BL .

: 2017 | 2016. 7 0 2015 Chiffre d’affaires |': (233.720| °°. 195.560] 177.620 Résultat 166 708 | 1.687 d’exploitation Résultat net '3.927 140! "6.722 Capitaux propres | 11.278 | : 7.350) 13.249

b. fndépendance du repreneur

Le candidat a indiqué n’être ni parent ni allié jusqu’au deuxième degré inclusivement des dirigeants de droit ou de fait des sociétés JSG, D AIR SUPPORT et JET OPS. 2.2.2 Présentation du projet de reprise |

a. Objectif de la reprise et du projet d’entreprise

Les métiers développés conjointement par les sociétés JET OPS, AAS, JSG et le candidat ont les complémentarités suivantes :

— Géographique : les activités d’AAS, présente au Bourget, viennent en complément des activités de BJ BK BL qui intervient sur ROISSY CDG et ORLY ; BJ BK .BL deviendrait ainsi le seul assistant en France à proposer une assistance sur les 4 plus importants aéroports du territoire (3 à Paris at 1 à Nice); D te °c | – Techniques et opérationnelles : BJ BK BL dispose d’un parc de 900 engins, de sorte qu’elle est en mesure de fournir le matériel de poste adéquat à’ ._ l’exploitation à un prix inférieur que ceux actuellement pratiqués; . – Ressources’ humaines : une école de: formation, et la possibilité pour. BJ | BK BL (2.600 collaborateurs) de renforcer les équipes du Bourget en ' : | cas de forte charge et de redéployer les collaborateurs du Bourget en cas de.baisse 7 d’activité; | Lt Fe – - -Organisatiannelle : la concentration des: fonctions administratives. (facturation, comptabilité, paye, juridique),. sur le site de ROISSY CDG permettra de réaliser

Si; sn

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2018026292

JUGEMENT DU MERCREDI 27/06/2018

11 ÊME CHAMBRE PAGE 12 d’importantes économies d’échelle sur les charges actuellement supportées au

Bourget.

La société BJ BK BL a :

— une connaissance approfondie des marchés (clients, réseaux, fournisseurs, ..) ;

— Une capacité à mutusliser des moyens techniques et humains ;

— une structure financière saine, lui offrant une indépendance financière et ls capacité d’ autofi inancer les coûts de développement, le BFR et le prix de cession proposé.

[…]

set 0. »

BJ BK BL a fourni à à l’appui de son offre un compte de résultat sur 2

exercices présentant les activités de JSG, AAS et JETOPS réunies du fait que les actifs et

. les effectifs seront repris dans une même entité. M a 2 COMPTE DE RESULTAT ' | à 2 Emeuros * '=. |. 2018/2019 | 2019/2020 | , 2020/2021,

—  12mols : 12mois 12 mois _

4

ra sa 4

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: Chiffre d’affaires © re 21 000: production + - : '« Subventions d’exploitation * EX SRE Ci Reprise tre nsferts de charges 2. LL . Autres produits 2. /" {75755 30? -- Si diet M : GONE TETE PAIE ns B et […]

Salaires et traitèments Charges

Amortlssements -- 2 | Autres charges" LÉ 4 PR Se es : […]

[…]

nt PRE CE: + asset gerer B Fu De Et Fm hu

°C. (Prévisions de financement FO ot '

| ' Lefi nancemént de la reprise (acquisition des actifs et financement du BFR) sera a effectué sur : fonds propres. | | .

'3 b. Prévisions d’activité et perspegtites de redressement Pt ot ct

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU MERCREDI 27/06/2018 11 ÈME CHAMBRE

LE

N° RG : 2018026292

PAGE 13 TABLEAU DE FINANCEMENT 2018/2019 2019/2029 2020/2021 12 mols 12 mails 12mois

Autres ras

dédie Moore € mit vef: ! a

EL ai Lx ARR

4,6% He Si ü

Prix de cession. JETOPS

[…]

Prix de cession isG mi 3

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RER . #

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[…] et

B Burner ne ete het ne tee

[…]

€ «pet

2.2.3 Périmètre du projet de reprise

a. Actifs incorporels | Le candidat repreneur propose de reprendre les éléments suivants : # |

— les brevets, certifications, autorisation d’exploiter et licences appartenant à la société

\

AAS et notamment : © l’autorisation d’activité n°17/03237/LBG Direction du Bourget ;

o l’agrément sûreté délivré par la commission interrégionale d’agrément et de

Lars

ea

contrôle d’IDF (décision SIS IDF 2015 0203 À 00014059) ;

o certification ISAGO accordée jusqu’au 9 décembre 2019 – les marques, noms de domaine et noms commerciaux :

toute marque ou nom

': tous les éléments liés à l’activité d’AAS : '©

'o brevets, licences, logos, modèles, process, manuels de. fonctionnement, : échantillonnage, base de données et- archives, dont la. société est

commercial, enregistré à l’INPI et dans tout autre pays, par la société D AIR SUPPORT et nécessaire à la poursuite de l’activité et notamment la « Marque de couleur » sous le numéro d’enregistrement 15417947, déposée le 7 mai 2015 qui expire le 7 mai 2025 ;

le fonds de commerce et la clientèle attachée aux activités développées éventuellement sur internet :

le bénéfice de certains contrats « fournisseurs » (baux, locations, contrats de leasing

et fournitures: de biens et. services notamment) poursuivis : tels que limitativement énumérés en annexe 6 de l’offre du candidat :

+

propriétaire ;

o les licences d’utilisation de logiciels dont AAS est titulaire, sous réserve de tous droits des tiers ;

TP Jo

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2018026292 | JUGEMENT DU MERCREDI 27/06/2018 11 ÈME CHAMBRE PAGE 14

o l’ensemble des logiciels et sources de logiciels développés par AAS et nécessaires à ses activités ;

o l’ensemble des manuels et certifications obtenues par AAS ; – les catalogues, les outils commerciaux et de marketing ; – l’ensemble des sources « informatique », dont notamment celles des logiciels et site

internet ;

— Jesfi chiers clients et fournisseurs ; – tous les documents commerciaux et techniques liés & l’activité, inscrits ou non dans | la comptabilité du cédant ; dore B roi les commandes en portefeuille au jour de l’entrée en jouissance.

7: Les titres de participation dans: le capital d’D AIR SUPPORT MAROC, |

Loc ot, société de droit: marocain,. identifi ant fiscal 15213253, inscrite au registre du.

'71, 77. . commerce de Marrakech sous, le numéro 65679, aff liée à la. CNSS sous le numéro 4276847. os

[…]. Lu, : 7 |

La société. BJ BK BL- propose de reprendre la, totalité. des 'acts 5 corporels appartenant en pleine propriété à AAS. ' c. Travaux en cours et contrats clients | |

, +

La société BJ BK BL propose de reprendre ensemble des contrats , clients en cours ou 4 venir, l’ensemble des prospects et appels d’offre en cours d’attribution,

— . où d’estimation. . B a Pt trs

'd. Biens expressément exclus du périmètre de reprise. : .

.- . les matériels, mobiliers et siocks non payés avant le jugement d’ ouverture et faisant . l’objet d’une revendication ; . ;_ . Liu te . |

:''les titres de. participation" et actions autres détenus dans toute société autre que la – Société AAS MAROC ;.: .. -

«4 +

— les disponibilités et valeurs mobilières de placement ; -- -..- les créances clients.

. -Au surplus, pour, la sociêté AAS, le’ bien « Airmarrel E » «portant un. nantissement au se. profi it d’Arkéa Banque est exclu du périmétre de reprise.

F

e.: Contrats poursuivis:

|. Le candidat sollicite la poursuite des contrats pue :

è

: Cocontractant: : | '". °°: . ï Objet: tee See N° contrat: . CM CIC ; Leasing HAKO CLEAN AHEAD autolaveuse ' 10017240790 CREDIPAR '|: ' Leasing véhicule […] . | Leasing véhicule […]

les travaux en cours, pour lesquels le candidat précise ne pas disposer. d arrêté de compte … TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU MERCREDI] 27/06/2018

101

N° RG : 2018026292

11 ÊME CHAMBRE PAGE 15 SERVICES MERCEDES Leasing véhicule […] Acquisition véhicule de transfert PMR N/C […] MARRIOT Hébergement N/C VESTERGAARD . Echange véhicule C1546-00 CIC Crédit pour acquisition de détecteurs de traces d’explosifs N/C Ainsi que les baux suivants : | Baïleur | Locaaire.| | SOUS Contrat | N° de bail: 'Libellé Date de fin Principal Locataire – ADP JSG AAS. Bail Civil 41CI0115 Hangar H5 (Part | 31.08.2032 . ' 1) . ADP AAS’ JOPS Bail Civil 41C10115 Hangar HS (Part | […] civil 41AC0004 Lima 2.] […]

Le candidat sollicite la reprise de 50 salariés sur les 53 salariés que compte l’entreprise

Le candidat confirme la prise en charge des congés payés acquis par les salariés repris depuis l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire et restant dus à la date

d’entrée en jouissance. ' il accepte de porter à deux années la durée de la priorité de réembauchage.

g. Prévisions de cesslons d’actifs au cours des deux années suivant la cession Le cendidat n’entend pas céder les actifs inclus dans son périmétre de reprise pendant les

deux exercices suivants celui de la reprise, à l’exception :

a.

du renouvellement normal des contrats repris et des actifs d’exploitation devenus

obsolètes ;

des actifs qui ne s’avéreraient plus indispensables à la poursuite de l’activité.

2.2.4 Modalités financières de l’offre

Prix de cession

+ og

Le rix lobal proposé est de 670. 002 € décom osé comme suit :

2

— 

Actifs incorparels : 450. 000 € : Actifs corporels : 200.000 €

Titres de participation dans D AIR SUPPORT MAROC : 1€ Te n

Ÿ TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018026292 JUGEMENT OU MERCRE0! 27/06/2018 11 ÈME CHAMBRE PAGE 16

— Créances et compte-courants détenus par D AIR SUPPORT sur D AIR SUPPORT MAROC : 1 €

— Travaux en cours : montant forfaitaire de 5.000 € – Stocks en pleine propriété : 15.000 €

b. Modalités de paiement Le prix de cession sera payé par chèque de banque remis le jaur de l’audience.

oo c. Transfert des sûretés Pour mémoire, dans son additif en date du 16 mai 2018, BJ BK BL indique qu’il exclut expressément du périmètre de reprise le matériel, AIR MARREL : E, nanti au prafit d’ARKEA BANQUE, de sorte que le prix de 720.004 € est ferme.

d. Détail des charges augmentatives du prix |

Les charges augmentatives du prix sont :

— La reprise des payés et RTT dans les trois sociétés à campter de la date . d’ouverture de la pracédure ;

— __Rembaursement des dépôts de garantie des baux repris aux lacataires. – La prise en charge des dettes d’AAS MAROC estimées à 180.000 €.

e, Financement de la reprise.

La reprise sera financée sur fands prapres.

f. Garanties apportées : . Le candidat a faurni une attestation de la Société Générale en date du 4 maï 2018 indiquant que BJ BK BL « dispose de disponibilités et de financements pour'. – Mobiliser immédiatement la somme de 3 000 000 EUR (trois millions d’euros) et plus s si ' nécessaire ». 2. 2. 5 Modalités juridiques de l’offre .

. Identité du repreneur |

L’offre est formulée par la société BJ BK BL paur le compte d’une société qui sera à créer pour les besoins de la reprise des actifs et des effectifs des saciétés AAS (et sa filiala AAS MAROC), JSG et JET OPS .

Cette société sera détenue en totalité par la société BJ BK BL et éventuellement d’autres entités du BJ CRIT,

La sacièté BJ BK: HANDEING a 'indiqué qu’elle doterait sa filiale de 3.000 K€ par apports en compte caurant.

Date de réalisatlon de la cession

Dans son offre du 16 mai 2018, la candidat précisait souhaiter que l’entrée en jouissance intervienne le lendemain du prononcé du jugement arrétant le plan.

' n c. Date de validité de l’affre T

5 à

103:

«TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS ° N°RG: 2018026292

JUGEMENT Du MERCREDI 27/06/2018 11 ÊME CHAMBRE PAGE 17

Le candidat devra confirmer que son offre demeure valide jusqu’au 15 juin 2018. 2.2.6 Condition suspensives

Les offres formulées pour la reprise des actifs des sociétés JSG, AAS et JET OPS sont indivisibles et indissociables.

2.3 Présentation de l’offre de Monsieur AQ AW

Il est à noter en préambule que l’offre de M. AQ AW concerne les sociétés la société D AIR SUPPORT, JET OPS, JET SERVICES GROUP et R&O. Cette offre est indivisible.

2.3.1 Présentation du candidat a. Identité |

+ ' ' x

Monsieur AQ AW est un industriel anglo-suédois spécialisé dans le redressement et

la réorganisation d’ entreprises en difficultés. .

ILa rejoint en 1985 la société d’ investissement londonienne Tufton Group où il. a notamment

participé au rachat et au redressement de plusieurs compagnies de transport maritime.

Il s’est également illustré dans le redressement de l’entreprise de conception et fabrication d’articles de sport HEAD, dont il a évité la faillite en reprenant, via le fonds d’investissement Equity Partners qu’il a fondé, la dette de 370 millions de dollars et en initiant un plan d’investissement qui a permis de hisser HEAD au rang des leaders mondiaux du secteur.

Monsieur AQ AX bénéficie d’une expérience de plus de 20 ans dans l’industrie aéronautique et le leasing d’avions d’affaires'; il acquiert, maintient, reconvertit, loue et revend régulièrement des aéronefs de constructeurs variés (Dassault, Gulfstream, Bombardier, Aerospace, Cessna, Lockheed ..). Sa flotte privée est actuellement constituée de 14 aéronefs. .

Cette implication dans le secteur lui a.permis de développer des connaissances sur la spécificité des appareils, ainsi que des acteurs de l’aviation d’affaires, des constructeurs jusqu’aux clients, en passant par les mainteneurs-loueurs (parmi lesquels R&O), dont il a pu comparer les services au fil des ans.

'Monsieur AQ AX à récemment acquis une participation majoritaire dans la société

basée aux États-Unis TEMPUS APPLIED SOLUTIONS HOLDING, dont l’activité de réparation, d’optimisation, de maintenance et d’affrétement d’avions d’affaires est complémentaire des activités de R&O

5 bo

b. Indépendance du repreneur

Le candidat a indiqué n’être ni parent: ni allié jusqu 'au deuxième degré inclusivement des

dirigeants de droit ou de fait des sociétés AAS et R8O.

2. $. 2 Présentation du projet de reprise |

a Obiectité de la a reprise et du p rojet d’entrèprise

A0&.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS | N° RG : 2018026292

JUGEMENT DU MERCREDI 27/06/2018 11 ÈME CHAMBRE PAGE 18

Monsieur AQ AW est un client régulier depuis plus de 10 ans de R&O, qui entretient ses avions Falcon. |! est à ce titre parfaitement connu de l’équipe dirigeante avec laquelle il échange très régulièrement.

L’expérience et le réseau de Monsieur AQ AW seraient des atouts majeurs en faveur du redressement de R&O et d’AAS qui, bénéficiant de synergies considérables et d’un rayonnement important à l’international, seraient mieux armées pour faire face à la concurrence et devenir l’un des lesders mondiaux du secteur.

b. Prévisions d’activité et perspectives de redressement :

Prévisions financière d’AAS +JSG + JET OPS: oo , Le candidat ne distingue pas dans son offre les prévisions de la seule la société D, AIR SUPPORT. Le candidat a collaboré avec équipe dirigeante Pour, aëf inir des projections f fi anciéres basées sur les hypothèses suivantes : '

— '17,7 ME de chiffre d’affaires la première année (contre 16, 8 ME en 2017) avec une hausse d’activité pendant les mois d’ été, not.

— 'Maintien des conditions financières actuelles concernant la location du parking et tdu hangar auprès d’ADP ; Lo 4 . se le. ï .

— Conservation des clefs de répartitions actuelles pour les dépenses, coûts directs et fixes ' . 4 |

; * + + + , ? « ca , + ; : 4 «

« Le tableau ci-dessous reprend le compte de résultat synthétique présenté dans l’offre : .

Prévision financière AAS + JET.OPS + JSG par année

D : FT ::-Year ended : d’a ir: 2306.19: 30.6.20:30.6.21| : Sales : . 117,711! 18,419 19,156 |

Direct costs : […]

[…] : 3,030 or ' […] à

» * # c. Prévisions de financement '

$

Le candidat ne distingue pas dans: son offre les prévisions de la seule la société D AIR SUPPORT.

Le tableau ci-dessous présente les prévisions financières sur les 12 premiers mois

d’activité : o 52"

' ' : Th,

$

105

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018026292

JUGEMENT DU MERCREDI! 27/06/2018

11 ÊME CHAMBRE PAGE 19 Prévision financière AAS + JET OPS + JSG – sur les 12 premiers mois SR OR RENE B Paire PE DR me Le Tone Lie ou Es ts LUE re LE Le Fire, : 4e US a ae 4 dé pire Fa 2 Cas . mis, Di Aug-18- pie Nos! Dec-18: Feb-19' Mar-19 Apr-19: May-19. Jun-19 €'[…] _:1.667| 908 : La 208:1,652; 958 : 839 }1,450: 844 | 1,050 : 1,471i 1,049 j 1,235 : 'Gross margin_} […]

[…]

[…]

ET Périmètre du projet de reprise (L. 642-2 11 10 du Code de

commerce)

a. Actifs incorporels

— Lecl clientèle, les prospects ainsi que les droits de se dire successeur ;

— Le fonds de commerce ;

— Les logiciels, progiciels 'et licences nécessaires à l’exploitation de l’activité de reprise de sorte que celle-ci soit totalement opérationnelle dés le jour de l’entrée en jouissance ;

— Les noms de sites et domaines internet et dérivés (boîtes aux lettres électroniques) relatifs à AAS en ce le portefeuille de nom de domaine et le site internet dont AAS serait titulaire ainsi que l’ensemble des «codes sources » informatiques, dont notsmment ceux des logiciels et sites internet ;

— Tous les permis, enregistrements, licences et autorisations administratives et commerciales nécessaires à l’exercice de l’activité :

— Les sgréments, qualifications et certificats techniques ;

— Ainsi que tous les droits de propriétés industrielle et intellectuelle déposés et/ou utilisés par AAS susceptibles d’être protégés, qu’ils soient ou non enregistrés à l’INPI ou dans tout autre pays, et en particulier le marque « D Air Support » et l’ensemble du portefeuille de dessins et modèles, la dénomination sociale, le nom commercial et en particulier le nom commercial AAS, ainsi que tout autre nom utilisé par AAS, les brevets, licences, etc.

— L’intégralité des titres de participation qu’AAS détient dans la SARL D AIR "SUPPORT MAROC.

[…]

Le re repreneur entend reprendre les actifs nécessaires pour exercer l’activité reprise fi igurant dans le rapport du Commissaire-priseur du 7 mars 2018 suivants :

— L’ensemble du mobilier de bureau et rfommetique ; – Le matériel d’exploitation; – _Le matériel de piste (barres de tractage, têtes, chariots, etc.).

c.- Stocks et encours de roduction . ' ' | An Le repreneur entend reprendre l’intégralité des stocks.

[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018026292 JUGEMENT DU MERCREDI 27/06/2018 11 ÈME CHAMBRE PAGE 20

d. Biens expressément exclus du périmètre de reprise

Sont exclus du périmètre de reprise les comptes clients, comptes créances et tous autres comptes de tiers créditeurs, les comptes fournisseurs débiteurs, la trésorerie et les objets de contentieux ou de droit de rétention. '

[…]

Le repreneur sollicite le transfert judiciaire des contrats suivants :

' à 12/367 – 10/152 – 10/155 – 13/008 – 11/078- 11/044 ' # 11/079 – 12/278- 12/004 – 10/1523 – 11/080 – 12/005 de matériels séroportuaires

des portes

N/A de sécurité fermetures industrielles

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ST/NF sodale et administrative du personnel salarié

[…]

N/A véhicule de transfert PMR à bord des avions.

f. Périmètre soclal la société D AIR SUPPORT

Le candidat sollicite la reprise de 45 salariés sur les 53 salariés que compte l’entreprise. > Droits acquis pris en charge :

rh |

07

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS ' N° RG: 2018026292 JUGEMENT DU MERCREDI 27/06/2018 11 ÈME CHAMBRE PAGE 21

Le candidat est disposé concernant les salariés repris à prendre en charge les congés payés, les heures supplémentaires, les RCR et les RTT à compter de la date d’ouverture des redressements judiciaires jusqu’à la fin de l’année 2018.

Il confirme la reprise des accords collectifs, décisions uniletérales et engagements uniletéraux.

Il s’engage à ne pas mettre en œuvre de réorganisation qui nécessiterait la mise en œuvre d’une procédure de licenciement collectif dans un délai d’un an suivant la date d’entrée en jouissance

Il s’engage à porter à 2 ans la priorité de réembauchage en cas de développement de l’activité.

g. Prévislons de cessions d’actifs au cours des deux années suivant la cession LISNISIONS ce CESSIONS € aCUITS ay cours ces deux années suivant la cession

Le candidat indique qu «il n’envisage pas, au cours des deux années suivant le jugement errétant le plan de cession, de procéder à des réalisations ou des cessions d’actifs significatifs.

2.3.4 Modalités fi nanclères de l’offre

a. Prix de cession

— Corporels : 200.000 €

— _Incorporels : 30.000 €

— Titres de participations dans AAS MAROC : 1 € – Stocks : 25.000 €

[…]

Les actifs repris devront être libres de tous droits, privilèges, nantissements, gages, hypothèques ou toute autre süreté mobilière, ainsi que tous droits des tiers et autres garanties, de tout cautionnement

c. Détail des charges augmentatives du prix

Le repreneur fera son affaire personnelle des éventuels déchets présents sur le site.

d. Financement de la reprise Le reprise sera financée sur fonds propres. e. Garanties apportées .

Une. attestation de: la banque DNB Luxembourg teste, que Monsieur AQ AW détient en \ compte 10 millions d’euros.

. 2.3.5 Modalités juridiques de l’offre Lo TAN | Identité du repreneur | TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018026292 JUGEMENT DU MERCREDI 27/06/2018 11 ÈME CHAMBRE PAGE 22

Conformément aux dispositions de l’article L. 642-9 du Code de commerce, Monsieur AQ AX se réserve la faculté de se substituer, en tout ou en partie, pour la réalisation de l’opération la société D Air Support Limited (détenue à 100% par ECJ Equity Partners, elle-même détenue par la famille de Monsieur AQ AW) , société de droit anglais, dont le siège est situé à Londres, au capital social de £1.

Monsieur AQ AW sera le dirigeant et apportera 3 M€ en comptes courants.

Deux sociétés de droit français seront constituées aux fins de reprendre les actifs et les salariés de la présente offre ; ces sociétés seront détenues par D Air Support Limited. |

Conformément aux dispositions de l’article L. 642-9 du Code de commerce, Monsieur AQ AX demeurera, en tout état de cause, garant solidaire des engagements souscrit dans le cadre de l’offre. |

b. . Date de réalisation de la cession

L’entrée en jouissance interviendra le lendemain du prononcé du jugement arrétant le plan. : c. Date de validité de l’offre

L’offre est valide j jusqu’a au 20 juin 2018. – © 2.4.6 Liste des conditions suspensives

Le candidat pose les conditions suspensives suivantes : – Offre globale et indivisible ;

Les parties ont comparu spontanément à l’audience du 22 mai puis ont été convoqués par Lettres simples du 'greffe du 25 mai 2018, les mandataires et le vice-procureur de :la . République étant avisés de.la date de l’audience. Les candidats repreneurs ont été. convoqués par lettre simple en date du 25 mai 2018. . .

Le 12 juin 2018, s’est tenue une audience de chambre du conseil à l’issue de laquelle, le ' président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 27 juin 2018 à 15h15, en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

3° Les moyens . … Iressort des observations en chambre du conseil et du rapport de l’administrateur judiciaire : _Me J K, administrateur judiciaire, dit que les 3 offres sont recevables et signale avoir reçu les chéques correspondant aux prix de cession, Il est favorable à l’offre de M. AQ AX, bien qu’il ne se soit pas beaucoup intéressé au dossier pour permettre également la reprise de R&O. Ensuite, dans l’ordre la société AVIA PARTNER pour suivre l’avis des salariés et enfin la société BJ BK BL. M^e L M, mandataire judiciaire, est favorable à l’offre de la société BJ BK BL car la mieux disante. M. F C, Dirigeant se déclare favorable à l’offre la société BJ BK . BL. Le représentant du personnel est défavorable à l’offre de M. AQ AW et favorable à l’offre de la société AVIAPARTNER car les salariés ont déjà travaillé avec ce BJ. M^e BA BB, représentant l’AGS se déclare favorable à l’offre de la société BJ BK BL.

[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS . N°RG: 2018025292

JUGEMENT DU MERCREDI 27/06/2018 11 ÈME CHAMBRE PAGE 23

M. BC BD, juge commissaire, a une légére préférence pour la société AVIAPARTNER.

M. Stephen ALMASEANU, vice-procureur de la République, est favorable à l’offre de M. AQ AW.

4° Sur ce

Vu les articles L. 631-22 et R 642-3 du code de commerce,

Attendu que par jugement du 27 juin 2018 à 14h, le tribunal de céans a rejeté le plan de redressement de la société D AIR SUPPORT présenté par son dirigeant M. F C,

Attendu que l’offre de la société BJ BK BL émane d’un professionnel reconnu de la profession, dont la surface financière et les résultats permettront d assurer la pérennité de l’entreprise. :

Attendu que la société BJ BK BL reprend 50 salariés sur les 53

présents dans l’entreprise.

Attendu que l’offre de la société BJ BK BL est nettement la mieux

disante, bien qu’elle ne permette pas de désintéresser tous les créanciers.

Attendu que la société BJ BK BL s’engage à reprendre les dettes de AAS MAROC, filiale de la société D AIR SUPPORT. .

Attendu que les prévisions d’exploitation et de financement fournies par la société BJ BK BL sont réalistes et devraient permette à l’activité de retrouver une situation bénéficiaire. :

Attendu que les sociétés ADP et JET HOME sont d’accord pour poursuivre les baux avec la société D AIR SUPPORT,

Attendu que l’offre de la société BJ BK BL respecte les impératifs de la loi. -

Attendu que le mandataire judiciaire, le dirigeant et la représentante de l’AGS sont favorables à l’offre de la société BJ BK BL et que les autres ' intervenants ne s’opposent pas à cette offre.

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après :

5° Par ces motifs

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le j juge commissaire entendu en son rapport, .

Arrête le plan de cession de la : |

SAS à associé unique D AIR SUPPORT – AAS

[…]

Activité : exploitation de tous matériels ou services relatifs aux transports aériens

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny : 383951811 – 1991B04302

en faveur de là SAS BJ BK BL, dont le siége social est sis 3 rue du Té – Zone Cargo 4 – 93290 Tremblay-en-France et l’immetriculation au Registre du Commerce

et des Sociétés de Bobigny n°401 144 274 ou une de: ses fi liales, " Plan qui comprend les . dispositions suivantes : : : :

| Rachat des éléments corporels et corporels pour la somme totale de 670 002 & qui se décompose en: ei :

— Actifs incorporels : 450. 000 € ct E «ne È : Actifs corporels : 200.000 € M – Titres de participation dans D AIR SUPPORT MAROC : 1€ |

3

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU MERCREDI 27/06/2018 11 ÊME CHAMBRE

N° RG : 2018026292

[…]

— Créances et compte-courants détenus par D AIR SUPPORT sur D AIR SUPPORT MAROC : 1 €

— Travaux en cours : montant forfaitaire de 5.000 € – Stocks en pleine propriété : 15.000 € Reprise des postes repris par catégories professionnelles, soit 50 postes sur 53,

.. ons : 44 Done + ? {

| Catégorie professionnelle: | CDI: | |: Générat. | à lreprs | AGENT. D’ACCUEIL ET DE SURETE | 18 |. | 13 |. 13 |: | AGENT DEHANDLING dal dl «3. ea. | | AGENT DE BL POLYVALENT |: 6, |. + | . 6. | 61. on AGENT DE PISTE | 48 |. 1 | […] a. | ALTERNANCE QUALITE il: 1 til 1. TT. ALTERNANCE RH 1. ET 4 it. ALTERNANCE SURETE TT TA 1 CHARGEE DE QUALITE . 1 =. 4 1. CHEF DE PISTE. 1 lot | COMPTABLE 1 17 | 1 | DIRECTEUR D’EXPLOITATION : |: 2: F2 2. FACTURATION … 3 a. |, 21 |: 7 SUPPORT CLIENT . a cl 1, [oo | 1.1) LT Li Total général. 7] […]

Je : las, # '+ Ut sa tt? vie tes TS ' cire + «Autorise le licenciement pour motif économique de trois personnes appartenant aux en __ catégories professionnelles suivantes : comptable, facturation et support client, – - 'licenciement qui interviendra dans le délai d’un mois à compter du présent jugement.

. :… ' Reprise des Congés payés :acquis par les salariés: repris: depuis. l’ouverture 'de. la

'.i ,.* . procédure de redressement judiciaire € et restant dus àla Sete d’entrée en jouissance: sis ' | . Reprise des actifs :. rite cet SU nt ct : Ieorporels : . oi ours B ut ' 15 . . ' o.lestites d’D Air Suppar M MAROC avec prise en n charge des D ut et dettes potentiels de la société ; rit , . , sien 0e Dos 'a marque D Air Support e et tous les catalogues et outils commerciaux, 1. Poire B Ge communication, marketing ; TS | nu, | 0. tous les listing de clients, liste de prix et conditions commerciales : ' o tous les. listing de fournisseurs: clients, liste. de 'prix et conditions. : commerciales ; D RS Eu ou es ts + | . 0 .tous les documénts: techniques -Ou- | commerciaux, manuel: d’opération, certification, liés à l’activité de l’entreprise, inscris ou non dans la comptabilité | | du cédant ; ' | . a. ï D rt TA

AAA

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018026292 JUGEMENT OU MERCREDI 27/06/2018 11 ÊME CHAMBRE PAGE 25

o l’autorisation d’activité d’ADP n° 17/03237/LBG, l’agrément de sûreté n° SIS- (DF-2015-02-03-A-00014059 et le certificat ISAGO valide jusqu’au 9 décembre 2019 ;

o les comptes clients et rattachés, camptes créances et tous autres compte de tiers créditeurs pour tous les produits à livrer aprés la date du jugement ;

o les comptes fournisseurs débiteur pour tous les produits à livrer aprés la date du jugement.

Corporels :

o pièces n°1 à 168 de l’inventaire du commissaire-priseur n°180106 / EN (relatif à AAS) ;

o tout autre meuble ou équipement non listé comme appartenant à AAS, mais majoritairement alloué à ses activités ou essentiel à celles-ci ;

© tout équipement ou matériel nécessaire au maintien de l’ agrément de sureté.

Désigne M. BH de TOURNEMIRE, comme tenu d’exécuter le plan,

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement,

Dit que les actifs cédés seront inaliénabies pendant deux ans selon l’article L. 642-10 du code de commerce. Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par la SELARL BCM en la personne de M^e J K administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R. 642-12 du code de commerce,

Maäintient la SELARL BCM en la personne de M^e J K, 7 rue de […], comme administrateur judiciaire avec la mission prévue à l’article L.631-22 du code de commerce, pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession,

Maintient la SELAFA MJA en la personne de M^e L M, 102 rue du Faubourg Saint-Denis 75479 Paris cedex 10, en qualité de Mandataire judiciaire, avec la mission prévue à l’article R.631-42 et R.642-10 du code de commerce,

Maintient M. BC BD, juge commissaire.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 1.024,81 € T.T.C. (dont T.V.A.: 170,80 €) seront employés en frais de redressement judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 11 juin 2018 où siégeaient :

MM, BQ Moncheblon, Louis Martin et Michel Rowan.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxiéme alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. BQ Monchablon, président du délibéré, et par M^me Sylvie Pénard, greffier.

Le greffier

7

Le’ président.