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*1DE/05/57/94/18* en REPUBLIQUE FRANCAISE Cons SERVICES GROUP AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS Ace! du défendeur TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

— SELARL BCM en la personne de M^e E Baufand Leg + Po onne 09 M^e Jugement prononcé le 27/06/2018

Parquet

R.G. : 2018024917 11 ème chambre

P.C. : P201800439 par sa mise à disposition au greffe à 14h00 IRRECEVABILITE DE LA DEMANDE D’EXTENSION DE REDRESSEMENT JUDICIAIRE SUR ASSIGNATION

ENTRE: la SELAFA MJA en la personne de M^e C D, RCS Paris n° D 440 672 908, dont le siége social est sis CS 10023 – 102 rue du Faubourg Saint-Denis 75479 Paris Cedex 10, ès-qualité de Mandataire Judiciaire de la SAS JET SERVICES GROUP, (RCS E 510314560), dont le siège social est […], nommée à cette fonction par jugement du tribunal de: commerce de Paris du 20/02/2018, .

Partie demanderesse : comparente assistée de M^e Vincent Gallet, avocat (E. 1718)

En présence de :

— la COGEED, […], comparant par M. Dominique Lévèque, expert- comptable, présent.

— la SELARL BCM en la personne de M^e E F, dont le siège social est […], és-qualités d’administrateur judiciaire de la SAS JET SERVICES GROUP, (RCS B 510314560), dont le siège social est […], comparant.

— M. L A, […], président de la SAS JET SERVICES GROUP, présent assisté de M^e Jérémie Assous, avocat (K21).

— la délégation Unedic Ags – Cgea de l’Ile de France Ouest, 130 rue Victor Hugo 92309 Levallois-Perret, contrôleur comparant par M^e Valérie Dutreuilh, avocate (C0479).

M^me G H, […] des salariés, absente.

ET: la société anonyme de droit luxembourgeois LUXMARINE, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le n° B 37795, dont le siège social est […] 1724 Luxembourg (Luxembourg), représentée par ses Administrateurs Délégués,

Partle défenderesse : comparant par M^e Samuel Scherman, avocat (L0163).

LES FAITS.

Par jugement en date du 20 février 2018, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert une Procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SAS JET SERVICES GROUP et nommé

— - Monsieur le Président I J en qualité de Juge-Commissaire, ' '-la SELARL BCM, prise en la personne de Maître E F en qualité d’Administrateur Judiciaire avec mission d’assistance, : '

— Ja SELAFA MJA, prise en la personne de Maître C D en qualité de Mandataire Judiciaire. | La-sociélé JET SERVICES GROUP est une Société par Actions Simplifiée, dont l’activité

décrite à son KBis est la suivante : « Holding. La gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières et l’acquisition, sous toutes ses – 'formes, de tous biens corporels ou incorporels, et notamment dans le domaine des services

Greffe du Fribunal de Commerce de Paris SYPE 25/06/2018 15:15:04 Page 149 , ' TN 1866802

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aéronautiques ».

Son siège social, […], a été transféré à compter du 1er décembre 2017, […], […], […]

Madame YAntoinette B a exercé les fonctions de Président de la SAS JET SERVICES GROUP jusqu’au 17 janvier 2018, date à laquelle elle a été remplacée par Monsieur L A.

La SAS JET SERVICES GROUP emploie un effectif de 16 salanés.

La SAS JET SERVICES GROUP faisait initialement partie du « GROUPE MILLEPORE détenu par la société de droit luxembourgeois MILLEPORE, dont l’actionnaire unique est Monsieur M N-X,

Ce groupe était composé, jusqu’au 30 novembre 2017: 37e

4 d’un « pôle aéronautique » dont la sous-holding est la société de droit luxembourgeois VOLO INVEST SA, laquelle détient 100 % du capital de la SAS JET SERVICES GROUP: et

2 d’un « pôle immobilier » dont la sous-holding est la société GROUPE SEGUR, laquelle détient des filiales disposant d’actifs immobiliers liés à l’activité aéronautique, 'et en particulier: :

: 4. la société LE RELAIS DE SEGUR, propriétaire d’un hôtel» au Bourget, exploité par. le . Groupe MARRIOTT, et -

-2. la société JET HOME, propriétaire d’un hangar sur le site de l’aéroport du Bourget.

Courant 2015, à la suile de problèmes de santé,: Monsieur M N- X, ee bénéficiaire final du GROUPE MILLEPORE, a décidé de ne pas poursuivre le développement -_ du « pôle aéronautique » et de procéder à la cession des sociétés dudit pôle et de celles du « :

pôle immobilier » y attachées. |

Ce n’est qu’en date du.30 novembre 2017, que la société , de droit luxembourgeois Lt MILLEPORE a cédé 100 % des titres de la société de droit luxembourgeois VOLO INVEST à la société HIPPOCAMPUS INTERNATIONAL, sociélé de droit tunisien dirigée par Monsieu

L A, qui est devenu Président de la SAS JET SERVICES GROUP à compter du 17 janvier 2018 par suile de dissensions avec la Présidente de l’époque, | Madame AG-

, 'AH B.

La’ société LUXMARINE est’ une société. anonyme de droit luxembourgeois régulièrement

créée le 14 août 1991.

. Elle a pour activité la location, l’achat, la vente d’avions ainsi que la gestion d’un parc

d’avions.

_ La société. LUXMARINE est dirigée par quatre administrateurs, Messieurs R S,

'O P, Eugenion Rodrigues et AE-AI Zeimet..

.… Cetle société est détenue à 100% par la société de droit luxembourgeois. Temhald, elle- même e détenue par Monsieur M N X.» |

© Par acte cou date du 23 avril 2018, la SELAFA MJA, prise en la personne de’ 'Maître C D, &s qualité de Mandataire Judiciaire de la société Jet Services Group, : :

a assigné à bref délai la société LUXMARINE en extension de la procédure de redressement judiciaire de-la société Jet Services Group.en raison de relations financières incompatibles

avec des obligations contractuelles récipioques: normales, constitutives d’une confusion des patrimoines entre les deux sociétés.

_. . Par conclusions récapitulatives N°2 régulerisées à l’audience. de 11 juin. 2018, la société

: LUXMARINE demande au tribunal de:. – ECARTER des débats les piéces adverses numérotées 36-3 et 36-4,

— FAIRE SOMMATION à la SELAFA MJA, prise en la personne de Maîlre C D, ës 'qualité de Mandataire Judiciaire de la société Jet Services Group, désignée à cette fonction.

par jugement du Tribunal de Commerce de Paris du 20 février 2018, de communiquer les échanges existanis entre Monsieur Q Z et les autres propriélaires d’aéronefs loués ' 'aux sociétés du groupe Jet Services (et notamment ceux avec Monsieur AE-AF

Damon),

. – DECLARER IRRECEVABLE l’assignation délivrée par la SELAFA MJA, prise en la personne ' de Maître C D, ès qualité de Mandataire Judiclaire de la société Jet Services ; Group, désignée à cette fonction par jugement du Tribunal de Commerce de Paris du 20

— Greffe di Tran de Corner Pis SYPE 25/06/2018 15:15:04 Page 2/9 | 18668028

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février 2018,

A titre subsidiaire,

— JUGER qu’il n’existe pas de confusion des patrimoines entre les sociétés Jet Services Group et LUXMARINE,

— DEBOUTER la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître C D, ès qualité de Mandataire Judiciaire de la société Jet Services Group, de toutes ses demandes, fins et conclusions,

En tout état de cause,

— CONDAMNER la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître C D, ès qualité de Mandataire Judiciaire de la société Jet Services Group, désignée à cette fonction par jugement du Tribunal de Commerce de Paris du 20 février 2018, à verser à la société Luxmarine la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

— CONDAMNER la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître C D, ès qualité de Mandataire Judiciaire de la société Jet Services Group, désignée à cette fonction par jugement du Tribunal de Commerce de Paris du 20 février 2018, aux entiers dépens.

Pa conclusions régularisées à l’audience de 11 juin 2018, la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître C D, ès qualité de Mandataire Judiciaire de la société Jet Services Group, demande au tribunal de :

— ETENDRE à la SA de droit luxembourgeois LUXMARINE (RCS de Luxembourg numéro E 37795), la procédure de redressement judiciaire ouverte par jugement du Tribunal de Paris du 20 février 2018 à l’égard de la SAS JET SERVICES GROUP (RCS Bobigny n° 510 314 560), avec toutes conséquences de droit ;

— DIRE que la procédure ainsi étendue sera poursuivie sous patrimoine commun,

— DIRE que cette procédure ainsi étendue se poursuivra sur ses demiers errements,

— DIRE la société LUXMARINE mal fondée en l’ensemble de ses demandes et conclusions,

— L’en DEBOUTER en toutes fins qu’elles comportent,

— DIRE que les dépens seront employés en frais privilégiés de redressement judiciaire.

SUR LA RECEVABILITE_

La société LUXMARINEsoutient qu’une action en extension de procédure de redressement judiciaire d’une société française à une société immatriculée dans un autre pays de l’Unlon Européenne n’est possible que si la société de droit étranger a en réalité son centre des intérêts principaux (Center of Main Interests, « COMI ») en France. La société LUXMARINE est une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le fonctionnement est tout à fait classique au regard de son droit national. Elle dispose d’un siège social (et on ne voit pas l’incidence relativement au fait que les auditeurs aient des bureaux à la même adresse) avec un bureau, des statuts et des dirigeants. Elle dispose de quatre administrateurs qui sont habilités à prendre les décisions seuls ou au regard des décisions de l’actionnaire unique. La société LUXMARINE arrête ses comptes annuels régulièrement. Il s’agit donc bien d’une société fonctionnant régulièrement et gérée par des administrateurs situés au Luxembourg, lesquels ont échangé plus de 2.500 emails avec les sociétés du groupe Jet Services, en particulier avec les responsables d’U V et Sky V, les deux compagnies aériennes du Groupe Jet Services, sur l’exploitation des . aéronefs appartenant à la société LUXMARINE. Monsieur Q Z, qui n’a aucun lien avec la société LUXMARINE, n’a jemeis exercé aucune fonction dans cette société et n’en est absolument pas l’animateur. .… La règlementation européenne, applicable en France, impose que le propriétaire d’un aéronef (en l’espèce la.société. LUXMARINE) qui loue son appareil à une compagnie aérienne (en .… l’espèce les sociétés U V et Sky V), délégue le suivi de navigabilité de l’avion à la- 'compagnie aérienne qui est titulaire d’un agrément que l’on appelle « PART M ». Dans le cadre de cet agrément, la compagnie aérienne doit désigner un « Dirigeant » désormais appelé « Cadre responsable » ou « Cadre Dirigeant » (Accountsable Manager en anglais). Ainsi, Monsieur Q Z était, pour la société | AéroVision le Cadre Dirigeant désigné et avait la responsabilité du suivi de navigabilité des Greffe du Tribunal de Commerce de Paris # SYPE 25/04/2018 15:15:04 Page 39 Le A . f'

aéronefs inscrits en liste de flotte avec le Directeur technique de la Compagnie (Post Holder appelé RDE, Responsable Désigné Entretien).

I! ne peut être soutenu que la direction de la société LUXMARINE était assurée par le Directeur de la société Jet Services Group et Cadre Dirigeant désigné, Monsieur Q Z, et que la direction de la société LUXMARINE était de ce fait exercée au Bourget. C’est en sa seule qualité de Cadre Dirigeant de la société U V, Fonction technique indépendante de sa fonction de Directeur de la société Jet Services Group que Monsieur Q Z assurait le suivi de navigabilité des appareils.

C’est donc à ce titre que la société U V signait les bons de commande pour l’entretien et l’entrée en maintenance des appareils car en matière de Transport Public la Compagnie aérienne doit avoir la maitrise totale de la sécurité concemant les aéronefs qu’elle exploite et qui sont en liste de flotte.

Le programme de maintenance à respecter et imposé par la règlementation était sous la responsabilité des compagnies aériennes et donc de Monsieur Q Z, Cadre Dirigeant

des deux compagnies, et que dans le respect des termes du contrat de location, les devis de

travaux étaient adressés par Monsieur Q Z à Monsieur R S, Administrateur délégué de la société LUXMARINE, qui seule pouvait accepter ces devis, puisque le. paiement des travaux étaient à la charge de la société LUXMARINE propriétaire des |

'appareils. '

. La société U V et Monsieur Q Z, en sa. qualité de Cadre Responsable, . étaient ainsi responsables de la maintenance et du suivi de navigabilité de tous les aéronefs en location et pas seulement de ceux appartenant à la société Luxmarine.

Le fonctionnement était ainsi le même avec les autres propriétaires d 'aéronefs. A ce titre, il a été fait sommation au Mandataire Judiciaire de communiquer les échanges

existants entre: Monsieur Q Z et les autres propriétaires d’aéronefs loués aux.

sociétés du groupe Jet Services (et notamment les échanges avec Monsieur AE-AF

. Darmon ou les sociétés de son groupe) afin de démontrer que les relations entre U V et Sky V étaient strictement identiques à celles entre ces sociétés et: la société

LUXMARINE.

Ja société LUXMARINE communique les extraits des règlements PART M (Agrément suivi de

navigabilité obligatoire pour une compagnie aérienne) et AIR OPS justifiant sa position.

La société LUXEMARINE a diligenté le samedi 9'juin 2018.un huissier de justice afin qu’il

.. délivre une sommation interpellative à Monsieur Q Z.

Il résulte des réponses de ca dernier qu’en sa qualité de Cadre Dirigeant, Monsieur Z

_effectuait les mêmes taches pour les aéronefs de la société LUXMATINE que pour ceux des. . 'autres propriétaires ayant contractés avec la société U V. -". Dans le cadre de ses fonctions de nature réglementaire, Monsieur Z indique : | «le Cadre Dirigeant est le Responsable de Le compagnie aux yeux de l’avion civile _ de tutelle). Mon rôle est notamment de m’assurer que la compagnie dispose des. moyens humains,

financiers et techniques nécessaires pour exploiter des avions dans le cadre règlementaire -

*_ prévu par l’EASA et l’Aviation civile. '| Mon rôle. était également de définir: l’organisation opérationnelle de la: compagnie en:

conformité avec la règlementation et dans le respect des régles de sécurité. 4 J’étais le lien entre l’aviation civile et la compagnie et également, en tant que Cadre dirigeant : j’étais le responsable du suivi de navigabilité des: avions des propriétaires inscrits en liste de flotte dans AeroVision et SkyVision. |

C’est dans ce cadre que je pouvais être en contact avec les propriétaires ou les foumisseurs des propriétaires. ».

: S’agissant plus particuliérement du rôle et de sa relation avec le ROMN, ses réponses sont là

encore dénuées de toute ambiguïté: « Le Responsable désigné au maintien de la navigabilité est l’un des postes réglementaires

— d’une compagnie aérienne.

I assure sous la responsabilité du Cadre Dirigeant le suivi de navigabilité technique et documentaire des appareils. A ce titre il met à jour la documentation technique, prépare les bons de lancements de

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris : SYPE 25/06/2018 15:15.04 Page 49 TA 18668028

travaux, saisie sous CAMP, les différentes tâches techniques effectuées, et assure également une veille réglementaire.

Il propose au cadre dirigeant des mises à jour documentaires ou des actions techniques à mener (services bulletins, AD).

Il est également chargé de préparer les audits réglementaires et de manière générale assure le reporting des heures techniques réalisées auprés des constructeurs ou ateliers de maintenance et programme de maintenance (ex MSP). »

Le RDMN est le responsable technique de la compagnie appelé plus communément RDE (l’un des « post holders ») qui agit sous la responsabilité du cadre dirigeant en l’occurrence Monsieur Q Z.

Le travail est réparti entre plusieurs post holders (appelés en français les responsables désignés). Ils travaillent chacun sur un secteur différent (exemple : Chef pilote, responsable des opérations au sal, responsable formation, responsable technique, Safety manager et compliance monitoring (respansable de la sécurité et du suivi de la conformité règlementaire) tous sous la responsabilité du cadre dirigeant.

Les aéronefs de la société LUXMARINE étant exploités au Bourget, il est normal qu’ils y soient entreposés. Les autres propriétaires d’ aéronefs sont d’ailleurs dans la même situation.

La société MANDATAIRES": JUDICIAIRES. ASSOCIES – MJA – prise en la personne di Maître C D, ès-qualités de Mandataire Judiciaire de la SAS JET SERVICES GROUP fait valoir : Dans un arrêt de principe du 10 mai 2012, la Chambre commerciale de la Cour de cassation, appliquant l’arrêt rendu sur question préjudicielle par la Cour de Justice de l’Union Européenne le 15 décembre 2011 (C-191/10), a défini les conditions dans lesquelles une procédure d’insalvabilité auverte par la juridiction d’un état membre à l’encontre d’une société pouvait être étendue à une société dont le siége statutaire est situé sur le temitoire d’un autre Etat Membre. Cette jurisprudence n’est pas modifiée par le nouveau Règlement UE 2015/848 du 20 mai 2015, entré en vigueur à compter du 26 juin 2017. Pour justifier sa compétence, il appartient donc au Tribunal de rechercher, par une appréciation globale de l’ensemble des éléments pertinents versés aux débats, si de manière vérifiable par les tiers, le centre effectif de direction et de contrôle de la société LUXMARINE se situe en France. La localisation résulte d’un faisceau d’indices concordants, établissant que LUXMARINE n’est qu’un «exilé fiscal» dont le centre des intérêts principaux est incontestablement situé en France. Le capital de LUXMARINE est détenu par la société de droit luxembourgeois TERRYHOLD, dont l’actionnaire unique, Monsieur M N-X, ressortissant français, est le même que l’actionnaire effectif du Groupe MILLEPORE à l’époque des faits litigieux. A l’examen des demiers comptes annuels de la société LUXMARINE publiés au RCS de Lure au titre de l’exercice 2016, il apparaît que cette demièére n’emploie pas de salar Monsieur Q Z, initialement embauché par la société GROUPE SEGUR le 1er octobre 2008, a vu son contrat de travail transféré à compter du 1er septembre 2013 à JET .… SERVICES GROUP, dont il a occupé les fonctions de Directeur Adjoint, puis de Directeur. . Par la suite, Monsieur Q Z a. fait. l’objet, à temps partiel, d’une mise’ à la. – disposition de là saciété U V, en qualité de Directeur et cadre Dirigeant. .» La mission de. Monsieur Q Z chez U V était définie comme.une ._ "Mission de Direction et.de Cadre Dirigeant: en charge à ce titre. des relations avec les – autorités de tutelle et de la mise en œuvre de la stratégie de l’actionnaire ». .". , Il est incontestable que Monsieur Q Z a mis en œuvre la stratégie de l’actionnaire. en étant, sur le site du Bourget, la cheville ouvriére de LUXMARINE chez JET SERVICES GROUP et sa filiale U V. Ainsi, à titre d’exemple significatif, la société HONEYWELL est en contact.direct avec . Monsieur Q Z pour S’enquérir du sort des factures | mpayées par LUXMARINE à HONEYWELL. Th. Greffe du Tribunal de Commerce de Paris’ D SVPE 25/062018 15 15:04 Page 59 | FT ne |: 18668028 { PA

è

Le Cadre responsable d’une compagnie aërienne, en l’occurrence U V, n’a pas pour attribution d’assurer le suivi de la navigabilité, ce qui incombe réglementairement au Responsable Désigné du Maintien de la Navigabilité (RDMN) qui, dans l’organigramme d’U V, est Monsieur W AA.

Ainsi la lettre de mission signée par JET SERVICES GROUP concernant la mise à disposition à temps partiel de Monsieur Q Z chez U V n’énonce nullement que ce Cadre Responsable serait en charge du suivi de la navigabilité des avions, et pour cause puisque cette fonction est dévolue au Responsable Désigné du Maintien de la Navigabilité. C’est le RDMN qui programme les opérations de maintenance.

S’agissant de la maintenance des moteurs des avions effectuée par HONEYWELL, le RDMN doit déclarer les heures de vol effectuées auprés du foumisseur HONEYWELL, lequel établit les factures au nom du propriétaire des avions, en l’occurrence LUXMARINE.

Le RDMN, quand bien même d’ailleurs Monsieur Q Z aurait exercé cette fonction, ce qui n’est pas le cas, ne saurait s’immiscer dans les relations entre le: 'propriétaire des : avions, en l’occurrence LUXMARINE, et l’entreprise en charge de Ja maintenance des .

moteurs, en l’occurrence HONEYWELL.:

Par conséquent, si Monsieur Q Z a servi d’intermédiaire pour le- paiement à:

des factures de LUXMARINE, cela signifi ie nécessairement qu fl avait mandat

de cette demière, et donc qu’il agissait pour son compte. _: :

.. LUXMARINE avait ainsi, sur le site du Bourget, un représentant sinon un dirigeant de fait en: 'Ja personne de Monsieur Q Z, dont la lettre de mission le mettant à temps partiel -. . à disposition. d’U", V lnvestissait dexla mise en œuvre de la stratégie de . '

l’actionnaire».

. Au-delà, la société LUXMARINE a conëlu avec la société ADVANCED AIR SUPPORT, filiale "à 10 % de JET SERVICES GROUP, . des contrats de location d’un emplacement sous

hangar situé sur le site de l’Aéroport du Bourget. :

Ces locations de hangar sont inscrites à son bilan dans le poste’ « autres chaïges extemes » ». | Plus encore, la société LUXMARINE est propriétaire de deux autres avions (un Falcon 900

immatriculé F-GKHJ et un Cessna CJ1 immatriculé F-HAJD), dont l’exploitation est également.

«effectuée par le GROUPE JSG. Lu. 'Ces éléments permettent d’établir qu’aux yeux des tiers, les activités de’ la société .

LUXMARINE 'sont indissociables de celles de JET SERVICES GROUP et de ,ses filiales e

. qu’elles sont « pilotées » , depuis le site du Bourget par Monsieur Q Z. | C’est au Bourget < que sont prises les décisions relatives à la maintenance des avions et à leur . ri stationnement. .

et +

:SERVICES GROUP et positionné sur le site du Euro agissant, selon : sa lettre de mission, "en vue « la mise en œuvre de la stratégie de l’actionnaire ». .Le centre effectif de: direction et d’exploitation de. la . société LUXMARINE: est os

' incontestablement situé sur le site du Bourget, en France. et

Fe NH Lors de l’audience du 11 juin '2018,: | | Li : M. A soutient Ja demande d’extension de’ la procédure à la société. LUXMARINE

formulée par MJA

L’AGS, contrôleur, s’ associe à la 'demande de la MJA. 'Le juge commissaire s’associe à la demande de la MJA

M. ALMASEANU, Vice Procureur de la. République, fait valoir que le siége de LUXMARINE

| est au Luxembourg mais 'que toute l’activité basée est au Bourget et que M. Z y

travaille, Il se déclare favorable à la «demande d’extension de la Procédure à la société" LUXMARINE.

— Aprés avoir entendu les parties à l’audience du 11 juin 2017; je président a clos les débats et : indiqué que le jugement serait prononcé par mise à disposition au greffe le 27 juin 2018 à 14 heures, confomément aux dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DECISION

Attendu que la procédure est orale et que la communication faite par MA s’ inscrivait dans un

… Greffe du Tribunal de Commerce de Paris . SYPE 25/06/2018 15:15:04 Page 69 : TI 18668028

&

calendrier très court ; que la société LUXMARINE a pu y répondre,

En conséquence LUXMARINE sera déboutée de sa demande sur ce point. Attendu que le tribunal n’a pas autorisé la production de note en délibéré, Aucune note produite aprés la clôturé des débats ne sera prise en considération.

Sur! bilité Attendu que dans un arrêt de principe du 10 mai 2012, la Chambre commerciale de la Cour de cassation, appliquant l’arrêt rendu sur question préjudicielle par la Cour de Justice de l’Union Européenne le 15 décembre 2011 (C-191/10), a défini les conditions dans lesquelles une procédure d’insolvabilité ouverte par la juridiction d’un état membre à l’encontre d’une société pouvait être étendue à une société dont le siège statutaire est situé sur le territoire d’un autre Etat Membre. Ces conditions sont exprimées dans les deux considérants suivants : 1°. «Le règlement (CE) n° 1346/2000 du Conseil du 29 mai 2000 relatif aux procédures d’insolvabilité doit être interprété en ce sens qu’une juridiction d’un Etat membre qui a ouvert une procédure principale d’insolvabilité à l’encontre d’une société en retenant que le centre des intérêts principaux de celle-ci est située sur le tenitoire de cet Etat, ne peut étendre, en application d’une règle de son droit national, cette procédure à une deuxième société dont le slège statutaire est situé dans un autre Etat membre, qu’à la condition qu 'il soit démontré que le centre des intérêts Principaux de cette demière se trouve dans le premier Etat membre».

2°, «Le Règlement n° 1346/2000 doit étre Interprété en ce sens que, dans l’hypothèse où une société dont le siège statutaire est situé sur le territoire d’un Etat membre est visée par une action tendant à lui étendre les effets d’une procédure d’insolvabilité ouverte dans un autre Etat membre à l’encontre d’une autre société établie sur le temitoire de demier Etat, la seule constatation de la confusion des patrimoines de ces sociétés ne suffit pas à démontrer que le centre des intérêts principaux de la société visée par ladite action se trouve également dans ce demier Etat. Il est nécessaire, pour renverser la présomption selon laquelle ce centre se : trouve au lieu du siège statutaire, qu’une appréciation globale de l’ensemble des éléments pertinents permette d’établir que, de manière vérifiable par les tiers, le centre effectif de direction et de contrôle de la société visée par l’action aux fins d’extension se situe dans l’Etat membre où a été ouverte la procédure d’insolvabilité initiale».

Attendu que La société LUXMARINE est une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le fonctionnement est tout à fait classique au regard de son droit national:

Attendu qu’elle dispose d’un siège social avec un bureau, des statuts et des dirigeants ; Qu’elle dispose de quatre administrateurs, Messieurs R S, O P, Eugenion Rodrigues et AE-AI AJ sont habilités à prendre les décisions seuls ou au regard des décisions de l’actionnaire unique ; que la société LUXMARINE arrête ses comptes annuels régulièrement;

Qu’en conséquence Il s’agit d’une société fonctionnant régulièrement et gérée par des administrateurs situés au Luxembourg,

Attendu que le règlement européen pose le principe que le centre des activités d’une société se situe au siège statutaire, soit en l’espèce au Luxembourg ; que pour pouvoir renverser celte présomption et étendre la procédure de redressement judiciaire ouverte en France à l’égard de la société JET SERVICE GROUP à La société LUXMARINE il est nécessaire qu’une appréciation globale de l’ensemble des éléments pertinents permette d’établir que, de manière vérifiable par les tiers, le centre effectif de direction et de contrôle de la société visée par l’action aux fins d’extension se situe en France.

Attendu que la demande d’extension de. la. procédure a pour objet de permettre la réintégration dans le patrimoine Jet Service 'Group d’aéronefs cédés au cour des années . 2015 et 2016 au profit de LUXMARINE.

'Attendu. que jusqu’à la cession du groupe : JET. SERVICE «à HIPPOCAMPUS INTERNATIONAL celle-ci état une filiale dela société luxembourgeoise MILLEPORTE,; que le capital de LUXMARINE est détenu.par la société de droit luxembourgeois TERRYHOLD, dont l’actionnaire unique, Monsieur M N-X, ressortissant français; que celui-ci est le même que l’actionnaire effectif du Groupe MILLEPORE, maison mère de JET SERVIBE GROUP à l’époque des faits litigieux.

Mais attendu qu’il n’est pas allégué que l’actionnaire de ces deux sociétés ait eu ou assuré une fonction de direction effective dans aucune des sociétés opérationnelles concermées il ne

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris , ' | SYPE 25/06/2018 15:15:04 Page 7/9 DES TAN 18668028

à

peut en être tiré aucun argument en faveur de l’extension de la procédure de redressement judiciaire & LUXMARINE;

Attendu qu’à l’époque des faits et Jusqu’à la cession du groupe JET SERVICE à HIPPOCAMPUS INTERNATIONAL était dirigé par Madame YAntoinette B, ce qu n’est contesté par persanne; Qu’il n’est pas d’avantage soutenu qu’elle exerçait des fonctions de direction chez LUXMARINE;

Attendu que Monsieur Q Z, bien qu’ initialement embauché par la saciété GROUPE SEGUR le 1er octobre 2008, a vu son contrat de travail transféré à compter du îer septembre 2013 à JET SERVICES GROUP, dont il a occupé les fonctions de Directeur Adjoint, puis de Directeur.

Attendu que le programme de maintenance à respecter, et imposé par la réglementation, était sous la responsabilité des compagnies aériennes et donc de Monsieur Q Z, Cadre Dirigeant des deux compagnies, et que dans le respect des termes du contrat de location, les

devis de travaux étaient adressés par Monsieur Q Z à Monsieur R S, Administrateur délégué de la société LUXMARINE, qui seule pouvait accepter ces devis, . puisque le paiement des travaux étaient à la charge de’la société LUXMARINE propriétaire

des appareils.

Que, comme le rapporte MJA, Monsieur Q Z a fait, par la suite, l’objet, à temps. partiel, d’une mise à la disposition de la société U V, en qualité de Directeur et :

cadre Dirigeant.

Mission de Direction et de Cadre Dirigeant en charge à ce litre des relations avec les autorités de tutelle et de la mise en œuvre de la stratégie de l’actionnaire ».

Mais que cette mission ne vient en rien remettre en cause les pouvoirs que M^me B exerce en qualité de directeur général du Groupe JET SERVICE tant en inteme qu’à l’égard des tiers,

Attendu que la location de bâtiments pour abriter des aéronefs au Bourget es confarme à

l’objet social de la société LUXMARINE et ne constitue pas un élément de direction effective de la société LUXMARINE en France. CL Attendu qu’il résulte des éléments foumis par les parties qu’il n’est pas établi que, de maniére

vérifiable par les tiers, le centre effectif de direction et de contrôle de la société LUXMARINE ' soit en France ;

En conséquence le tribunal dira irecavable la demände en extension de la procédure de

Cette demande est irecevable dans le cadre d’une procédure collective.

PAR CES MOTIFS.

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire en premier ressort, Dit irecevable la demande en extension de la procédure de redressement judiciaire de. la

figurant sur l’assignation délivrée par la SELAFA MJA, prise en personne de Maître C D, ès qualité de Mandataire Judiciaire de la SAS JET SERVICES GROUP,

| : Maintient M: I J, juge-commissaire.

Maintient la SELARL BCM en la personne de Me-E F, 7 rue 'de Caumartin 75009 : Paris, administrateur, dans sa mission d’assister,

Maintient la SELAFA MJA en la personne de M^e C D, 102 rue du Faubourg Saint-Denis 75479 Paris Cedex 10, mandataire judiciaire,

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit.

.. Rejette la demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Dit que les dépens liquidés à la somme de: 108,91 € T.T.C. (dont T.V.A.: 18 15€) seront à la

charge de la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître C D, ès qualité de Mandataire Judiciaire de la SAS JET SERVICES GROUP. zh

Greffe du Tribunal de Commerce de Pais de SYPE 2/06/2018 15:15:04 Page 89 . 18668028

. La mission de Monsieur Q Z chez U V. étail définie comme une «

».. redressement judiciaire de la société 'Jet Services Group à l’encontre de LUXMARINE en … . raison de relations financières incompatibles avec des obligations contractuelles réciproques oo: – -normales, constitutives d’une confusion des patrimoines entre les deux sociétés.

SAS’JET SERVICES: GROUP 3 la société. anonyme de droit luxembourgeois LUXMARINE .

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 11 juin 2018 où siégeaient :

MM. Jacques Monchablon, Q Martin et Michel Rowan.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Jacques Monchablon, président du délibéré, et par M^me Sylvie Pénard, greffier.

Le greffier Le président.

Co

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris SYPE 25/06/2018 15:15:04 Page 9/9 18668028