Mr de droit mauricien african ports & . REPUBLIQUE F RANCAISE Y G -Société ALTA ce | AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS jadis en person de M^e Cape ARS en la personne de M^e N TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS SELFA MJA en la personne de M^e P SC Brevet. Das en la personne de M^e PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE Xavier Brouard Le do ue ue ee ue ee dun one . | JUGEMENT PRONONCE LE 17/04/2018 Par sa mise à disposition au greffe RG 2018012861 P201701697 3 Sur requête déposée au greffe le 2 mars 2018 présentée par la société de droit

[…] Y G, dont le […]

…. Fund Services Ltd, […]

MODIFICATION DU PLAN DE CESSION

— Société AFRICAN PORTS & Y Z, représentée par le cabinet Orrick Herrington & Sutcliffe (Europe) LLp agissant sous l’enseigne Orrick Rambaud Martel avocats

(P134).

— Société ALIA Société de droit SÉNÉGALAIS, […],

Sénégal représentée par M^e Alexis Rapp avocat (R045).

— M. A B, […], représentant légal des sociétés du groupe NECOTRANS, présent, assisté de Maître Anne Sophie Noury et de M^e Laura

Bavoux du Cabinet BDGS ASSOCIES (P0202).

— M^me C D 8 rue Charles Duport 92270 Bois-Colombes, représentante des salariés

de la société NECOTRANS HOLDING, absente.

— M^me E F […] […]

. Société NECOTRANS HOLDING, présente,

— la SCP M Partners en la personne de M^e L M 42 rue de Lisbonne […], administrateur judiciaire, présent assisté du cabinet Simon & Associés avocats

(P411).

— là SÉLARL AJRS en la personne de M^e N O 8 […], administrateur judiciaire, présente, assistée du cabinet Simon & Associés avocats (P411).

— la SELAFA MJA en la personne de M^e P Q 102 rue du Fsubourg Saint-Denis […], mandataire judiciaire liquidateur, présente assistée de M^e Vincent

Gallet avocat (E1719).

— la SCP Brouard-Daudé en la personne de M^e Xavier Brouard 34 rue Sainte-Anne 75001 Paris, mandataire judiciaire liquidateur, présente, assistée de M^e Vincent Gallet avocat

(E1719).

— CGEA IDF OUEST, […]

rain en aim Z

représente par ie cabinet Valérie Dutreuilh avocat (C479).

— SA BGFIBANK EUROPE contrôleur de la société NECOTRANS HOLDING, 10/[…]

General Foy […] représentée par M^e Denis Gantelme avocat (R32).

— SA EBI, contrôleur, dont le siège social est 76 route de la Demi-Lune – Les Collines De L’arche – Immeuble Concorde F – 92057 Paris La Defense Cedex, représentée par M. Alexis

Paparella assisté de M^e Barthélémy Cousin avocat (p132).

Fi

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018012861 JUGEMENT OU MAROI 17/04/2018 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 2

Par jugements en date du 29 juin 2017, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire au profit de Necotrans Holding ainsi qu’à l’égard de ses dix filiales et sous-filiales françaises.

Par jugement unique en date du 25 soût 2017, tel que modifié par des jugements rectificatifs du 4 septembre et 7 novembre 2017, le tribunal de commerce de Paris a arrêté les différents plans de cession des sociétés françaises du Groupe Necotrans placées sous procédure de redressement judiciaire et fixé ls prise d’effet et la date d’entrée en jouissance de l’ensemble des plans de cession au 26 août 2017.

Aux termes de ce jugement, le tribunal à notamment ordonné la cession des titres TVS détenus par Necotrans Holding au profit du repreneur APCH.

Or le conseil d’administration de TVS a, le 30 août 2017, refusé d’agréer APCH en qualité de nouvel actionnaire selon les modalités prévues à l’article 12.4 des statuts de TVS,

Diverses procédures ont alors été ouvertes, et, sous l’égide des administrateurs judiciaires, un accord est intervenu le 28 février 2018 qui prévoit la substitution de la société ALIA à la société APCH tant pour l’acquisition des titres de TVS que pour ses autres droïts et obligations, hormis ceux relatifs à la concession et l’exploitation du terminal de Kribi.

C’est dans ces conditions que la société AFRICAN PORTS & Y G (APCH), société mauricienne dont le siège social est situé […], Ile Maurice, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Maurice sous le numéro C 141373 C1/GB), représentée par ses dirigeants légaux en exercice, a déposé une requête en dste du 2 mars 2018 aux fins de voir modifier les plans de cession et de régulariser cette substitution.

Au vu de la-dite requête, les parties ont été invitées à se présenter en chambre du conseil le 26 mars 2018 par courriers en lettres recommandées avec accusés de réception du greffe du 5 mars 2018 en application des articies R.642-6 et R.626-17 du code de commerce, les administrateurs, les mandataires judiciaires et le Parquet étant avisés de 18 date de l’audience.

A l’issue de l’audience en chambre du conseil du 26 mars 2017, le président à clos les débats et annoncé qu’un jugement sera prononcé par mise à disposition au greffe le 10 avril 2018.

Lors de l’audience du 26 mars 2018, La société APCH a indiqué que ls cession des titres de TVS à le société ALIA pour le prix fixé dans le jugement de cession, soit 7 680 000 € hors taxes et hors droits, a été faite en application du protocole d’accord du 28 février 2018, et dans le cadre de ia procédure d’agrément stipulée aux statuts de TVS. La société ALIA a remis aux sdministrateurs, à la signature du protocole, un chèque de banque du montant correspondant.

La société ALIA a également remis aux administrateurs, à la signature du protocole, un chèque de 6,50 € hors taxes et hors droits, correspondants au rachats des autres droits prévus au jugement de cession, la société APCH versant un chèque de à 0,50 € correspondant aux droits détenus par NECOTRANS HOLDING sur la concession et l’exploitation du terminal de Kribi. En échange, les administrateurs ont restitué le chèque de banque de 7 680 007 € remis en garantie par APCH.

ALIA indique en outre avoir régularisé la situation des salariés repris ou non repris par APCH.

Ceux-ci confirment que leur situation a été régularisée.

Les organes de la procédure se déclarent favorable à la modification du plan de cession.

Le juge commissaire l’approuve.

qe +

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N°RG:2018012861 JUGEMENT OÙ MARDI 17/04/2018 0 2 2 2 2 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 3

M. X vice procureur de la République, entendu en ses réquisitions, se déclare favorable aux modifications proposées.

Ily à donc lieu de statuer dans les termes ci-après. Après communication de la procédure au Ministère Public et après en avoir délibéré

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Sur le rapport de Monsieur Louis Martin, juge commissaire,

Vu le jugement du 25 août 2017 (le Jugement de Cession) arrêtant les plans de cession | partielle de certains actifs des 11 sociétés du groupe NECOTRANS, mises en redressement judiciaire par jugement du 29 juin 2017

Vu les jugements rectificatifs du 4 septembre et 7 novembre 2017,

Sur la requête de la société AFRICAN PORTS & Y G (APCH), société mauricienne dont le siège social est situé […], Ile Maurice, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Maurice sous le numéro C 141373 C1/GB),

Modifie, conformément aux dispositions légales actuellement en vigueur, les plans de cession partielle de certains actifs des 11 sociétés du groupe NECOTRANS, les modifications suivantes étant de nature à en permettre l’exécution,

savoir :

(a) En ce qui concerne les plans de cession de la SAS NECOTRANS HOLDING, arrêtés au paragraphe 1 du dispositif du Jugement de Cession, le paragraphe 1.2 desdits plans de cession sera remplacé par les paragraphes 1.2 et 1.2bis suivants :

« 1.2- Au profit de ALIA, société de droit sénégelais au capital de 1 000 000 francs

CFA dont le siège social se […]

Sénégal, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dakar sous le . numéro SN DKR 2015 B 18804, dirigée par Monsieur J K,

1.2.1-Périmètre :

— Les titres de participations détenus par NECOTRANS HOLDING dans sa filiale TVS Terminal Vrequier du Sénégal,

— Les autres actifs incorporels suivants, dans la mesure où ceux-ci sont détenus par… = Necotrans Holding et seraient mis à la disposition exclusive de, exploités uniquement par, ou affectés uniquement à, TVS :

o tous les droits de propriété industrielle et intellectuelle appartenant à Necotrans | . Holding ;

o les logiciels, licences informatiques, sites Internet, noms de domaines, droits et valeurs similaires ;

o les dossiers techniques, Commerciaux, ainsi que toutes informations et documentations relatives à la clientèle ainsi qu’aux prestations réalisées ;

o toutes les dénominations commerciales appartenant à Necotrans Holding ainsi que le droit d’usage associé ; 2.

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018012861 JUGEMENT Du MARDI 17/04/2018 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 4

o toutes les archives (informatiques, juridiques, personnels, fournisseurs, clients, le savoir-faire, etc…) ;

o tous autres droits incorporels de Necotrans Holding, étant précisé, afin de lever toute ambigüité, que tout actif incorporel mentionné ci-dessus qui serait également mis à disposition de, ou exploités par, d’autres entités du groupe Necotrans et ne serait donc pas transférés au Repreneur devra si le Repreneur l’estime nécessaire faire l’objet d’une convention transitoire.

1.2.2-Créances :

Le tribunal ordonne le transfert de toute créance de Necotrans Holding à l’encontre de TVS (de quelque nature que ce soit) ainsi que de toute créance de Necotrans Holding à l’encontre d’Alia au titre du Contrat de Cession ou de l’Acte de Délégation. Sont expressément exclues des créances TVS les créances d’exploitation courante des sociétés concernées à l’encontre de TVS payables par cette dernière à moins de 45 jours à la date d’entrée en jouissance. Ces créances seront conservées par les sociétés concernées et payées par TVS dans le cours normal des affaires.

1.2.3-Contrats en cours : Le tribunal ordonne le transfert des contrats dont la liste figure ci-après :

— le contrat de cession et d’acquisition d’actions en date du .11 décembre 2015 conciu entre Necotrans Holding, en qualité de cédant et la société ALIA en qualité de cessionnaire en présence de la société TVS portant sur des actions de la société TVS (le « Contrat de Cession ») ;

— l’acte de délégation imparfaite en date-du 11 décembre 2015 conclu entre Alia en qualité de délégant, Necotrans Holding en qualité de délégataire et TVS en qualité de délégué (l’ « Acte de Délégation ») ;

— Ja convention d’assistance technique en date du 14 février 2014 conclue: entre, d’une part: N.C.T. – Necotrans (Necotrans Holding) en qualité de Prestataire et, d’autre part, TVS en qualité de Bénéficiaire ; |

— tout contrat conclu entre une Société Concernée et un tiers au Groupe Necotrans pour les seuls besoins de TVS.

1.2.4- Volet social :

Le tribunal ordonne, si le contrat de travail y afférent est toujours en vigueur, le transfert, en application de l’article L. 1224-1 du code du travail, de 1 salarié de Necotrans Holding, dont la catégorie professionnelle figure ci-après, spécifiquement attaché à la branche autonome d’activité dédiée à la gestion du fonds de commerce et des participations du groupe Necotrans compris dans le périmètre de reprise du repreneur, à la société ALIA :

Catégorie Nombre de Salariés) Nombre de contrats repris professionnelle | affectés

Directeur 1 1

développement

a 2

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2018012861

_ JUGEMENT OÙ MARDI 17/04/2018… PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 5

avec reprise de l’intégralité des congés payés acquis par le salarié repris. 1.2.5- Prix de cession et charges augmentatives :

— pour l’acquisition de la Participation TVS : sept millions six cent quatre-vingt mile | (7 680 000) euros hors taxes et hors droits ;

_ pour l’acquisition des autres actifs incorporels, un montant total de cinquante centimes d’euro (0,50€) hors taxes et hors droits ;

— pour l’acquisition des créances détenues par Necotrans Holding, un montant total d’un (f) euro hors taxes et hors droits. |

1.2bis- Au profit de AFRICA PORTS & Y G, société mauricienne dont le siège social se situe à […]

Street, Port Louis, Iles Maurice, immatriculée au registre du commerce et des

sociétés sous le numéro C 141373 CI/GBL, dirigée par Monsieur H I né le […], de nationalité Hollandaise, laguelie pourra se substituer, en tout ou partie pour la réalisation de la reprise, une ou plusieurs personnes morsies (constituée(s) ou à constituer) de son choix, dont elle détiendrait directement ou indirectement la majorité du capital.

1.2bis. 1- Périmètre :

— Les autres actifs incorporels suivants, dans la mesure où ceux-ci sont détenus par Necotrans Holding et seraient mis à le disposition exclusive de, exploités uniquement par, ou affectés uniquement à la concession et l’exploitation du terminal de Kribi (directement ou par la société Terminal Polyvalent de Kribi) :

o tous les droits de propriété industrielle et intellectuelle appartenant à Necotrans Holding ;

o les logiciels, licences informatiques, sites Internet, noms de domaines, droits et valeurs similaires ;

o les dossiers techniques, commerciaux, ainsi que toutes informations et documentations relatives à la clientèle ainsi qu’aux prestations réalisées ;

o toutes les dénominations commerciales appartenant à Necotrans Holding ainsi que le droit d’usage associé ;

o toutes les archives (informatiques, juridiques, personnels, fournisseurs, clients, le savoir-faire, etc…) ;

o autres droits incorporels de Necotrans Holding, étant précisé, afin de lever foute ambigüité, que tout actif incorporel mentionné ci-dessus qui serait égelement mis à disposition de, ou exploités par, d’autres entités du groupe Necotrens et ne serait donc pas transférés au Repreneur devra si le Reprereur l’estime nécessaire faire l’objet d’une convention transitoire.

1.2bis.2- Prix de cession et charges augmentatives :

Qu.

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG :2018012861 JUGEMENT DU Marol 17/04/2018 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 6

— pour l’acquisition des actifs incorporels, un montant total de cinquante centimes d’euro (0,50€) hors taxes et hors droits. »

(b) En ce qui concerne ies plans de cession de ia société SAS Necoirans France arrêtés

(c)

(d)

au paragraphe 2 du dispositif du Jugement de Cession, le paragraphe 2.2 desdits plans de cession sera remplacé par le paragraphe 2.2 suivant :

« 2.2- Au profit de ALIA, société de droit sénégalais au capital de 1.000.000 francs CFA dont le siège social se […] Sénégal, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dakar sous le numéro SN DKR 2015 B 18804, dirigée par Monsieur J K,

2.2.1- Le Périmètre Necotrans France est le suivant : les créances détenues par Necotrans France sur TVS ; sont expressément exclues de ces créances, les créances d’exploitation courante payables par TVS à moins de 45 jours à la date d’entrée en jouissance. Ces créances seront conservées par Necotrans France ef payées par TVS dans le cours normal des affaires.

2.2.2-Prix de cession et charges augmentatives :

Prix de cession des créances: Pour l’ensemble des créances détenues par Necotrans France sur TVS : un (1) euro. »

En ce qui concerne les plans de cession de la société SAS à associé unique NCT – Trading arrêtés au paragraphe 3 du dispositif du Jugement de Cession, le paragraphe 3.2 desdits plans de cession sera remplacé par le paragraphe 3.2 suivant : « 38.2- Au profit de ALIA, société de droit sénégalais su capital de 1.000.000 francs CFA dont le siège social se […] Sénégal, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dakar sous le numéro SN DKR 2015 B 18804, dirigée par Monsieur J K,

3.2.1- Périmètre NCT Trading : Les créances détenues par NCT Trading sur TVS, sont expressément exclues de ces créances, les créances d’exploitation courante payables par TVS à moins de 45 jours à la date d’entrée en jouissance. Ces créances seront conservées par NCT Trading et payées par TVS dans le cours normal des affaires.

3.2.2- Prix de cession et charges augmentatives : Prix de cession des créances :

Pour l’ensemble des créances détenues par NCT Trading sur TVS : un (1) euro, hors taxes et hors droits. »

En ce qui concerne les plans de cession de {a saciété SAS à associé unique Getma

me

D TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018012861 JUGEMENT DU MARDI 17/04/2018. . D ue D ed dd de ie eue eme PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 7

— Sénégal, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dakar sous le

International arrêtés au paragraphe 7 du dispositif du Jugement de Cession, le paragraphe 7.2 desdits plans de cession sera remplacé par le paragraphe 7.2 suivant :

« 7.2- Au profit de ALIA, société de droit sénégalais au capital de 1.000.000 francs CFA dont le siège social se […]

numéro SN DKR 2015 B 18804, dirigée par Monsieur J K,

7.2.1- Le Périmètre GETMA INTERNATIONAL est le suivant

Les créances de quelque nature qu’elles soient détenues par GETMA INTERNATIONAL sur TVS,

sont expressément exclues de ces créances, les créances d’exploitation courante payables par TVS à moins de 45 jours à la date d’entrée en jouissance. Ces créances

seront conservées par Gefma International et payées par TVS dans le cours normal

des affaires. 7.2.2- Volet Social :

Le tribunal ordonne le transfert, si le contrat de travail y afférent est toujours en vigueur, en application de l’article L. 1224-1 du code du travail, des contrats de travail des salariés appartenant aux catégories professionnelles suivantes à la société ALIA :

Catégories Nombre de salariés affectés! Nombre de salariés repris professionnelles

Directeur 2 1

technique

_ avec reprise de l’intégralité des congés payés acquis par les salariés repris.

(e)

#6 global-de-reprise-du-Repreneur:-

7.2.8- Prix de cession :

1 euro hors taxes et hors droits pour l’acquisition des créances détenues par Getma International sur TVS. »

En ce qui concerne les plans de cession de la société SAS à associé unique Necotrans Engineering Solutions arrêtés au paragraphe 10 du dispositif du Jugement de Cession, le paragraphe 10.2 desdits plans de cession sera remplacé par le paragraphe 10.2 suivant :

« 10.2- Au profit de ALIA, société de droit sénégalais au capital de 1.000.000 francs CFA dont le siège social se […] Sénégal, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dakar sous le numéro SN DKR 2015 B 18804, dirigée par Monsieur J K,

[…] :

La cession de la branche autonome d’activité dédiée à la gestion du fonds de commerce et des participations reprises du Groupe Necotrans compris dans le

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018012861 JUGEMENT DU MaARoI 17/04/2018 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 8

— La cession des créances détenues par Necotrans Engineering Solutions sur TVS,

— Sont expressément exclues de ces créances, les créances d’exploitation courante payables par TVS à moins de 45 jours à la date d’entrée en jouissance. Ces créances seront conservées par Necotrans Engineering Solutions et payées par TVS dans le cours normal des affaires.

10.2.2- Volet social :

Le tribunal ordonne le transfert, si le contrat de travail y afférent est toujours en vigueur, en application de l’article L. 1224-1 du code du travail des contrats de travail des safaries appartenant aux catégories professionnelles suivantes à la société

ALIA : Catégories Nombre de Salariés) Nombre de salariés repris professionnelles| affectés Assistant projet | 1 1 Cadre 1 1 d’exploitation

avec reprise de l’intégralité des congés payés acquis par les salaries repris. 10.2.3- Prix de cession et charges augmentatives : – Prix de cession des créances :

Pour l’ensemble des créances détenues par Necotrans Engineering Solutions sur TVS : un (1) euro. »

Désigne Monsieur J K représentant la société ALIA comme tenu d’exécuter le pian pour la partie le concernant qui devra respecter ses engagements,

Dit que toutes les autres dispositions des plans de cession autres que celles visées ci- dessus demeurent inchangées.

Prend acte de la cession en date du 28 février 2018 par NECOTRANS HOLDING à ALIA des titres de participations détenus par NECOTRANS HOLDING dans sa filiale TVS Terminal Vraquier du Sénégal pour un prix de sept millions six cent quatre-vingt mille (7 680 000) euros hors taxes et hors droits en application de la procédure d’agrément prévue aux statuts de la société TVS Terminal Vraquier du Sénégal ;

Prend acte qu’à la suite des discussions intervenues pour la régularisation de leur situation et la rupture de leur contrat de travail, les salariés ont confirmé que leur situation était réguiarisée.

Maintient la SCP M Partners, prise en la personne de Maître L M et la SELARL AURS, prise en la personne de Maître N O, comme administrateurs judiciaires, avec la mission prévue à l’article L. 631-22 du code de commerce, pendant deux ans.

Maintient dans leurs fonctions La SELAFA MJA, prise en la personne de Maître P Q, et la SCP BROUARD-DAUDE, prise en la personne de Maître Xavier Brouard, en qualité de mandataires judiciaires.

Maintient Monsieur Louis Martin, Juge-Commissaire. Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

PIX TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N°RG:2018012861 JUGEMENT DU MARDI 17/04/2018 2 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 9

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 231,43 euros TTC (dont

TVA : 38,57 euros) seront à la charge de la société APCH.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 26 mars 2018 où siégeaient: MM

Dominique Rain, Jean-Pierre Bégon-Lours, M^me Sylvie Fayner, MM Alain Fargeaud et

Michel Teytu,

Délibéré par les mêmes magistrats et prononcé par mise à disposition le 10 avril 2018 à 15h au greffe du tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans jes

conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Dominique Rain Président du délibéré et M,

Laurent Cuny, Greffier.

Le président

Le greffier