Tribunal de commerce / TAE de Paris, 12 novembre 2020, n° 2020041677

TCOM Paris 12 novembre 2020

Arguments

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Accepté
Engagement de reprise des salariés
Le tribunal a considéré que l'engagement de reprise des salariés et le respect de leurs droits acquis étaient des éléments positifs pour la continuité de l'activité et la préservation des emplois.
Accepté
Engagement de reverser des commissions
Le tribunal a jugé que cet engagement constituait une condition déterminante du plan de cession, garantissant un complément de prix pour le paiement du passif.
Accepté
Absence de confirmation de l'offre
Le tribunal a constaté que l'absence de confirmation et de présence à l'audience rendait l'offre irrecevable.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Paris, 12 nov. 2020, n° 2020041677
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Paris
Numéro(s) :	2020041677

Sur les parties

Avocat(s) :	Célia AKDARLorraine VALIERE-VIALEIX
Parties :	EDF 1 rue de Passy et 26 Bac, Henner Mutuelle UG43, Henner Mutuelle UG47, Résidence Immobilier, GROUPE SAN FLORIAN, ACTIF IMMOBILIER, SARL GROUPE MOBILIS, Axa Assurance

Texte intégral

LRAR: REPUBLIQUE FRANCAISE

-Sas groupe U Z,

Signif.: M. X Y AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS Copies:

-TPG

-SELARL Q R-AF en la personne de M^e AC Q R, membre TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS de Solve

-SELARL ATHENA en la personne de Me

H C

-SELARL ATHENA en la personne de Me 12 EME CHAMBRE H C

-Parquet

JUGEMENT PRONONCE LE 12/11/2020 R.G.: 2020041677 Par sa mise à disposition au greffe P.C. : P202000247

[…]

SARL GROUPE MOBILIS

[…].

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

- M. X Y, demeurant : […], représentant légal, absent.

- M. I J, représentant des salariés, demeurant : […]

[…], absent.

- M. K D, représentant des salariés demeurant : […], présent.

- SELARL Q R-AF en la personne de M^e AC Q R, membre de Solve, Administrateur, […], présent.

- SELARL ATHENA en la personne de M^e H C Mandataire judiciaire liquidateur, […], présente. Repreneurs :

- Groupe U Z 26, […], représentée par M^e B

A, président, demeurant : […], présent, et M. B F, […], demeurant : […]

Paris, présent, assistés de M^e Célia AKDAR Avocat (E716), présente.

- Actif immobilier – […], absent. Co-contractants :

[…], absent. Apetiz 30 avenue I Mendes France – 75013 Paris, absent. […], absent.

[…], absent.

✔✔

Cm-cic leasing Tour D2 – 17 bis place des Reflets – 92988 Paris cedex la Defense, absent.

[…] et […], absent.

[…], absent.

[…], […], absent.

Fiteco […], absent. P

Page^P^a^g^e

q TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2020041677 JUGEMENT DU JEUDI 12/11/2020

12 EME CHAMBRE PAGE 2

-Franfinance […], absent.

- […], absent.

Henner mutuelle ug43 […],

absent.

Henner mutuelle ug47 […], absent.

Immofacile 105 rue AG Nungesser – zone de Prat Pip Nord – 29490 M

Guipavas, absent.

[…], absent. P

[…], absent.

[…], absent. […]

[…], absent.

Le participe passé 7, […],

représenté par M^me L M, demeurant : […], présente.

[…], absente.

[…], absent. Se loger / belle demeure / webimm […], absent.

[…], absent.

Vitrinemedia 140 rue Clément N Prunelle – 34790 Grabels, absent.

Bailleurs :

Pardes patrimoine […], absent. Selectinvest […], représentée par M^e Lorraine Valière-Vialeix, avocat du cabinet Racine (L0301): […]

[…], présente.

APRES EN AVOIR DELIBERE:

Par jugement du 29/01/2020 le tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société SARL Groupe Mobilis avec une période d’observation de 6 mois prorogée conformément à l’ordonnance N° 2020-596 jusqu’au 29/10/2020. Le même jugement a désigné Mr AC Q R comme administrateur judiciaire, Maître H C comme mandataire judiciaire et Mr

N O en qualité de juge commissaire remplacé par ordonnance du

17/08/2020 du fait de son décès par Mr P E. A l’ouverture de la procédure la société exploitait un fonds de commerce d’agence immobilière comprenant tout type de transaction immobilière, employait 15 salariés et réalisait un chiffre d’affaire de 1828 K euros.

N° RG: 2020041677 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU JEUDI 12/11/2020

12 EME CHAMBRE PAGE 3

Origine des difficultés :

Il ressort des informations du dirigeant Mr X Y que les difficultés ont essentiellement 3 origines :

- Le ralentissement du secteur de l’immobilier haut de gamme en 2019 et

l’introduction de nouvelles réglementations de type financier occasionnant des décalages entre les encaissements des ventes et donc des tensions de trésorerie.

- Désorganisation de la fonction commerciale avec le départ de la directrice commerciale suite à son licenciement pour faute grave le 17/01/2019 et à la démission de 4 salariés.

- Tension entre actionnaires qui ne partagent plus la même vision stratégique ce qui crée des conflits et compromet la prise de décision.

Tout ceci s’accompagnant d’une baisse du chiffre d’affaire entre 2018 et 2019 et une augmentation des charges principalement des frais de publicité.

Le résultat positif 2017 n’a été obtenu que grâce à l’abandon d’un compte courant de

Mr Y pour 336 K euros et les résultats pour 2018 se sont élevés à moins 216 K euros et à moins 527 K euros pour 2019. La crise sanitaire ne permet pas d’espérer une amélioration de ces résultats pour 2020.

L’activité de la société ne pouvant être maintenue par voie de continuation le dirigeant et l’administrateur judiciaire ont recherché des repreneurs dans le cadre de la période d’observation. La date limite de dépôt des offres initialement fixée au

25/09/2020 a été prorogée au 30/09/2020.

A la suite d’une annonce publiée au journal les échos le 04/09/2020, 17 candidats ont transmis une marque d’intérêt, dont le dirigeant et 15 ont signé l’engagement de confidentialité.

A l’expiration du délai et après prorogation de remise des offres 2 propositions ont été recueillies :

- Une offre de reprise totale datée du 16/10/2020, émanant de la société U Z actionnaire historique du groupe Mobilis qui détient 50 % des parts et qui proposait avant amélioration la reprise de l’ensemble des actifs, la reprise de 7 salariés sur 14 pour un prix de cession d’un euros.

- Une offre datée du 30/09/2020 de la société Actif Immobilier portant sur les mandats de gestion pour un prix de cession de 80 K euros et la reprise d’aucun salarié.

En application de l’article L-642-1 du code de commerce les candidats pouvaient améliorer leur offre jusqu’au 16/10/2020 à minuit, l’audience ayant été fixée au

21/10/2020. Au cours du délai d’amélioration seule l’offre de la société Groupe U

Z a été améliorée. Concernant le candidat Actif Immobilier son offre n’a pas été améliorée et il n’a pas confirmé son offre initiale.

üt

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2020041677

JUGEMENT DU JEUDI 12/11/2020

12 EME CHAMBRE PAGE 4

Maître Q R membre de Solve a informé le débiteur, le représentant des salariés, du contenu des offres et les a déposées au greffe, en date du 02 octobre 2020.

Le 02/10/2020, l’administrateur judiciaire a déposé un rapport au greffe dont il ressort que l’activité pourrait être cédée. Après amélioration, la synthèse des offres est détaillée dans les tableaux ci-après :

Le tableau ci-dessous présente de façon synthetique les offres de reprise déposées par les societės GROUPE U Z et ACTIF IMMOBILIER

GROUPE U Z ACTIF IMMOBILIER

Reprise partielle Reprise globale

Presentation Societe crée en 1970 et actionnaire historique a hauteur de 50% de la Societe corse implantée également a

^du ^c^aⁿ^dⁱ^d^a^tsociété GROUPE MOBILIS. GROUPE U Z est spécialisée Paris au travers de deux agences immobiliere. ACTIF IMMOBILIER dans la vente et la gestion des biens immobiliers dispose d’une expertise de la gestion locative

Faculte de L’offre de reprise est faite au nom et Substitution au profit de la SAS FLC. dont le Dingeant est Monsieur substitution F CESAR! et le Duecteur General est Monsieur A pour le compte de la societe ACTIF

IMMOBILIER B

(23 mandats de gestion L’intégralité des actifs corporels du fonds de commerce afferent aux Périmètre de locaux sis […]. 5016 Pans reprise Le contrat de bail portant sur les locaux sis […]

Pans

- Actifs incorporels les 120 mandats de vente, les promesses de vente signées jusqu’à la date d’entrée en joussance, et la participation de

GROUPE MOBILIS à hauteur de 25% m sein du GIE. Sont exclus les

Inandats de gestion

Modalités de Le repreneu’engage à verser aux os ganes de la procédure une somme reprise des representant 70% du montant HT des commissions perques au titre des promesses de promesses de tente repies nettes des retrocommissions (qui seront a la chage du candidat), et à mesure de l’encassement desdites commissionstente

Prix de 80 000 €

Financement La reprise sera financee integralement u fonds propres. Le BFR estime Non precise

a 130 K6. vera egalement financée integralement sur fonds propres.

Aucun Postes repris

Aucune Conditions Aucune

Validite Le 5 novembre 2020 Le 30 octobre 2020

Le 21 octobre 2020, s’est tenue une audience de chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 12 novembre 2020, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

Moyens :

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

1- a) Le 1er repreneur, le groupe U Z, représenté par Mr S B

Président et Mr F B Directeur général, confirme les termes de son offre soit la reprise de la société mais avec un seul bail celui de Passy et la reprise de 7 salariés sur 14. Il propose un prix de 2 500 euros répartis : 2000 euros pour les actifs corporels et 500 euros pour les actifs incorporels. Ce prix

8³ M^e

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12 EME CHAMBRE PAGE 5

est justifié par la reprise des 7 salariés, la renonciation au portefeuille des 23 biens sous gestion et l’aléa attaché à la reprise des mandats de vente sur lesquels certains salariés pourraient avoir un droit de suite. MM. B

s’engagent à la demande de l’administrateur judiciaire à reverser aux salariés concernés qu’ils soient repris ou non les retro commissions qui leurs sont dues au titre des offres signées et acceptées pendant la période d’observation et qui donneront lieu à des ventes postérieurement à l’adoption du plan. Dans

l’hypothèse où les salariés auraient été pris en charge par les AGS au titre de ces sommes celles-ci seront reversées au liquidateur. En outre le candidat

s’engage à reverser à la procédure 70 % des commissions perçues nettes des rétrocessions au fur et à mesure de leur encaissement. Le montant estimé est de 68 K euros.

Enfin MM. B confirment qu’ils reprennent tous les congés payés et droits acquis par les salariés repris sans distinction de leur date d’acquisition.

b) Le 2ème repreneur le groupe Actif Immobilier n’a pas confirmé son offre, est absent à l’audience et n’a pas remis de chèque de garantie. Son offre sera donc déclarée irrecevable et pourra éventuellement être examinée dans un cadre liquidatif.

2) Maitre Q R administrateur judiciaire émet un avis favorable aux offres de reprises présentées. Il précise que les engagements pris par le groupe U Z au niveau des congés payés et droits acquis d’une part et d’autre part au niveau des retro commissions devront en cas d’attribution faire partie intégrante du plan.

3) Maitre C mandataire judiciaire présente au tribunal les termes de son rapport:

[…]

Délai de déclaration des créances

Le jugement d’ouverture a fait l’objet d’une publication au BODACC le 14 février

2020. Le délai imparti aux créanciers pour déclarer leurs créances est désormais expiré.

Synthèse du passif

Le passif déclaré se présente comme suit :

3 83

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2020041677 JUGEMENT DU JEUDI 12/11/2020

12 EME CHAMBRE PAGE 6

Montants Nature Echu A échoir Provisionnel

Nantissement FDC 17 894,74 €

Privilège du bailleur 218 944,54 €

110 819,00 € Privilège du Trésor Public 42 282,00 €

Autres privilèges généraux 185 924,20 € mobiliers

Chirographaires 1 951 468,53 € 225 388,34 €

Totaux 2 467 156,27 € 243 283,08 € 42 282,00 €

TOTAL 2 752 721,35 €

Il est précisé que Monsieur X Y a déclaré une créance en compte courant d’un montant total de 1 253 023,34 €.

Le passif tiers s’élève donc à la somme de 1 499 698,01 € et est essentiellement composé :

1. De créances bancaires (270K€) :

(1) Le crédit agricole Centre-Loire a déclaré des créances d’un montant global de

139.399,92 € dont 118.427,01 € à échoir.

La HSBC a déclaré des créances d’un montant global de 131.297,95 € dont (ii)

17.894,74 € à échoir. Il est précisé que la HSBC bénéficie d’un nantissement sur le fonds de commerce situé […].

2. De créances liées aux assurances (243K€) :

Les créances de GALIAN ASSURANCES s’élèvent à 243.517,59 €

3. De créances fiscales (153K€) :

Les créances du Trésor Public représentent un montant total de 153.101 € dont

42.282 € à titre provisionnel. Les créances déclarées correspondent à de la TVA pour l’année 2019, aux prélèvements à la source de l’IR pour l’année 2019 et janvier 2020 ainsi que de la CFE pour les années 2019 et 2020

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4. De créances sociales (187K€) :

(1) L’URSSAF a déclaré des créances d’un montant total de 141.616,07 € correspondant à des cotisations des mois d’avril 2019 à janvier 2020 (dont

16.770 € de parts salariales);

(ii) Les Caisses de retraite représentant un passif de 45 559,69 €.

5. De créances des bailleurs (225K€) :

(1) Pour le bail des locaux situés rue de Marbeuf (155.163,97 €) : […]

(110.534,99 €) et […] (44.628,98 €).

Pour le bail des locaux situés […] de l’Université : 63.780,57 € déclarés par Select Invest.

(iii) Pour le bail des locaux situés rue de Passy: 6.130,40 € déclarés par Pardes Patrimoine à titre chirographaire.

6. De créances liées à des contrats de leasing (119K€) :

(0) FRANFINANCE: 60.885,59 € dont 53.239,20 € à échoir ;

BNP PARIBAS LEASING: 22.746,10 € dont 13.287,66 € à échoir ;

CM CIC LEASING: 36.272,12 € dont 30.181,50 € à échoir

[…]

Il a été porté à la connaissance du mandataire judiciaire de l’existence de créances postérieures demeurées impayées pour un montant total de 13.019,42 € décomposé comme suit :

Créancier Montant Nature

[…] et charges du 30 12.392,22 € Elysées janvier au 31 mars 2020;

Transports Achille 115,20 € Facture du 15.02.2020

Cotisations de janvier URSSAF 512,00 € 2020

of TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2020041677 JUGEMENT DU JEUDI 12/11/2020

12 EME CHAMBRE PAGE 8

TOTAL 13.019,42 €

L’ACTIF

Actif déclaré dans la déclaration de cessation des paiements

L’actif déclaré dans la DCP se présente comme suit :

Actif Valeur

Immobilisations incorporelles

Droit au bail 14 rue Marbeuf (expertise 12/2019) 4 300,00 €

260 000,00 €Droit au bail […] (expertise 12/2019) Droit au bail […] (expertise 250 336,00 €

12/2019)

Immobilisations corporelles

Aménagements et mobiliers 236 843,00 €

Immobilisations financières 61 230,00 €

Valeur d’exploitation

Honoraires TTC sur transactions arrêtées, dont les 763 400,00 € constatations notariées interviendront de janvier à juin 2020

Valeurs réalisables

Banque NATIXIS (08.01.2020) 64 386,53 €

TOTAL 1 640 495,53 €

Désignation d’un Commissaire-Priseur

Par jugement en date du 7 octobre 2020, Maître Guillaume Le Floc’h a été désigné en qualité de Commissaire-Priseur.

L’inventaire dressé par le Commissaire-Priseur se présente comme suit :

Valeur d’exploitation Actif

Mobilier 16 000 €

Matériel d’exploitation 1 520 €

Agencement 800 €

18 320 €TOTAL

Maître C mandataire judiciaire se déclare favorable aux offres qui sont très différentes l’une de l’autre et permettent de se cumuler, par exemple dans un cadre liquidatif pour celle d’Actif Immobilier.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2020041677

JUGEMENT DU JEUDI 12/11/2020

12 EME CHAMBRE PAGE 9

4) Maître Fauvet représentant le dirigeant de la société Mr Y empêché

d’assister à l’audience du fait du risque Covid se déclare favorable aux offres de reprise faute de meilleures propositions.

5)Le représentant des salariés Mr D souligne la reprise de 7 salariés sur 14 et se déclare favorable à l’offre du groupe U Z.

6) Select Invest fait remarquer que son local n’est pas repris dans les propositions et n’a donc pas d’observation à formuler.

7) Le co-contractant Le Participe Passé se déclare très favorable au plan.

8) Le juge commissaire Mr E se déclare lui aussi favorable au plan.

9) M^me Vinesse vice-procureur de la république a été entendue en ses observations et ses déclare favorable à la reprise par la société U Z.

Sur ce le tribunal:

Vu les articles L 631-22 et R 642-3

Attendu que l’offre de la société Actif Immobilier n’a pas fait l’objet de confirmation que celle-ci est absente à l’audience et n’a pas remis de chèque de garantie, l’offre sera déclarée irrecevable et pourra éventuellement être examinée dans un cadre liquidatif.

Attendu que l’offre de la société U Z reste la seule en lice, que l’exclusion de son offre de l’activité «mandat de gestion » permet la cession de celle-ci dans un cadre liquidatif. Pour mémoire l’offre d’Actif Immobilier pour cette activité s’élève à 80 KE.

Attendu que l’offre de la société U Z prévoit la reprise de 7 salariés sur 14 et qu’à l’audience le repreneur s’est engagé à reprendre leurs congés payés et leurs droits acquis entraînant une charge augmentative du prix de 23 866 euros.

Attendu que le repreneur s’engage à reconstituer le dépôt de garantie de la rue de

Passy entraînant une charge augmentative du prix de 32 500 euros.

Attendu que lors de l’audience le candidat s’est engagé à reverser aux salariés qu’ils soient repris ou non repris les retro-commissions qui leurs sont dues au titre des offres signées et acceptées pendant la P.O et de verser 70 % des commissions perçues à la procédure. Ce qui constitue un complément de prix évalué à 68 K€.

Attendu que tous ces éléments viennent se rajouter au prix offert de 2 500 euros pour le porter à 126 K¤ et à 206 K€ en cas de vente du portefeuille

< mandat de gestion '>.

Attendu l’avis favorable des organes de la procédure, du juge commissaire et du vice-procureur.

83 Muz

ло TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2020041677

JUGEMENT DU JEUDI 12/11/2020

PAGE 10 12 EME CHAMBRE

Attendu que les dispositions de la loi sont respectées en ce que la présente cession préserve l’activité de l’entreprise, le maintien de 50 % des emplois et le paiement

d’une partie du passif,

le tribunal arrêtera le plan de cession de la SARL Groupe Mobilis au profit de la société Groupe U Z.

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge commissaire entendu en son rapport,

Dit irrecevable l’offre de la Société Actif immobilier

Arrête le plan de cession de la SARL Groupes Mobilis en faveur de la Société

Groupe U Z.

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

Prix de cession : actifs incorporels hors mandat de gestion : 500 euros, M

actifs corporels 2000 euros.

Reprise de l’intégralité des actifs corporels du fonds de commerce afférent aux locaux sise […], du contrat de bail portant sur ces mêmes locaux, les 120 mandats de vente et promesses des ventes signés jusqu’à la date d’entrée en jouissance, la participation du groupe Mobilis à hauteur de 25 % au sein du GIE.

Sont exclus expressément le bail du 26 rue du Bac ainsi que la reprise de

l’activité « mandat de gestion '>.

Prend acte de ce que la Société U Z s’engage à reprendre 7 des salariés sur les 14 présents à l’effectif avec leurs congés payés et leurs droits acquis.

Prend acte de ce que la société U Z s’engage à reverser aux organes de la procédure une somme représentant 70 % du montant hors taxe des commissions perçues au titre des promesses des vente reprises, nettes des retro commissions

(qui seront à la charge de U Z) et à mesure de leur encaissement. Cette disposition est une condition déterminante du plan de cession et le plan sera résolu en cas de non-respect de cet engagement. Un suivi mensuel par U Z devra être opéré.

Autorise la substitution du cessionnaire par la SAS FLC dont les dirigeants sont Mrs

F et A B.

Désigne Mrs F et A B comme tenus d’exécuter le plan qui devront respecter les engagements pris en chambre du conseil.

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement.

UK? 83

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS NRG;2020041677 JUGEMENT DU JEUDI 12/11/2020

12 EME CHAMBRE PAGE 11

Dit que le fonds de commerce sera inaliénable pendant 2 ans selon l’article L-642

10 du code de commerce.

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le mandataire judiciaire liquidateur dans les conditions prévue à l’article R 642-12 du code de commerce.

Autorise le licenciement pour motif économique des salariés suivants :

-1 directeur commercial,

-1 assistant marketing,

-1 responsable back office et office manager,

-1 responsable gestion locative,

-2 négociateurs VRP transaction.

-un technicien de surface.

Licenciement qui interviendra dans le délai d’un mois à compter du présent jugement.

Maintient la SELARL Q R-Chapentier en la personne de Maître Q R, membre de Solve, […], administrateur jusqu’à la signature des actes de cession.

Maintient la SELARL Athéna en la personne de Maître H C, […]

[…], avec la mission prévue à l’article R631-42 et R 642-10 du code de commerce.

Maintient M. E, juge-commissaire.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 732,42 euros TTC

(dont TVA : 119,40) seront employés en frais de redressement judiciaire. Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 21 octobre 2020 où siégeaient : Monsieur V W, président, Monsieur AA G et Monsieur AG-AH Le

Chevalier, juges.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. V W président du délibéré et par M^me Sylvie Pénard, greffier.

Le greffier Le président…

Penard

En l’absence du Président du délibéré empêché, le présent jugement est signé par M:G