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SA L

REPUBLIQUE FRANCAISE LRAR:

-SAS CH CAPITAL AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

-tous les cocontractants bailleur

Signif.: 11EME CHAMBRE

-SAS à associé unique

BY BZ JUGEMENT PRONONCE LE 15/[…]/[…][…]

Copies: par sa mise à disposition au greffe

-TPG

-SCP d’administrateurs judiciaires Abitbol

F en la personne de M^e BN F

-SELARL AXYME en la personne de M^e Y

Q R

-Parquet

8001

R.G.: […][…]000008

P.C.: P2[…]001766

La SAS à associé unique BY BZ- enseigne : BY BZ, dont le siège social est 223/227 rue Saint-Honoré 75001 Paris – RCS B 3[…]077987.

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

- M. S D, c/o Victoria, A8 Rue DL Antille […] 3963 Crans-Montana (Suisse), président de la SAS à associé unique BY BZ, présent assisté de M^e T U, […], avocat (P51), M. V W, […] avenue Pavie 44500 La Baule-Escoublac, conseil, et M. AA AB, 61 rue de Villiers 92[…]8 Neuilly-sur-Seine Cedex, associé chez PWC société d’avocats, conseil, présents.

- M^me AC AD, […], représentante des salariés, présente assistée de M^e AF AG, Cabinet LBBA, […], avocat (P0469) présent M^me M AE, […], […], CSE, présente, assistée de Me

AF AG, avocat (P0469) présent M^me AH AI, 163 Grande Rue Q de Gaulle 94130 Nogent-sur-Marne, CSE, présente, assistée de M^e AF AG, avocat (P0469) présent

- M^me CT CU CV, 963 Cours Aquitaine 9[…]00 Boulogne-Billancourt, CSE, présente, assistée de M^e AF AG, avocat (P0469) présent. SCP d’administrateurs judiciaires Abitbol & F en la personne de M^e BN F, 38 T

[…], administrateur judiciaire, présente. SELARL AXYME en la personne de M^e Y-Q R, […]

-

Paris, mandataire judiciaire, présent. La DELEGATION UNEDIC AGS – CGEA DE L’ILE DE FRANCE OUEST, M^me X

+

Brunengo, 168/170 rue Victor Hugo 92309 Levallois-Perret Cedex, contrôleur, comparant par M^e AJ AK, […], avocate (E0951) présente. […], 66 avenue Q de Gaulle 92[…]0 Neuilly-sur-Seine, contrôleur, T

comparant par M^e Sylvain Paillotin du cabinet CW CX CY, […]

[…], avocat (P559) présent.

- SAS à associé unique CH CAPITAL – M. H Le I […], repreneur, comparant par M. H Le I, président de la SAS Triangle International CE – sigle: T.I.I., […], elle-même présidente de la société CH CAPITAL, M^me DN-DO DP, directeur général, présents assistés de M^e Kristell Cattani et M^e Inès Slouguí, […], avocates (J0[…]) présentes (M^me AL AM, stagiaire, présente) et de M. V BX CZ du Cabinet KPMG présent.

- SCC – M. AN AO, 14 rue DL Foucault 78150 Le Chesnay-Rocquencourt, repreneur, présent assisté de M^e AY AZ du cabinet Weil, […], […], avocate (L132) présente, et MM. AP AQ et AR AS, […]

f MC* – Page

AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page 1/49 Greffe du Tribunal de Commerce de Paris

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: […][…]000008 JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…] 11EME CHAMBRE

PAGE […]23456789012345678901234567890

[…], conseils financiers, présents. MODEXPAND, […], repreneur, comparant par M. Y

-

AT G, […], présent assisté de M^e AY AZ du cabinet Weil,

[…], […], avocate (L132) présente, et MM. AP AQ et AR AS, […], conseils financiers, présents.

- AU AV, […], repreneur comparant par M.

AW AX, 2950 route de Saint-Didier 84[…]0 Carpentras, présent assisté de M^e AY AZ du cabinet Weil, […], […], avocate (L132) présente, et MM.

AP AQ et AR AS, […], conseils financiers, présents.

- SIG, M. BA BB, […], repreneur, comparant par M. AW AX, 2950 route de Saint-Didier 84[…]0 Carpentras, présent assisté de M^e AY AZ du cabinet Weil, […], […], avocate (L132) présente, et

MM. AP AQ et AR AS, […], conseils financiers, présents.

- AB TASTY, […], cocontractant non comparant. AVIN, […], cocontractant non comparant.

[…], […], cocontractant non comparant.

-CEGID, […], cocontractant non comparant. DIDUENJOY, […], cocontractant non comparant.

[…], […], cocontractant non comparant.

- GLOBAL E, 3[…] rue Saint-Honoré 75001 Paris, cocontractant non comparant.

[…], […], cocontractant non comparant.

- SPLIO, […], cocontractant non comparant.

- STATION SERVICE, […], cocontractant non comparant.

- BC BD, […], cocontractant non comparant.

- CONSULTING BY BG BH, […], cocontractant non comparant.

- RISETTE & CO, […] rue Just Roux 45170 Neuville-aux-Bois, cocontractant non comparant.

- SUJY SAS, […], cocontractant comparant par M^me BE BF, […], gérante de ladíte société et styliste, présente.

- M. BG BH, […], styliste, présent.

- BODET, […], cocontractant non comparant.

- SODEXO, […], cocontr actant non comparant.

- […], cocontractant non comparant.

-ATALIAN, 111-113 quai Jules Guesde 94400 Vitry-sur-Seine, cocontractant non comparant.

- BSO, […], cocontractant non comparant.

- CLIMATICIENS DE FRANCE, […]

- C-LOG SOLUTIONS, 11 impasse du Grand Jardin 35400 Saint-Malo, cocontractant non comparant. x, cocontractant non comparant.

- COLT, […], cocontrac tant non comparant.

- ESKER, […]

, cocontractant non comparant.

- […], 15 avenue Morane Saulnier 78140 Velizy-Villacoublay, cocontractant non comparant.

- GALAXIE EURO PROTECTION, 11 bd Victor Hugo 772[…] Gretz-Armainvilliers, cocontractant non comparant.

SARL IPTELEKOM, […], cocontractant comparant par M. Z

Nikolic, gérant de ladite société, présent.

- BI BJ, 365/367 Route de Saint Germain 784[…] Carrières-sur-Seine, cocontractant non comparant.

- LECTRA, […], cocontractant non c omparant. NEO SYSTEMS, Clos du Bois Guillaume – 8/1[…] rue du Bois Sauvage 9[…]00 Evry-Courcouronnes, A

cocontractant non comparant.

- ORANGE BUSINESS SERVICES, […], cocontractant non comparant.

- PAPREC-LA CORBEILLE BLEUE, 7 rue AA 9[…]26 La Courneuve, cocontractant non comparant.

-PHONEREGIE, […], cocontractant non comparant.

- SFR, […], cocontractant non comparant.

m

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page 2/49

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: […][…]000008 JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…]

11EME CHAMBRE PAGE […]23456789012345678901234567890

- SICLI, 8 Rue CA Bert 92400 Courbevoie, cocontractant non comparant.

- […], […], cocontractant non comparant.

- LE BON MARCHE, […], cocontractant non comparant.

- PRINTEMPS, […], cocontractant non comparant.

- […], 14 rue Sarah Bernhardt 92600 Asnières-sur-Seine, cocontractant, comparant par M. A de BK BL, bailleur […], présent, et M. DA DB DC, cabinet d’avocats CW CX DD – […], élève avocat présent.

- SOCIETE D’EXPLOITATION DES GRANDS HOTELS, […], cocontractant, comparant par M. BM AF, présent.

Procédure

Par jugement en date du 27 Octobre 2[…]0, le Tribunal de Commerce de PARIS a ouvert une procédure de Redressement Judiciaire au profit de la SAS à associé unique BY BZ, désignant: Monsieur AT CP, Juge-commissaire,

La SCP Abitbol-F prise en la personne de Maître BN F, Administrateur judiciaire, la SELARL AXYME, prise en la personne de Maître Y-Q R, Mandataire judiciaire.

Maître BN F a produit son bilan économique et social contenant deux projets de plan de redressement par voie de cession.

Historique

La SAS BY BZ une célèbre marque de prêt-à-porter féminin haut de gamme créée en 1988 par Monsieur BP BQ. B de BR BS, BT BU ou BV BW, BP BQ à souhaité à travers cette marque, créer un style très élégant pour une femme pétillante à l’allure moderne et citadine.

Monsieur BP BQ a rencontré un certain succès auprès de la clientèle en définissant un style reconnaissable. Ce succès dans la création a permis à la marque de se développer et de s’offrir son « flagship » […] comme les autres marques de luxe françaises connues mondialement.

En […]11: Un changement d’orientation du groupe mal perçu par la clientèle, dont les conséquences furent la baisse du chiffre d’affaires, concomitante d’une augmentation des coûts de structures liés au déploiement international. Ainsi, depuis […]15, la société C enregistre des résultats déficitaires, ainsi que la société sœur.

C’est de ce contexte que CD CAPITAL a mandaté une banque d’affaire pour trouver un nouvel actionnaire et s’est rapproché de COMPAGNIE MARCO POLO, dirigée par M. BX M.

En parallèle les sociétés BY BZ DE, BY BZ et C, les partenaires bancaires du groupe, et la COMPAGNIE MARCO POLO ont signé un accord le 27 juillet […]17 prévoyant le maintien et/ou le réaménagement des lignes bancaires dont est titulaire la société BY BZ.

Ce nouvel actionnaire n’a pas permis une restructuration pérenne puisque les exercices […]18 et […]19 ont continué à être déficitaires, impactés aussi par la crise des gilets jaune et les grèves.

Le rajeunissement des lignes opéré par la COMPAGNIE MARCO POLO et la réorientation stratégique censée assurer le redressement de l’entreprise ne sont pas immédiats et une augmentation en capital de 7.5 ME ainsi qu’un apport supplémentaire de 28 M€ a été nécessaires.

Face à cette situation et malgré les accords du […] et […] juin […]19 qui prévoyaient : la cession de DW de Kalln au profit de BY BZ DE le traitement des lignes moyen-terme le traitement des découverts autorisés d’un montant de 450 K€ w

of

^Greffe ^du ^Tribunal ^de ^Commerce ^de ^Paris AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page 3/49

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: […][…]000008 JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…]

11EME CHAMBRE PAGE 4

le traitement des crédits documentaires d’un montant de 950 K€ en contrepartie de l’octroi

d’une garantie équivalente à 50% du montant des lignes au bénéfice des banques concernées, le groupe est resté déficitaire et n’a pas été redressé.

Des boutiques en propre et des corners dans des grands magasin, 3[…] points de vente dans une trentaine de pays constituent le réseau commercial du groupe CA BZ DE structuré autour de trois sociétés en FRANCE et de six filiales à l’étranger. La distribution est également assurée au sein de boutiques multimarques et de franchisés, notamment en Asie.

Dans un contexte économique et financier déjà fragilisé, la crise du COVID-19 a aggravé la situation. Début 2[…]0, le Groupe COMPAGNIE MARCO POLO s’est rapproché des sociétés AT Dyens and CO et Astoria INTERNATIONAL afin de procéder à la recherche d’un repreneur.

La société E Itd a remis une première lettre d’intention le 15 avril 2[…]0, puis a confirmé sa proposition d’achat partant sur l’intégralité du capital social de CA BZ DE dans une offre en date du 18 mai 2[…]0.

Par contrat en date du 29 mai 2[…]0, soit seulement 11 jours après l’offre formulée par la société E LTD, cette dernière a acquis […]0% des DW de la société CA BZ DE selon les modalités suivantes :

Cession des DW pour 1 euro et des comptes courants d’un montant de 27 980 671.19 euros pour 1 euro.

En contrepartie, la société E s’est engagée à : assurer la pérennité de la société afin qu’elle puisse faire face à ses passifs exigibles, en ce compris en cas d’exigibilité anticipée de toute somme en application des stipulations du protocole de […]19. préserver la COMPAGNIE MARCO POLO de tout appel en garantie par les banques au titre des engagements annexés au protocole de […]19 permettre à la société d’obtenir une trésorerie positive d’ici le […] décembre […][…] et à cet effet mettre à disposition de la société un montant minimum de 5M€ dans un délai maximum de 30 jours suivant la date de réalisation (soit le 15 juillet […][…] au plus tard).

Cette cession aurait été réalisée sans en informer les partenaires bancaires, parties à l’accord de restructuration bancaire de […]19. Ce changement de contrôle du groupe constituait toutefois expressément un cas de défaut du protocole de Conciliation […]19 et plus généralement de la documentation bancaire.

Une réunion en présence du nouvel actionnaire et des banques du groupe s’est tenue le […] juin 2[…]0. Cette réunion n’a pas permis de rassurer les banques partenaire du groupe CA BZ DE, ni sur l’activité future du groupe, ni sur la trésorerie du groupe.

Au surplus, le repreneur n’a pas apporté suffisamment d’éléments rassurant quant aux exigences de la procédure « Know You Customer » (KYC), sachant que, les banques, soumises au contrôle de

l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) chargée de surveiller leurs activités, encourent des sanctions pénales et administratives en cas de défaut d’information si leur responsabilité civile est engagée.

Entre autres pour cette dernière raíson, les banques ont dénoncé leurs concours et pour certa ines assigné les sociétés concernées.

Monsieur D n’a jamais versé les 5 millions d’euros malgré son engagement.

Autre engagement non tenu, même anecdotique, Monsieur S D prenait l’initiative de régulariser le CF Juin 2[…]0, au nom de BY BZ, alors qu’à cette date il n’était pas encore le dirigeant, un contrat de sponsoring d’une équipe cycliste féminine suisse à hauteur de 400.000 euros

m f Greffe du Tribunal de Commerce de Paris AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page 4/49

JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…]

PAGE 5 11EME CHAMBRE

par saison. Régularisation inutile de ce contrat, l’équipe n’est plus et les 400 000 € n’ont jamais été versés.

Enfin, il ressort des relevés bancaires des SAS BY BZ et C, l’existence :

d’un virement de […]0.000 € émis le 9 juillet 2[…]0 depuis le compte bancaire BANQUE

POSTALE de la société BY BZ vers le compte bancaire de E, de factures et avoirs émis par la société BY BZ au nom de M. S D, pour un montant de 1.522,72 €.

Par un courrier en date du 9 novembre 2[…]0, l’Administrateur Judiciaire a demandé à M. D de rembourser ces sommes, indûment perçues par E et par lui-même, attirant son attention sur le caractère pénalement répréhensible du virement et des factures non réglées.

Ouverture d’une période d’observation Consécutivement à la dénonciation des concours bancaires et aussi à « l’oubli » de la part de M. D de mettre 5 000 K€ à disposition du groupe CA BZ DE avant le 15 juillet 2[…]0, selon les engagements pris, les SAS BY BZ et C ont déposé deux déclarations de cessation des paiements enregistrées par le greffe du Tribunal de commerce de PARIS le 15 octobre 2[…]0. C’est dans ces conditions que le 27 octobre 2[…]0, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert des procédures de redressement judiciaire au bénéfice des SAS BY BZ et C.

Le dirigeant du groupe n’a toutefois pas sollicité l’ouverture d’une procédure similaire au niveau de la société-mère du groupe, CA BZ DE, bien que le commissaire aux comptes de cette société ait déclenché une procédure d’alerte, aujourd’hui de niveau 2. En chambre du conseil, M. D s’était engagé à procéder à des apports de fonds dès l’ouverture des procédures, dont 700 K€ d’ici la fin du mois d’octobre. Cet engagement était ainsi libellé dans la déclaration de cessation des paiements : « une injection de cash de l’actionnaire d’un montant de 1 400 K€ en trois versements et l’accès à un crédit documentaire de la société mère pour 1[…] jours d’un montant de 2 300 KE ». M. D produisait à l’audience le tableau suivant : TOTAUX العال mal Jan Tov

€[…]

[…]25 […]2.00 FATO WEZATO 23- […]:[…]

K 30 000

$[…]000 30 000 30 000 30.000 30.000 30 000 30 000 6500) Transporteurs 350 SLS DOO 33 000 35 000 37.000 35 000 35 000 15 000 35 H […]0 000 […]9.000 […]0 000 […]0.000 […]0 000 […]0000 […]0 000 […]0000 logistique […]0.000

57.000 5[…]03 37.000 Shooting 503 5-0 000 Travaux […]

*567 DAR NUSX […]5 1.45-184343 340 1243 350 || 13 43 340, +995743540 | 60[…]243340 […] um P ane BZ Sa SA P A RA PEST I SOF $50,00 ([…]

Total production 15[…] […]1 7[…]74 ES

$444 850,90 BESTI ²⁹⁰⁰⁵ […]23456789012345678901234567890

12345678901234567890123456789[…]5225328 3633 #265-5072 97 032 2[…]3[…] LENESTOL] Prell […] . 3397-397-30

* 74 […]1707 3 Total Winter […] […] 000 150 000p^eper DECEMRE 005

$944 13030 S 000 7 5 000 1655 000.00 Yotal autres Fourieroun 185 000 SO 's 000 1.85 000 T^SOOG000 185 000 A 437 557; RAZ DOME […]24 144,00 […]

[…]

[…]

[…]

$25 D[…]23456789012345678901234567890

[…]

12345678901234567890123456789[…]560600 Saltaur

[…],

16[…]47.50 12445 […]6170,501⁴7 ³⁰² 177703 Woh

*[…]

[…]

A […]

[…]

[…]

[…]

[…] and con […]

[…]. […]

** * מוצו מחר Bogdan 45683.00

$571 AGI

14[…]0000 75H 70[…]23456789012345678901234567890

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

O

of By

AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page 5/49 Greffe du Tribunal de Commerce de Paris

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: […][…]000008 JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…]

11EME CHAMBRE PAGE 6

M^e F explique que dès l’ouverture des procédures de redressement judiciaire des SAS BY BZ et C, il était patent que les sociétés feraient face à une impasse de trésorerie à fin novembre sans apport de fonds de leur actionnaire.

Dans la situation de trésorerie extrêmement tendue, l’Administrateur Judiciaire a sollicité de M.

D, en qualité de représentant de la société E, de bien vouloir régulariser dans les plus brefs délais le versement de cette somme de 5 M€ à CA BZ DE afin que cette dernière puisse soutenir ses filiales. M. D, par courrier du 2 novembre 2[…]0, a rejeté la demande, en indiquant que : son engagement de versement de la somme de 5 M€ était conditionné à l’existence d’une trésorerie négative du groupe dans les 30 jours suivant la cession; condition qui n’a pas été réalisée ; au surplus, M. D ajoute que si la condition précitée avait été réalisée, et qu’à ce titre, il aurait dû apporter cette somme, son inexécution entraînerait de facto la résolution du contrat de cession du 29 mai 2[…]0, auquel cas les organes de la procédure devraient se rapprocher de l’ancien actionnaire COMPAGNIE MARCO POLO dans leur recherche de financement ; les incertitudes actuelles concernant les perspectives d’activité du groupe, liées à la situation de crise sanitaire, constituent un cas de force majeure lui permettant de ne pas abonder au financement.

Monsieur D n’a donc souhaité régulariser ni son engagement d’apporter au groupe la somme de 5 M€ pris avant l’ouverture des procédures de redressement judiciaire ni son engagement pris en chambre du conseil le 27 octobre 2[…]0 d’apporter les sommes nécessaires au financement des premières semaines de la période d’observation. Au surplus il « renvoie la balle » à la Compagnie Marco Polo, dans une interprétation qui laisse présager une absence totale de bonne foi entre les parties lors de la signature du contrat de cession du 29 mai 2[…]0.

Par courrier en date du 30 octobre 2[…]0, M^e F a interrogé M. BX M, représentant de Compagnie Marco Polo et ancien dirigeant du groupe, sur les 3 points suivants :

Les actions d’ores et déjà initiées ou en passe d’être initiées par ses soins pour faire respecter

l’engagement de la société E d’apporter un financement de 5 M€ au plus tard le 15 juillet 2[…]0;

La possibilité de contribuer au financement des périodes d’observation des deux sociétés, pour permettre à tout le moins de disposer du temps suffisant à la recherche, dans le cadre

d’un plan de cession, de candidats repreneurs sérieux, susceptibles d’offrir un avenir au groupe, et d’éviter ainsi une liquidation judiciaire prématurée ; La possibilité qu’il transmette la liste des candidats acquéreurs avec lesquels Compagnie Marco Polo a été en contact avant de procéder à la cession du groupe à la société E.

Par l’intermédiaire de son conseil, l’ancien actionnaire a opposé une fin de non-recevoir à l’ensemble de ces arguments et a refusé de contribuer au financement des périodes d’observation. ^En conséquence, M^e R, en qualité de Mandataire judiciaire des SAS BY BZ et C, a assigné la société Compagnie Marco Polo en responsabilité. en la présence de M^e F,

La société E a alors été mise en demeure de respecter les engagements pris, ce fut sans effet.

Gestion de crise de la période d’observation

Faute de tout apport de l’actionnaire actuel et de tout apport du précédent actionnaire, dans ces conditions de trésorerie très difficile, l’Administrateur Judiciaire, les dirigeants des deux SAS BY BZ et C avec le soutien des salariés très attachés à l’entreprise, ont entrepris une gestion de crise ainsi développée et résumée :

Limitation des dépenses et ventes de stocks

Chômage partiel :

Au 27 novembre 2[…]0, seuls étaient en activité effective: le service e-shop; le service ADV de façon partielle ;

f Greffe du Tribunal de Commerce de Paris AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page 6/49

N° RG: […][…]000008 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…] PAGE 7 11EME CHAMBRE

le service comptabilité-finance; ;le service informatique

Gel des dépenses de production des prochaines collections:

En accord avec le management, les dépenses de production des prochaines collections ont été gelées. Les dépenses qui auraient été nécessaires pour produire normalement se seraient élevées à

12345678901234567890123456789[…],4 M€ sur le mois de novembre, ce que la société n’était pas en mesure de financer.

Mise en place de ventes privées et de déstockage.

Le groupe disposalt à l’ouverture des procédures d’importants stocks de collections récentes, qu’il estimait possible de vendre en partie, via des soldeurs notamment, pour améliorer la situation de trésorerie. En vue de ces ventes, le Juge-commissaire, sur requête de l’Administrateur Judiciaire, par ordonnance du […] novembre, selon un échéancier défini afin de ne pas totalement grever la trésorerie de la société, a autorisé le paiement de créances antérieures au jugement d’ouverture sur le fondement de L[…]2-7, afin d’obtenir la libération de marchandises sur lesquelles un logisticien exerçait un droit de rétention en application des dispositions des articles 1948 et 2286 du code civil. Ainsi

123 729 pièces ont été libérées et mise en vente, et avant le mois de février […][…], un chiffre d’affaires de 1 […]0 K€ a été réalisé, une nouvelle vente de déstockage reste envisagée dans le courant du mois de février […][…].

Accent sur les ventes en ligne.

A la suite de la refonte du DU de e-commerce qui venait d’être opérée par la direction, les ventes en ligne ont sensiblement augmenté au cours des dernières semaines. A titre d’exemple, le chiffre

d’affaires « online » s’élevait à 1 M€ en […]19, pour 600 K€ au cours du mois de novembre 2[…]0

uniquement. Ensuite, le groupe a pu rouvrir ses magasins en France dès le 28 novembre 2[…]0 conformément à l’autorisation gouvernementale. Le management a indiqué que les ventes avaient bien fonctionné à Paris, mais beaucoup moins en province. En tout état de cause, un suivi de la rentabilité de chaque boutique est mené afin, le cas échéant, de maintenir fermés les magasins non rentables, et d’éviter au maximum de consommer inutilement la trésorerie du groupe. Ces mesures visant à protéger et augmenter la trésorerie des SAS BY BZ et C ont donc bien fonctionné, et ont permis de sécuriser les salaires des mois de novembre et décembre a minima, sans aucun apport de la part de l’actionnaire actuel et de l’ancien actionnaire du groupe, l’un et l’autre

défaillants.

Prévisionnels d’activité et de trésorerie revus au 23 novembre 2[…]0 Le cabinet PWC a été mandaté par les sociétés pour revoir les prévisionnels d’activité et de trésorerie réalisés à l’ouverture des procédures (sur le périmètre CA BZ DE, SAS BY BZ et C et sur la période novembre 2[…]0 – juin […][…]). Le dernier prévisionnel transmis le 23 novembre 2[…]0 met en évidence que, sans apport de l’actionnaire une impasse de trésorerie apparait dès les mois de décembre 2[…]0 et janvier […][…], devenant insoutenable à très court terme, que l’option optimiste ou l’option pessimiste soit retenue. Ainsi, faute de cet apport indispensable autant que promis, la situation de trésorerie n’a pu être maintenue positive qu’en ne procédant pas aux achats de marchandises nécessaires pour alimenter la prochaine collection, ce qui met bien entendu gravement en péril le fonds de commerce de la société. Au surplus il apparait que dès le début du mois de février […][…], C n’est plus en mesure d’être à jour des loyers de Bordeaux, Cannes et Paris (note en délibéré de M^e F le 4 février

12345678901234567890123456789[…]0[…]) Perspectives moyen terme et analyse du besoin pour financer une reprise

En sus de la revue préliminaire des prévisions de trésorerie à court-terme réalisée à la mi-novembre, PWC a produit un support de présentation détaillé à l’attention des potentiels candidats repreneurs comprenant une revue des résultats historiques du groupe ainsi qu’une étude approfondie de sa rentabilité et de ses perspectives à moyen terme. Ce rapport anticipe donc un chiffre d’affaires consolidé 2[…]0 à […],2 M€, en baisse de 41% par rapport au chiffre d’affaires consolidé […]19 et EBITDA largement négatif, à -11,7 M€.

f AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page 7/49 Greffe du Tribunal de Commerce de Paris

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: […][…]000008 JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…]

11EME CHAMBRE PAGE 8

La marge brute est prévue à 52%, à comparer avec une marge brute de 61% en […]19. La marge brute est donc moins impactée que le chiffre d’affaires, BV à la diminution importante du coût des biens vendus.

Le même rapport actualise la prévision consolidée du groupe sur la période […][…]-2[…]5, qui se présente ainsi :

Le budget […][…] prévoit un EBITDA négatif à hauteur de -3,4 M€, qui résulte : d’un chiffre d’affaires limité à 11 M€, en raison d’une production limitée des collections de pré saison et printemps/été […][…] (PF[…] et SS[…]), et d’un périmètre limité aux magasins historiquement rentables ;

d’une structure de coûts toutefois allégée, en diminution de 18 M€ par rapport à […]19 BV aux réductions de coût de personnel, de loyer et de coûts de création.

Ensuite un retour à la profitabilité est prévu dès 2[…]2, avec un EBITDA positif de 171 K€, BV au périmètre limité aux magasins rentables et à la réduction substantielle de la structure de coûts. Prévisions de flux de trésorerie sur la période […][…]-2[…]5

PWC estime que le besoin de liquidité maximal sur la période […][…]-2[…]5 est de 8,1 M€, atteint en

12345678901234567890123456789[…][…]3, comme l’indique le tableau ci-après :

BY BZ DF […]

Prev.

Prev. Prev,

Prev.

Prev.

€ in thousands FY[…] FY2[…]23456789012345678901234567890

[…]

[…]

Inventory (3 040) (1 2[…]) (1 297) ([…]

CD in trade working capital ([…]

CD in non trade working capital 168 2[…][…][…]0

CD in working capital (1 138) ([…]

[…]

[…]

Free cash flow (6 880) (333) 1 ²⁸¹ 70 3919

[…]

[…]

Net cash flow ([…]

Opening cash position (7 777) ([…]

Closing cash position (7 777) (7 847) (6 830) (8 111) (2911) Source: Management information

Ces 8,1 M€, qui correspondent donc au besoin de financement d’un éventuel projet de reprise, résultent : de la couverture des pertes d’exploitation à hauteur de 3,4 M€ en […][…]; du besoin en fonds de roulement de 3,2 M€ en […][…], pour le financement des nouvelles collections ;

d’un besoin de 1 M€ en trésorerie pour la reconstitution des dépôts de garantie et du paiement des indemnités des salariés protégés licenciés.

Les prochaines collections / pérennité du fonds de commerce

Compte tenu du niveau de trésorerie des sociétés à l’ouverture des procédures, il n’était pas possible

d’engager les dépenses pour la production des collections SS[…] (Spring Summer […][…]) et PF[…] (Pre Fall […][…]). Cette situation mettait toutefois en danger tout projet de plan de redressement et tout projet de reprise éventuel, puisque la société ou le repreneur ne serait probablement pas en mesure d’approvisionner les boutiques et de générer un chiffre d’affaires suffisant après la reprise. Finalisation artistique des collections SS[…] et PF[…]

m of Greffe du Tribunal de Commerce de Paris AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page 8/49

N° RG: […][…]000008 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…] PAGE 9 11EME CHAMBRE

Le directeur général du groupe a donc souhaité refaire les plans des collections SS[…] et PF[…] sur la base des formes existantes et des tissus disponibles. Ces actions nécessitaient selon lui le lancement d’un groupe de travail intégrant plusieurs personnes qui étaient à l’époque en chômage technique ou dont les contrats de freelance étaient gelés, à savoir notamment une directrice collection, une graphiste, un chef de produits finis et un styliste; soit un montant total de rémunération de 16,7 K€ pour finaliser intégralement les collections SS[…] et PF[…]. Par ailleurs, une enveloppe complémentaire de 14 K€ à 17 K€ lui semblait nécessaire afférents aux coûts de mise au point des 30 échantillons de la collection PF[…] en produits finis. Les coûts de ce travail s’élèveraient donc à un montant de 35 K€ maximum. L’administrateur a approuvé le lancement de ce groupe de travail. Financement de la production des collections R[…], SS[…], PF[…]

Après un travail de revue des commandes déjà passées et intégrant les dernières hypothèses d’activité, la direction générale a estimé le coût de production de la collection R[…] à 760 K€ (hors transport et douanes) pour des livraisons en décembre, janvier et février, et un chiffre d’affaires espéré de 3M€ sur 3 mois. Cet approvisionnement R[…] pourrait être complété en mars et avril […][…] avec les collections SS[…] et

PF[…] visées ci-dessus, pour un lancement de financement fin janvier. Dans ce contexte, pour préserver autant que possible le fonds de commerce, l’enjeu était donc de trouver un moyen de financer les 800 K€ nécessaires au lancement de la production des collections R[…], SS[…] et PF[…]. La direction a initié des discussions avec la société SWANK, partenaire du groupe en Asie. SWANK a accepté de financer le lancement de la production à hauteur de 300 K€ sous forme de lettre de crédit, qui a été effectivement été émisè le […] décembre 2[…]0. Compte tenu de la réception de lettres d’intention, puis, plus récemment, de deux offres de reprise en plan de cession, les dépenses pour financer le solde ont d’ores et déjà été initiées, CA BZ DE disposant aujourd’hui d’une trésorerie suffisante (à la faveur notamment de la réouverture des boutiques depuis le 28 novembre, des ventes en lignes et des ventes privées). Un compromis a donc pu être trouvé entre les deux possibilités qui consistaient soit à n’engager aucune dépense mais à mettre alors gravement en péril le fonds de commerce du groupe, soit à effectuer des dépenses importantes mais qui auraient pénalisé la situation de trésorerie du groupe alors même, dans le même temps, qu’il n’est par ailleurs pas certain que le groupe poursuive encore son activité en mars prochain. Encore une fois l’actionnaire, le dirigeant du groupe, Monsieur S D, a indiqué qu’il allait contribuer au financement de la production, et n’a pas tenu parole.

Tentative de bâtir un plan de continuation par apurement du passif

Le dirigeant et actionnaire du groupe, bien que n’ayant à ce stade respecté aucun des engagements souscrits a informée M^e F de sa volonté de présenter un projet de plan de redressement. Le 23 décembre 2[…]0, M^e F lui adressait le courrier suivant que le tribunal estime nécessaire de retranscrire in extenso:

Cher Monsieur, Vous avez été rendu destinataire des deux offres de reprise en plan de cession déposées à

l’expiration du délai fixé hier à midi.

Comme vous le savez, la recherche de candidats repreneurs a dû être initiée en urgence dès lors qu’à l’ouverture des procédures collectives, le 27 octobre dernier, la capacité des sociétés à procéder au financement de leur période d’observation et en premier lieu au paiement des salaires du mois de novembre était très incertaine, dans la mesure où vous n’avez réalisé aucun des apports de financement que vous aviez pourtant annoncés au Tribunal à l’appui de vos demandes de redressement judiciaire.

La situation de trésorerie s’est depuis améliorée compte tenu notamment des ventes de stocks réalisées, de sorte que j’ai été en mesure de solliciter auprès du Tribunal le maintien de la période d’observation. Sans ces ventes de stocks faites dans l’urgence, les sociétés auraient déjà été placées en liquidation judiciaire.

b f AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page 9/49 Greffe du Tribunal de Commerce de Paris

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: […][…]000008 JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…]

11EME CHAMBRE PAGE […]

En dépit du fait que la situation de trésorerie s’est améliorée, le besoin de financement global identifié n’est toujours pas couvert, de sorte que les sociétés n’ont à ce jour pas pu procéder à l’intégralité des achats qui étaient pourtant indispensables.

Seules d’importantes commandes, outre des financements complémentaires, étaient en effet de nature à assurer le chiffre d’affaires nécessaire et la couverture des besoins futurs de trésorerie des entreprises sur les prochains mois.

A l’occasion de la réunion de travail organisée au Tribunal devant Monsieur le Juge-commissaire à laquelle vous avez participé par visioconférence, vous avez annoncé à Monsieur le Juge-commissaire votre intention d’assurer le financement d’une partie de la production, tout en revendiquant un mécanisme de garantie à travers une clause de réserve de propriété.

Même si cette demande de garantie constituait une marque de défiance à l’égard de vos propres entreprises, le Juge-commissaire et moi-même vous avons indiqué que cette solution pouvait être examinée, si cela pouvait permettre aux sociétés BY BZ et C d’envisager une poursuite de l’exploitation à travers un cycle de production et de commercialisation normalisé et pérenne.

Pour des raisons qui vous sont propres, vous n’avez une nouvelle fois pas concrétisé vos intentions, alors qu’en votre qualité par ailleurs de dirigeant, vous avez accès à l’ensemble des informations concernant les sociétés. L’inaction de l’actionnaire, tant antérieurement que postérieurement aux jugements d’ouverture des procédures, conduit inévitablement à une impasse que vous semblez ne pas vouloir identifier, alors que le fonds de commerce des sociétés est lui-même en grave danger, faute de pouvoir assurer la livraison de la prochaine collection dans des conditions convenables.

Si cela était nécessaire, je pense enfin utile de souligner que les clients et fournisseurs ont perdu confiance, pour nombre d’entre eux, dans le groupe, et qu’il est nécessaire d’agir au plus vite avant que la situation ne soit irrémédiablement compromise.

Même si vous n’avez jamais concrétisé vos annonces et vos intentions, je vous rappelle en tant que de besoin qu’en votre qualité d’actionnaire, vous avez toute latitude pour apporter aux sociétés le financement dont elles ont besoin et financer un plan de redressement.

Vous avez été interpellé à de nombreuses reprises sur l’octroi de ce financement, sans qu’aucun n’ait été apporté à ce jour. Au regard de l’urgence à trouver une solution avant que la situation des sociétés ne soit irrémédiablement compromise, vous allez désormais devoir vous positionner sans délai. En effet, l’audience d’examen des offres de reprise se tiendra probablement dans le courant de la deuxième quinzaine du mois de janvier.

Si à cette date vous n’avez pas démontré votre capacité à présenter un projet de plan de redressement, le Tribunal de commerce ne pourra alors que procéder à l’examen des offres de cession.

Il me semblait nécessaire de vous alerter une nouvelle fois sur c ette situation, de manière à ce que soyez totalement éclairé.

Je forme le vœu que vous apportiez les financements maintes fois promis et que vous me transmettiez, d’ici à l’audience d’examen des offres de reprise au plus tard, un projet de plan de redressement étayé et financé.

Cordialement,

Le 26 janvier […][…] à l’audience, alors que M^e F avait bien préalablement insisté sur la nécessité de présenter un projet de plan complet lors de la seconde quinzaine de janvier, M. D a fait enregistrer au greffe, in extremis, un projet de plan de redressement bien que n’ayant à ce stade respecté aucun des engagements qu’il a personnellement pris : ni concernant l’apport de 5 M€ qu’il devait faire en juillet 2[…]0, ni concernant les apports de 1 400 K€ en liquidité et 2 300 K€ en ligne de Crédit

Documentaires qu’il devait mettre en place peu après l’ouverture des procédures de redressement judiciaire, ni, même, le financement de la production (qu’il a plusieurs fois annoncé qu’il fe rait).

f Greffe du Tribunal de Commerce de Paris AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page […]/49

N° RG: […][…]000008 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…] PAGE 11 11EME CHAMBRE

Il apparait au surplus que les […]0 K€ prélevés en juillet 2[…]0 sur BY BZ au profit de la société Rodeixia non pas été restitués le jour de l’audience, 26 janvier […][…]. Ce plan de redressement, présenté sous la forme d’un document provisoire de 3 pages qui restent à développer et préciser, a été enrôlé par le greffe du tribunal de commerce de Paris pour une audience du 30 mars […][…], pour tenir compte des règles des procédures à initier avant l’examen par le tribunal. Enfin, lors de l’audience le Tribunal a demandé à M. D de prévoir le financement immédiat du plan de continuation qui sera examiné: le même M. D a déclaré qu’il déposerait la somme de 1 500 000 euros sur le compte Caisse des Dépôts et Consignations de l’Administrateur Judiciaire, que cette somme devra être créditée au plus tard le vendredi 5 février […][…], […] jours après l’audience. Le tribunal a noté au surplus que ladite somme devait être virée par un trust situé à Jersey.

Deux candidats repreneurs en plan de cession Devant l’impasse de trésorerie imminente à laquelle la société était confrontée et en l’absence

d’apport de fonds par l’actionnaire, l’Administrateur Judiciaire a inltlé dès l’ouverture des procédures, comme indiqué ci-avant, une recherche de candidats repreneurs en plan de cession et a initialement fixé la date limite de dépôt des offres au 30 novembre 2[…]0, limite prorogée au 22 décembre 2[…]0 en raison du succès commercial des actions commerciales menées qui a donné un peu « d’air » à

l’entreprise. Plus de 80 manifestations d’intérêt ont été recensées. A l’expiration du délai de dépôt des offres, M^e F a été rendue destinataire d’offres en plan de cession, formulées par les deux candidats suivants : la société CH CAPITAL, représentée par Monsieur H Le I, qui propose la reprise de l’activité des sociétés BY BZ et C, de 5 points de vente de C, des DW de BY BZ DH et BY BZ DG, de 33 postes de travail sur […]6 au total et un prix de cession de 2[…] K€ (70 K€ pour les actifs de BY BZ et 150 K€ pour ceux de C);

Messieurs AN AO, Y-AT G, et AW AX, ainsi que les sociétés

●

SWANK et SIG, qui s’associeraient ensemble au sein d’une société à constituer NEW BY

BZ. Cette seconde offre propose la reprise de l’activité de BY BZ et C, de 7 points de vente de C, des DW de BY BZ DH et BY BZ DG, de 42 postes de travail sur […]6 et un prix de cession de […]0 K€ (50 K€ pour les actifs de chaque société).

Chaque candidat a formulé une offre de reprise des actifs et activités des sociétés BY BZ et C respectivement, compte tenu de l’existence de deux procédures distinctes pour ces deux entités.

Cela étant posé, les deux offres précisent qu’elles forment un tout indivisible. Un tableau comparatif actualisé des deux offres est ainsi présenté : CANDIDATS CH CAPITAL SAS DX DE

La société en cours d’immatriculation (DX DE SAS, RCS Versailles) dans le Le candidat, CH CAPITAL cadre de la reprise, dont le dirigeant sera SAS, est détenu par son actionnaire M. G et dont le président sera la majoritaire, M. H le I, société CD CE (représentée qui a réalisé au cours des 18 par la société SCC), sera détenue par : derniers mois plusieurs investissements dans le secteur du Informations M. AN AO, DG retail et de la mode (CL CM,

. générales depuis […] ans dans le secteur de au CH of London, Habitat, relatives Chevignon, Rasurel, cosmoparis) la mode, de la maroquinerie et candidat de l’accessoire (Chevignon, AU CH CAPITAL SAS est AV, CL CM,

^l'^actionnaire majoritaire ^de Cosmoparis, Rasurel), ^Son CH OF LONDON SAS groupe SCC réalise un CA total de 160 M€ et emploie 1 […]0 salariés;

m f Greffe du Tribunal de Commerce de Paris AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page 11/49

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…]

11EME CHAMBRE

Consolidation de l’implication du candidat dans le secteur de la mode et du retail, via l’acquisition de marques iconiques françaises.

Modification des collections Projet poursuivi proposées (essentiels/cœur de collection/haut-de-gamme), modification de la structure

(rationalisation), développement de l’activité via de nouveaux/meilleurs canaux de distribution.

BY BZ: reprise des DW de participation détenus dans BY

^KA ^BELGIUM ^et BY BZ

DG, de l’activité des grands magasins, de l’activité de wholesale à l’international, du DU

DV + reprise du bail de rue

V CF (exploité par C)

C: reprise des fonds de commerce de 4 boutiques (rue V ¹er હૈ Paris, Lyon, Périmètre de Bruxelles, DG) et de deux reprise contrats de distribution (avec la Vallée Village et Villefontaine)

Ensemble des contrats, actifs corporels et incorporels (en ce compris les stocks, marques, enseigne) ^nécessaires à l’exploitation des actifs et activités susmentionnées.

Reprise de l’ensemble des stocks

(pas seulement ceux des fonds de commerce repris).

Prévisions Sur le périmètre BY BZ + d’activité C (consolidė):

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page 12/49

N° RG: […][…]000008

PAGE 1[…]23456789012345678901234567890
M. Y-AT G, actuel

●

DG du groupe BY BZ ;

M. AW AX, dirigeant et

.

actionnaire de AU AV, dispose d’une expérience de […] ans dans le retail;

Le groupe SIG SAS, représenté par ^M. BA BB, spécialiste de la logistique au service des acteurs du commerce. CA de […]0 M€ et près de […]00 salariés.

Investir et développer des marques avec

^un savoir-faire et une histoire, en intégrant différents partenaires qui peuvent ^assurer des synergies complémentaires.

BY BZ: reprise des DW de participation détenus dans BY BZ DG et dans BY BZ

DH, de l’intégralité des stocks, des marques BY BZ, BZ et Mademoiselle BY BZ ; et des créances détenues à l’encontre de BY BZ DG et BY BZ DH

C: reprise de 4 fonds de commerce (Paris Saint-Honoré, Paris V CF, Lyon, Cannes), des contra^ts ^de distribution de produits avec les Galeries

Lafayette, le Printemps, le […] et la-Vallée Village, des ^contrats ^de distribution exclusive des produits à

Hong-Kong, à Singapour, au Japon et au Qatar, des créances détenues à

l’encontre de BY BZ DG et BY BZ DH ; et des DW de participation détenus dans BY BZ

DH (0,01%)

Ensemble des contrats, actifs corporels et incorporels (en ce compris les stocks et les marques) nécessaires à

l’exploitation des actifs et activités susmentionnées.

Sur le périmètre BY BZ + C

(consolidé):

t

JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…]

11EME CHAMBRE

CA 2[…]0: […],2 M€ / EBITDA 2[…]0:

-11,7 M€ CA […][…] 9,9 ME / EBITDA […][…]:

882 K€

CA 2[…]2: 13 M€ / EBITDA 2[…]2:

544 K€

CA 2[…]3: 17,4 M€ / EBITDA 2[…]3 :

614 K€

Hypothèses reprise des fonds de commerce Rue V CG, Lyon, Bruxelles, DG, Marne La Vallée et Villefontaine (C) et des activités wholesale et DV

(BY BZ) Besoin de financement estimé : 1 Apport ^du candidat et plan M€ (lié au paiement de la saison printemps-été et à la reconstitution d’investissement des dépôts de garantie). prévisionnel

Financement du BFR sur fonds propres (en cas de besoin, le de Source candidat indique qu’il pourra faire financement des apports en compte-courant complémentaires)

42 sur […]6 (périmètre BY BZ + C Total uniquement)

BY BZ: 25 salariés (sur 68)

C: 17 salariés Nombre de (sur 38) salariés repris Détail et

DX DH et

DG (via la reprise des DW): 4 salariés

des Reprise Ceux acquis en 2[…]0 droits acquis par les salariés de Non précisé Priorité

AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page 13/49 Greffe du Tribunal de Commerce de Paris

SA

N° RG: […][…]000008

PAGE 1[…]23456789012345678901234567890

CA […][…]: 15,4 M€ / EBITDA […][…]: -95 K€

CA 2[…]2 24,3 M€ / EBITDA 2[…]2: 1,1

ME CA 2[…]3: 27,5 M€ / EBITDA 2[…]3: 1,7

M€

Hypothèses maintien des points de vente avec Ebitda positif uniquement (Saint Honoré, V CG, Lyon, Cannes, GL, Printemps, […]

Besoin de financement estimé : 4,4 M€

Financement sur fonds propres des besoins immédiats de 2,1 M€ (0,5 M€ par apport en capital dans la société de reprise DX HOLDNG, 1,2 M€ en compte verséscourant immédiatement ^et bloqués, 0,3 M€ apportés en fonction des besoins par le groupe SIG Log’S BB, et 0,1 M€ d’engagements de la société CD CE en cas de défaut de financement complémentaire).

48 sur […]6 (périmètre BY Total BZ + C uniquement)

BY BZ: 32 salariés

(sur 68)

C 16 salariés (sur

38)

et

BY BZ DE: 1 Détail salarié

(toutefois < reprise » Impossible car société hors

RJ)

DX DH et

DG (via la reprise des DW): 7 salariés

Oui

12 mois

f

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

N° RG […][…]000008 JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…]

11EME CHAMBRE

PAGE 14

réembauche

Abondement au Non précisé PSE 50.000 €

Prix de cession hors stocks nouvelle collection

: 300.0[…] €, dont 185.000

€ pour BY BZ et

115.0[…] € pour C Prix de cession hors stocks nouvelle collection 300.000 €, Stocks

+ nouvelle dont 170.000 € pour BY BZ collection : 500.000 (à et 130.000 € pour C parfaire) Prix de cession Total Total

+ Stocks nouvelle collection :

+ Clause de prix variable 490.000 € (estimation) sur stocks ancienne collection : 300.000 € Total: 790.000 € (estimation) (estimation)

Total: 1.000.00[…]23456789012345678901234567890

(estimation)

Reconstitution des dépôts de Qui Oui garantie

Périmètre Oui (périmètres BY BZ et Oui (périmètres BY BZ et C, indivisible C, ensemble) ensemble) Conditions NéantNéant suspensives

Oui, au profit d’une société à Faculté de constituer (BY BZ PARIS SAS), A préciser substitution au capital de 300 K€, détenue à

[…]0% par CH CAPITAL. Prévisions de cession Non Non d’actifs

Audience d’examen des offres ou Date limite de 28 février […][…] 15 février […][…] validité si pas d’audience d’ici cette date

Lendemain du jugement arrêtant le plan de cession

Date d’entrée en Lendemain du jugement arrêtant le plan Demande de signature des actes de jouissance de cession cession dans les 30 jours suivant l’arrêté des plans par le Tribunal

Indépendance : Non Attestation (nécessité de recueillir l’assentiment du d’indépendance Indépendance : Oui Ministère Public, art. L642-3 c.com. car et de sincérité du Sincérité du prix : Oui M. G dirigeant opérationnel de prix BY BZ DE ?)

Sincérité du prix : Oui Il ressort de la présentation des candidats, au surplus des indications présentées dans les tableaux précédents :

Présentation actualisée des offres de reprise de CH CAPITAL

SAS my

f Greffe du Tribunal de Commerce de Paris AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page 14/49

N° RG: […][…]000008 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…] PAGE 15 11EME CHAMBRE

Les offres sont présentées par la société CH CAPITAL, société par actions simplifiée au capital de […]00 €, située au 2, […] à Paris, dans le 7ème arrondissement. Il s’agit d’une société de participations dont le Président est la société Triangle International CE, et dont le bénéficiaire effectif est M. H Le I. CH CAPITAL, acquise récemment, est l’actionnaire majoritaire de la société CH OF

LONDON. M. Le I est un investisseur français présent dans le secteur de la mode et du retail, qui souhaite consolider son implication dans ces secteurs avec l’acquisition de marques iconiques françaises nécessitant des transformations profondes de leur modèle économique. L’ensemble de son groupe représente 230 000 K€ de chiffres d’affaires, 1360, collaborateurs, […]0 magasins et 2[…] corners, 90 points de distribution en Europe et 1[…] hors Europe, et 6 filiales hors France. Au cours des 18 derniers mois, le candidat indique avoir réalisé des investissements, outre

l’acquisition de CH, au sein des enseignes suivantes: CL CM, Habitat, Chevignon,

Rasurel et Cosmoparis. M. Le I précise qu’il souhaite poursuivre l’activité des filiales de CA BZ DE dans 4 boutiques, dont 2 en France et 2 à l’étranger, et dans un outlet (celui de Marne la Vallée). II Indique qu’il entend également poursuivre les activités de gros du groupe à l’international, ainsi que les activités de ventes en ligne.

Présentation du projet de reprise Le candidat rappelle avoir tenté d’acquérir la marque à deux reprises du temps où BY BZ DE était détenue par le fonds d’investissement Chance Capital en […]13, et plus récemment lors de la cession initiée par Monsieur BX M en 2[…]0. M. Le I indique que son projet répond aux exigences suivantes : il s’inscrit dans une perspective de long terme avec pour objectif à court terme la pérennité W des activités dans un contexte de repositionnement et de relance de la marque. il est porté par un actionnaire unique, qui met en oeuvre une organisation et un management simples, clairs, entièrement tournés vers le développement et la performance des activités 1

C et sans aucun conflit d’intérêts possible. il est sécurisé par un accès à un réseau commercial en France et à l’international et un accès aux fournisseurs de matières et de produits permettant de localiser la production en France et en Europe du candidat, diminuant ainsi le BFR. il bénéficie de toute l’expertise digitale des marques et des data clients (sous réserves du respect de la loi RGPD) des autres marques du candidat (près de 3 millions de data clients), il est empreint d’éco-responsabilité et d’engagement sociétal 4

Par sécurité, il prend en compte le contexte économique de la Covid-19, et notamment son impact sur le chiffre d’affaires, avec la baisse généralisée du trafic clients en France, notamment de la clientèle étrangère, dont le retour est attendu seulement au plus tôt au 4ème trimestre 2[…]2 à Paris.

La stratégie s’articule ainsi autour de 3 axes: affirmation du positionnement sur le segment du luxe accessible, à destination de la clientèle française et de la clientèle asiatique. La collection sera issue de 80/[…]0% de matières

d’origine écoresponsables à horizon 18 mois, le candidat indiquant disposer des sources en adéquation avec cet objectif. Les collections se structureront en trois catégories, entrée de gamme (30% de la collection),

< quotidien mode » (40%) et enfin les produits de cérémonie, allure, couture haut de gamme

(30%) Adapter l’organisation et les structures pour ne pas créer de trop lourdes charges

d’exploitation, et adapter les coûts de fonctionnement au périmètre, Développer les activités sur les différents canaux de distribution et sur de nouveaux territoires de marque, BV à une communication adaptée à une image rénovée de BY BZ

Les premiers impacts sur le chiffre d’affaires de cette stratégie sont véritablement attendus au cours de la troisième année suivant la reprise, car dans le segment du luxe abordable, pour disposer d’une collection cohérente, les délais d’exécution sont de 18 à 22 mois.

f my

AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page 15/49 Greffe du Tribunal de Commerce de Paris

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: […][…]000008 JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…]

11EME CHAMBRE PAGE 16

Pour appuyer son projet de reprise, le candidat fournit des lettres de soutien de 2 fournisseurs partenaires de CH (DANDY’S et LENER CORDIER), datées des 11 et 13 janvier […][…], qui indiquent être prêts à accompagner le développement du projet de M. Le I.

Périmètre reprise BY BZ

Actifs incorporels

Le candidat indique reprendre l’ensemble des actifs incorporels de BY BZ liés à l’exploitation, en ce compris les enseigne, nom commercial, dénomination sociale, clientèle, achalandage, DU DV, agréments, enregistrements, licences, autorisations administratives et certificats techniques, logiciels, DU DV, programmes, applications, noms de domaine, marques, portefeuilles de contrat signés, liste des clients prospects et partenaires.

Le candidat indique reprendre le fonds de commerce de 2 boutiques, situées rue V 1 à Paris

et à Lyon.

Les baux des deux points de vente contiennent des droits d’agréments. Celui de la rue V CF intègre par ailleurs une interdiction de location-gérance, sauf pour la société BY BZ.

Il indique également reprendre le contrat de distribution la Vallée Village conclu avec la société VR SERVICES. Toutefois par courrier du 23 novembre, la société VR SERVICES a, par le biais de son conseil, indiqué avoir procédé à la résiliation dudit contrat par acte d’huissier en date du 30 avril 2[…]0, le préavis expirant le 3 mars […][…]. VR SERVICES a précisé ne pas entendre renoncer à cette résiliation, et qu’elle s’opposerait toute cession dès lors que celle-ci ne tiendrait pas compte des spécificités du contrat (vente de surstocks « BY BZ » uniquement) et/ou de la date d’effet de la résiliation.

Cette résiliation a toutefois été contestée par la société BY BZ par courriers du 5 juin et du 27 novembre 2[…]0, considérant que ce contrat est en réalité un contrat de bail commercial, et donc que cette résiliation nulle et de nul effet car non conforme aux dispositions d’ordre public régissant les baux commerciaux.

Le candidat reconstituera les dépôts de garantie afférents aux baux repris entre les mains du bailleur au jour du transfert de propriété. M^e F sollicite qu’il reconstitue les dépôts de garantie directement entre ses mains.

Actifs corporels

Le candidat indique reprendre l’ensemble des actifs corporels de BY BZ liés à l’exploitation, en ce compris le stock, l’ensemble du matériel commercial, les installations techniques et agencements, les fichiers clients et fournisseurs, prospects, catalogues et leurs supports, copies et sauvegarde et l’ensemble des archives dessins, modèles et prototypes, documents et informations concernant les fonds de commerce, quel que soit leur support.

Stocks

Le candidat précise que tous les stocks seront repris, quel que soit le fonds de commerce auxquels ils étaient attachés.

DW de participation

Le candidat entend reprendre les DW de participations détenues par C dans les sociétés BY BZ DH et BY BZ DG. Il précise que les autres participations ne font pas partie, à ce stade, du projet de reprise.

La reprise des DW de ces sociétés inclut naturellement la reprise des fonds de commerce des 2 boutiques y afférentes.

Liste des cocontractants BY BZ (contrats repris ou non-repris par CH)

f

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page 16/49

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: […][…]000008 JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…]

PAGE 17 11EME CHAMBRE

Liste des co-contractants de la société

[…]

Nature de la Nom du Rep Non Code prestation du Adresse 1 Ville cocontrac ris repris Postal tant cocontractant

ANALYSE DE 17-19 RUE AT AB TASTY DONNEES 75003 PARIS X LE-COMTE COMMERCIALES

DR DS DT DU DV. […]

[…]

GESTION LICENCES

OFFICE + 6 RUE DE LA BOULE 75009 BE CLOUD MAINTENANCE CF PARIS X ROUGE NIEVEAU/SERVICES

AZUR

LOGICIEL COMPTA 69279 CEGID 52 QUAI SEDALIAN LYON ENCAISSEMENT-ERP

[…]

[…]

[…]

.

PAIEMENT 3[…] RUE SAINT 75001 PARIS GLOBAL E INTERNATIONAL HONORE DU DV

[…]

[…]

[…]

[…]

ITALIENS

[…]

DEVELOPPEUR DU 34 RUE DE SAINT CLEVER 75008. PARIS DV AGE PETERSBOURG

m f AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page 17/49 Greffe du Tribunal de Commerce de Paris

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: […][…]000008 JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…]

11EME CHAMBRE PAGE 18

EDITEUR LOGICIEL SALESFOR 3 AVENUE OCTAVE POUR DU […] CE X GREARD DV

BX 12 RESIDENCE PARC LOUVECIEN DEVELOPPEUR PIM 78430 WARTH DU CHÂTEAU X NES

[…]

Nature et Nom du support de la Rep Non Code cocontr Adresse 1 Ville prestation du þ Postal ris cocontractant

ALEXAND STYLISTE MLLE 24 RUE DE LA RE 75016 PARIS et BY BZ FAISANDERIE BD

CONSULT

ING BY STYLISME BY 27 RUE VERON 75018 PARIS X BG BZ

BH

STYLISME ET PETREL INEDIT AVENIDA AU JOSE 38 DEVELOPPEMENT 36[…] ALICANTE X PROJECT A CHAUSSURES

-SPAIN

[…]

& CO PRODUITS FINIS AUX BOIS

[…]

[…]

Nom du Nature et support Code Rep Non de la prestation du cocontra Adresse 1 Ville Postal

^ris repris ctant cocontractant

GESTION DES BOULEVARD DU CHOLET BODET ABSENCES ET DE […]

EDITION

[…]

E

[…]

m f Greffe du Tribunal de Commerce de Paris AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page 18/49

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: […][…]000008

JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…]

PAGE 19 11EME CHAMBRE

[…]

[…]

Nature et support Nom du repr Non Code Ville Adresse 1 de la prestation du cocontra

ⁱs repris Postal ctant cocontractant

[…]

[…]

CLIMATI

[…]

France

LOGISTIQUE ET C-LOG SAINT 11 IMPASSE DU GRAND X […]

[…]

LOGICIEL DE 113 BD DE LA VILLEURBA X […]

[…]

[…]

[…]

MAINTENANCE CARRIERE BI PHOTOCPIEURS ET 365/367 ROUTE DE S SUR 784[…] MINOLT IMPRIMANTE SAINT GERMAIN SEINE A SIEGE

[…]

RESEAU SOCIAL DUBLIN […]

[…]

of m

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page 19/49

1

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…]

11EME CHAMBRE

ORANG

E ORANGE BUSINESS BUSINE GESTION FLOTTE SERVICES VI […]

ES

ORANG

E GESTION ORANGE BUSINESS BUSINE TELEPHONE/INTER SERVICES VI […]

ES

GESTION LIGNES ORANGE BUSINESS SOSH MOBILES SERVICES VI […]

[…]

- LA

CORBEI RECYCLAGE 7 RUE AA LLE

BLEUE

[…]

[…]

DIRECTION DE LA SFR MOBILE SIEGE RELATION CLIENT

[…]

AL 1111 MARCUS AVE. […]

MAINTENANCE

SICLI EXTINCTEUR ET 8 RUE CA BERT BAES SIEGE

SOCIETE POUR IMMEUBLE QUADRIUM LES INSPECTIONS BUREAU SUD ET VERITAS […]

PARC ACTIVITES BRUNEA FOURNITURE DE SECTEUR NORD, […]

BALTIQUE

Nom du Nature et support cocont^ra de la prestation du Adresse 1 ctant cocontractant

[…]

my

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris. AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page […]/49

N° RG: […][…]000008

PAGE […]

[…]

[…]

[…]

LA

:

[…]

E

[…]

MARNE LA

[…]

[…]

1[…]42 NEW-YORK X

[…]

[…]

VILLEBON

[…]

Code Rep Non Ville Postal ris repris

[…]

f

JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…]

11EME CHAMBRE

BERND

[…]

MANN

CHALOU DISTRIBUTION/AGE PO BOX […]

[…]

FASHIO AGENT benelux […]

[…]

[…]

[…]

[…]

GLOBAL C/O […] DU SUD ESTLIFESTY L’INSTITUT LE

[…]

[…]

France E

[…]

[…]

SHANGA

[…] "

[…]

HING

FRANCHISE.

[…]

[…]

[…]

[…]

DISTRIBUTION GOLF AGREEMENT SA Espagne

DISTRIBUTION

[…]

JAPON

AGENCY

[…]

SUISSE

m

AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page […]/49 Greffe du Tribunal de Commerce de Paris

65

N° RG: […][…]000008

PAGE […]

[…]

DUBAI X

[…]

ANVERS – "

12345678901234567890123456789[…]018 X

Belgique

X: […]

ILE

MAURICE

[…]

[…]

OAP.. UK

[…]

X […]0050 SHANGHAI

X

SINGAPOR X 188537 E

X

X.

X

f

"

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…]

11EME CHAMBRE

Nature et support Nom du de la prestation du cocontra Adresse 1 cocontractant ctant

SCI 22[…]23456789012345678901234567890

[…]

E

SOCIET

E

D’EXPLO BAIL BOUTIQUE 54 RUE PIERRE ITATION V CF CHARRON DES

GRANDS

HOTELS

Volet social

Salariés repris

Le candidat propose la reprise de 46 salariés, dont :

12345678901234567890123456789[…]5 salariés de BY BZ (sur 68);

17 salariés de C (sur 38), étant précisé que

•

salariés de la société C ;

4 salariés sur les filiales.

●

Les postes de travail repris figurent dans la liste ci-dessous:

Pour la société BY BZ

Effectif

Catégorie existant Service/département professionnelle dans la catégorie

[…]

ATELIER Chef d’atelier 1

ATELIER Coupeur 1

ATELIER Mécanicienne modèle […]23456789012345678901234567890

ATELIER Modéliste […]23456789012345678901234567890

m

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page 22/49

N° RG: […][…]000008

PAGE 2[…]23456789012345678901234567890

Code Rep Non Ville Postal ris repris

[…]

[…]

le candidat reprenait initialement 18

non repris repris

[…]

[…]

1

O

[…]23456789012345678901234567890

[…]23456789012345678901234567890

JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…]

11EME CHAMBRE

Patronnière ATELIER […]23456789012345678901234567890

Patronnière

Lectra/responsable ATELIER 8 gradation commercial e 1 ESHOP commerce

[…]

responsable DU vente ESHOP 1 en ligne

12345678901234567890123456789[…] 1 FINANCE

Responsable 4 FINANCE Comptable/comptable

Chargée de production PRODUCTION 1

Gestionnaire PRODUCTION 2 stock/matières

Resp Achats et 1 PRODUCTION conformité

Resp ordonnancement 1 PRODUCTION et lancement

Responsable qualité 1 PRODUCTION

Technicien BE 1 PRODUCTION

Technicien produit PRODUCTION […]23456789012345678901234567890

Directeur/responsable/ coordinatrice réseau 3 RETAIL retail responsable de 3 RETAIL stand/démonstratrice

Responsable Visual RETAIL 1 Merchandising

Hôtesse d’accueil 1 RH-PAIE standardiste

Resp Paie et

RH-PAIE administration du 1 personnel

Responsable Juridique RH-PAIE et Social

Responsable informatique et SERVICE GENERAUX 1 services généraux

[…]

chef de produit 2 STUDIO

[…]

多 AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page 23/49 Greffe du Tribunal de Commerce de Paris

67

N° RG: […][…]000008

PAGE 2[…]23456789012345678901234567890

[…]23456789012345678901234567890

6 […]23456789012345678901234567890

[…]

0

1

0

1

1

[…]

0 […]23456789012345678901234567890

[…]

1

0

1

1

[…]23456789012345678901234567890

0

O

[…]

1

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1

0

1

1

12345678901234567890123456789[…] 0

1 O

f

11EME CHAMBRE PAGE 24

Gestionnaire

STUDIO collection/coordinateur 2 2 collection

STUDIO graphiste/infographiste 1 […]

Responsable STUDIO 1 1 Expéditions

STUDIO Responsable qualité 1

0

1

WHOLESALE Assistante commerciale 1 1

Responsable WHOLESALE […] commercial Export 1

responsable de WHOLESALE 7 1 stand/démonstratrice

[…]23456789012345678901234567890

[…]

La reprise des DW des filiales belge et luxembourgeoise induit par ailleurs la conservation de leurs effectifs (4 pour les deux entités selon le candidat), ce qui a été précisé au candidat.

Modalités de reprise du personnel

Le candidat indique qu’il reprend les droits acquis des salariés à compter de l’année 2[…]0.

Il est convenu que si l’application de ses offres conduisait au licenciement de salariés bénéficiant d’un statut protecteur et que le licenciement était refusé par l’Inspection du travail, il lui appartiendrait de réintégrer lesdits salariés à sa charge, sans que la procédure ne puisse être tenue du coût complémentaire que cette réintégration pourrait engendrer.

Modalités de reprise du personnel

Le candidat indique qu’il reprend les droits acquis des salariés à compter de l’année 2[…]0.

Il est précisé que si l’application de ses offres conduisait au licenciement de salariés bénéficiant d’un statut protecteur et que le licenciement était refusé par l’Inspection du travail, il lui appartiendrait de réintégrer lesdits salariés à sa charge, sans que la procédure ne puisse être tenue du coût complémentaire que cette réintégration pourrait engendrer.

Priorité de réembauche

Conformément à la législation en vigueur, en cas de développement de l’activité, le candidat s’engage, pour une durée de 12 mois, à accorder aux salariés ayant fait l’objet d’un licenciement dans le cadre des procédures de redressement judiciaire, une priorité de réembauche s’agissant des nouveaux postes qui viendraient à être créés, pour les salariés qui en auraient fait expressément la demande.

Maintien de l’emploi

Le candidat s’engage à mettre les moyens en œuvre pour ne pas procéder à des licenciements économiques dans les deux ans suivant la cession.

Offres de reclassement

f

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: […][…]000008

JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…]

PAGE 25 11EME CHAMBRE

Le candidat est invité à bien vouloir communiquer tout poste disponible au sein des sociétés de son groupe afin qu’ils puissent être proposés aux salariés dont le poste n’est pas repris.

Prévisionnel d’activité et plan de financement (groupe)

Prévisionnel d’activité

Le prévisionnel d’activité au titre des exercices 2[…]0 à 2[…]3 présenté par le candidat pour les BY BZ et C ensemble dans le tableau ci-dessous fait ressortir un CA de 17 000 K€ en 2[…]3 (inférieur à 2[…]0), avec une marge brute de 64%, équivalente à 2[…]0 et un EBITDA de 4%.

Le candidat entend donc atteindre la rentabilité dès l’année suivant la cession, puisqu’il anticipe un chiffre d’affaires de 9,9 M€ en […][…], pour un EBITDA de 882 K€. Prévisions de trésorerle

Le candidat a estimé aux termes de son offre améliorée que la reconstitution des dépôts de garantie s’élèvera à un montant de 382.927 €. Le plan de trésorerie fait également apparaître un besoin de financement de l’ordre de 1 M€, qui devra être couvert par le repreneur.

Le candidat indique que le BFR sera financé sur fonds propres et qu’en cas de besoin complémentaire, il pourra le cas échéant faire des apports en compte courant complémentaires. Il précise au surplus lui et les participations qu’il contrôle disposent de près de 27 M€ de trésorerie, sans endettement bancaire.

Prix de cession

Le prix de cession global proposé par le candidat s’élève à 300 0[…] €, dont 185 000 € pour la reprise de BY BZ selon la ventilation suivante :

Société Elément Prix

[…]

[…]

[…]

BY BZ […] 000 DW DX DG

[…]

[…] 000 DW DX DH

12345678901234567890123456789[…] Créancies filiales

185 000 Sous-total BY BZ

SOIT UN TOTAL DE 185 000 €

Le candidat s’engage aux termes de son offre à fournir des chèques de banque couvrant la totalité des prix de cession au plus tard le jour de la date d’audience examinant les offres.

En sus de ce prix de cession, le candidat:

Précise qu’il reprendra le stock acheté et payé pendant la période d’observation par

l’Administrateur judiciaire, pour un montant estimé global pour les SAS BY BZ et C, qui reste à préciser, de 500 K€. Le candidat aussi accepte de rembourser à la procédure les frais

^m f Greffe du Tribunal de Commerce de Paris AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page 25/49

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

N° RG: […][…]000008 JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…]

11EME CHAMBRE

PAGE 26

de transport de ces marchandises acquises pendant la pério de d’observation.

Intègre dans son offre une clause de prix variable et sécurisée portant sur une rétrocession égale à 7% du prix de vente HT sur les stocks repris et vendus sous 18 mois (hors nouvelle collection acquise), et estimé à 300 K€.

Le prix de cession global de CA BZ DE et ses filiales proposé hors charges augmentatives du prix peut donc être approché à la somme globale de 1.[…]0.0[…] €,

Enfin, il convient de préciser que le candidat n’intègre pas dans son offre de reprise le bail de la rue Saint-Honoré, appartenant à C, qui constituera donc un actif pouvant être cédé dans le cadre des opérations de liquidation judiciaire.

Autres modalités

Inscriptions et sûretés susceptibles de grever les actifs Le candidat indique qu’il n’a pas connaissance de contrats éligibles aux dispositions de l’article L.64[…]23456789012345678901234567890

12, alinéa 4, du code du commerce. Il précise aux termes de son offre améliorée que, le cas échéant, il en ferait son affaire personnelle.

Il précise par ailleurs que l’ensemble des éléments repris devront être libres de toutes sûretés, privilèges et droits des tiers, réserves de propriété, droits de rétention, droits de préférence ou de préemption et ne devront faire l’objet d’aucune action en revendication ou restitution ou réserve de propriété, ni être susceptibles de faire l’objet d’une action en revendication de la part d’un créancier.

Il indique que le complet paiement du prix emportera purge de l’ensemble des inscriptions sur les actifs. Il indique qu’il appartiendra aux organes de la procédure d’obtenir la mainlevée de ces inscriptions.

Le candidat indique par ailleurs qu’il considère que le Tribunal devra ordonner que le paiement du prix de cession fasse obstacle à l’exercice à l’encontre du cessionnaire des droits de tout créancier inscrit sur les biens grevés d’un privilège spécial ou d’un nantissement.

Les biens qui n’auront pas été revendiqués ou dont la revendication ne pourra aboutir ou ceux sur lesquels l’exercice du droit de rétention ne sera pas valable seront inclus dans le périmètre de reprise sans augmentation du prix.

Concernant les actifs pour lesquels il existerait un droit de rétention, le candidat se réserve le droit

d’exclure du périmètre de l’offre le bien légitimement retenu ou de conclure un accord avec le créancier concerné sur la mainlevée du droit de rétention.

Cession d’actifs

Le candidat déclare qu’il n’envisage, au cours des deux années suivant la cession, de procéder à aucune réalisation ou cession d’actifs en dehors des actes de gestion courante. Le candidat précise, aux termes de ses offres améliorées, qu’il souhaite pouvoir, si cela s’avère nécessaire, céder des points de vente à d’autres entités de son environnement pour permettre la préservation de l’emploi.

indivisibilité

Les offres sur les actifs de SAS BY BZ et C formen t un tout indivisible.

Impôts et taxes

Le candidat s’engage à acquitter à compter de la « date de réalisation », les contributions, impôts et taxes et autres charges auxquelles peut et pourra donner lieu l’exploitation des actifs et contrats cédés

^m f Greffe du Tribunal de Commerce de Paris AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page 26/49

N° RG: […][…]000008 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…] PAGE 27 11EME CHAMBRE

et ce à condition que le fait générateur soit postérieur à la date de réalisation et que lesdites charges solent nées d’un contrat repris par le candidat.

Les charges de toutes natures réglées par la procédure et se rapportant à une période postérieure à la date de réalisation ou au contraire, celles réglées par le candidat et se rapportant à une date antérieure à la date de réalisation seront réparties prorata temporis à compter de la date de réalisation entre la procédure et le Repreneur dans le cadre d’un arrêté comptable dans un délai maximum de trois mois à compter de la date de candidat.

En tout état de cause, le candidat ne pourra nullement être inquiété pour le défaut de règlement des impôts, taxes et charges sont le fait générateur serait intervenu antérieurement à la Date de

Réalisation,

Le candidat ne souhaite être nullement inquiété de tout acte ou de tout fait ayant une origine antérieure à la date de réalisation. En conséquence, les éventuelles condamnations, pécuniaires ou non, qui résulteraient de tes actes, litiges et faits, devront être supportés par la seule procédure selon le candidat.

Conditions suspensives

L’offre n’est pas grevée de condition suspensive.

Présentation des offres de reprise de DX DE

Présentation du candidat repreneur

Les offres sont présentées par DX DE, une société en cours d’immatriculation, qui sera une société par actions simplifiée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles, représentée par la société CD CE SAS en qualité de président et détenue par 4 actionnaires, présentés ci-dessous.

CD CE aura pour président la société SCC et pour directeur général M. AW AX.

DX DE aura quant à elle M. G pour directeur général.

Présentation des actionnaires de la structure de reprise

La structure de reprise, qui accueillera tant les actifs et activités repris de BY BZ que de C, sera détenue, directement ou indirectement, par les actionnaires suivants :

M. AN AO, directeur général depuis […] ans dans le secteur de la mode, de la maroquinerie et de l’accessoire, qui détient des participations et gère un certain nombre de sociétés spécialisées dans le domaine du retail, parmi lesquelles Chevignon, AU AV, CL CM, Cosmoparis ou Rasurel. Son groupe, SCC, totalise un chiffre d’affaires

d’environ 160 M€, et emploie 1 […]0 salariés; M. Y-AT G, actuel directeur général de BY BZ DE, qui indique disposer d’un savoir-faire en management et développement des marques dans le monde du luxe en France; M. AW AX, actuel dirigeant et actionnaire de AU AV, qui dispose d’une expérience de […] ans dans le retail, après 8 ans d’expérience marketing dans les consumer goods chez Dim. Il assure actuellement le retournement de l’enseigne AU AV à travers une nouvelle stratégie marketing et de développement; et Le groupe SIG Log’S BB, spécialiste de la logistique au service des acteurs du e commerce, du retail et de l’industrie. Le groupe réalise un chiffre d’affaires de […]0 M€ et emploie près de […]00 salariés dans le monde.

Le groupe Swank, s’il n’a plus vocation à être actionnaire de la structure de reprise, reste associé au projet, en tant qu’il participera au pré-financement des collect à l’assistance à la ^création ^du bureau BY BZ Asia, à la coordination et au développement de la marque sur la zone APAX, à la

f AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:13 Page 27/49 Greffe du Tribunal de Commerce de Paris

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: […][…]000008 JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…]

11EME CHAMBRE

PAGE 28

participation aux commissions merchandising et en tant que membre du conseil d’administration sur les questions de management et de finance. A l’appui de son offre, le candidat fournit une lettre du groupe Swank qui confirme ces éléments, en date du […] janvier […][…]. Aux termes de son offre améliorée, le candidat a fourni l’organigramme suivant

Aux termes de son offre améliorée, le candidat a fourni l’organigramme suivant : pakalpoj

AN AO AW AX BA DY Y-AT DZ

[…]0% […]0%

p DB

CD CE SAS :

[…]

LA dazu faizaldieunikand

50% 30% […]%

DX DE

Par note en délibéré du 4 février […][…] sur demande du Tribunal, l’organigramme a été ainsi modifié :

Le pacte d’associés de DX DE prévoit la mise en place d’un comité stratégique avec une prise de décisions à la majorité de 51%. A cet égard, DX DE sera précisément détenue à hauteur de

51% par la société CD CE SAS, elle-même détenue à 51% par M. AN AO (il faut donc lire 51% et non 50% dans l’organigramme ci-dessus par ailleurs joint dans l’offre de reprise améliorée).

Le pacte d’associés de DX DE prévoit, plus généralement, les relations entre les actionnaires en terme de gouvernance et d’entrée et de sortie du capital, avec notamment une inaliénabilité des actions pendant 12 mois, des droits de préemption et des droits de sortie conjointe, totale ou obligatoire.

Un management package est prévu pour M. Y-AT G (qui sera directeur général de DX DE et par ailleurs actionnaire de cette société via sa société DE Modexpand) ainsi que des promesses d’achat et de vente des actions. S’agissant de CD CE SAS, comme indiqué, cette société sera détenue à 51% par M.

AN AO et 49% par M. AW AX. Une prise de décision à la majorité de 51% sera également prévue pour éviter tout blocage. Il est également prévu des promesses d’achat et de vente des actions avec M. AN AO et M. AW AX.

L’apport en compte courant de la société SIG SAS, actionnaire de DX DE, fera l’objet d’une documentation spécifique en cours de rédaction assurant les conditions de remboursement

Le candidat rappelle que M. Y-AT G, actuel directeur général salarié de BY BZ DE depuis juillet 2[…]0, société in bonis détenant l’intégralité du capital de C, participera au capital de la

^m of Greffe du Tribunal de Commerce de Paris AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page 28/49

N° RG: […][…]000008 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…] PAGE 11EME CHAMBRE

12345678901234567890123456789[…]9

structure de reprise conformément aux offres de reprise. Le candidat a été informé du fait que sans être dirigeant de droit de BY BZ et C, M. G bénéficie d’une délégation générale de pouvoir du représentant légal de ces sociétés. Ainsi, si par prudence, il devait être considéré que les offres du candidat devraient recueillir

l’assentiment du Ministère public au visa de l’article L. 642-3 du code de commerce, le candidat ne s’y

opposera pas.

Présentation du projet de reprise

Le projet de reprise est fondé sur les axes suivants :

Un repositionnement de la marque sur sa clientèle historique à travers des collections adaptées et des opérations marketing ciblées ; L’intégration d’un nouveau directeur artistique, entouré d’une équipe recomposée et experte capable de lier l’ADN historique de la marque avec le besoin stratégique de conquérir une nouvelle clientèle ; La création d’une nouvelle offre, La ligne Mademoiselle, qui visera une clientèle plus jeune sans toutefois cannibaliser l’offre de BY BZ ; Le développement de lignes d’accessoires, lesquels ne représentent aujourd’hui que 5% du chiffre d’affaires ; Le développement de licences d’exploitation dans la lingerie, les lunettes, mais aussi le développement de licences d’exploitation géographique, notamment avec le Japon; Une croissance à l’international en Wholesale dans des zones non encore exploitées (Chine,

Corée du Sud, Taïwan et Russie). Le candidat indique que des discussions sont en cours avec la Chine ainsi que des renégociations avec les partenaires existants en Wholesale

(Moyen-Orient, Japon, Italie, USA et Espagne); La poursuite des efforts réalisés afin d’améliorer la performance de l’offre digitale;

Une meilleure maîtrise des coûts fixes et des marges, BV notamment à : Une réduction du parc retail actuel avec la non-reprise des magasins générant des pertes en France (Bordeaux, Villefontaine, La Vallée Village) et à l’international

(fermeture des filiales allemande, espagnole, anglaise et américaine); Une décentralisation d’une partie des services industriels (studio, atelier, production, Q patronage et échantillonnage); Une réduction des coûts fixes afin de les remettre en phase avec le niveau d’activité. O

Liste des actifs repris

Le candidat indique qu’il reprendra les éléments d’actifs et de stocks appartenant à BY BZ et

C: qu’ils soient visés ou non sur l’état d’inventaire des biens, dressé par le Commissaire-priseur mandaté à cet effet, lequel état ne revêt pas nécessairement un caractère exhaustif; qu’ils soient physiquement entreposés sur les sites des sociétés, fassent l’objet d’un dépôt auprès de tiers et ce, à quelque titre que ce soit, notamment sous la forme d’une location d’une mise à disposition quelconque ; le candidat fera son affaire personnelle de leur enlèvement et de leur déménagement, avec l’assistance toutefois de l’Administrateur judiciaire, en cas de nécessité ; et libres de toutes sûretés mobilières ou immobilières, privilèges et droits des tiers et autres garanties conformément aux dispositions des alinéas un à trois de l’article L. 642-12 du code

de commerce.

Actifs incorporels

Le candidat entend reprendre les quatre fonds de commerce exploités par la société C listés ci-dessous:

Fonds de commerce Paris Saint-Honoré ([…]);

+ AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page 29/49 Greffe du Tribunal de Commerce de Paris

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: […][…]000008 JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…]

11EME CHAMBRE

PAGE

30

Fonds de commerce Paris V CF (45 rue V CF […]);

Fonds de commerce Lyon; Fonds de commerce Cannes (sans reprise toutefois du bail – cf infra).

Le candidat sollicite la cession à son profit de tous les actifs incorporels de la société BY BZ nécessaires aux besoins de l’exploitation des fonds de commerce susvisés, à savoir les fonds de commerce et droit de se présenter comme successeur, clientèle, savoir-faire, marques, nom commercial, enseigne, archives, certificats techniques, brevets, dessins, droit de propriété intellectuelle et industrielle, planches dessin, patrons, modèles, agréments, bases de données, logiciels, DU DV, en ce compris tous les fichiers clients, fichiers fournisseurs, fichiers salariés, fichiers informatiques nécessaires à l’exploitation des fonds de commerce repris.

Actifs corporels

Le candidat sollicite la cession à son profit de tous les actifs corporels de la société BY BZ nécessaires aux besoins de l’exploitation des fonds de commerce susvisés, à savoir les installations techniques, agencements, matériels, machines et outillages, intégralité des véhicules, cadres d’impression, matériels et mobiliers de caisse, de bureau et d’informatique, supports matériels ^des fichiers clients/fournisseurs, plaquettes et archives techniques, commerciales, sociales, etc.

Stocks

Le candidat souhaite reprendre la totalité des stocks de C existants au jour de la date d’entrée en jouissance, sans que cette reprise soit limitée aux stocks liés aux fonds de commerce repris.

Immobilisations financières

Le candidat entend reprendre les DW de participation détenus par C dans BY BZ

DH à hauteur de 0,001% (1 action).

Compte tenu de la reprise des DW de participation, le candidat entend reprendre l’ensemble des créances de quelque nature que ce soit (comptes courants, créances commerciales, etc.) détenues par C à l’encontre de BY BZ DG et à l’encontre de BY BZ

DH.

Contrats

Le candidat sollicite le transfert judiciaire de l’ensemble des contrats de bail commercial, de crédit-bail mobilier, de location et de fourniture de biens ou services conclus par BY BZ nécessaires au maintien des activités reprises. La liste des contrats repris figure ci-après.

S’agissant des contrats dont le transfert judiciaire est sollic ité, il est précisé ce qui suit :

Le candidat indique être contraint de renoncer à solliciter le transfert judiciaire du contrat la Vallée Village conclu avec la société VR puisque ce dernier considère que ce contrat sera résilié début mars […][…] et ne souhaite pas proposer une solution pour la continuation du contrat au bénéfice du candidat après cette date. S’agissant des contrats de bail commercial repris judiciairement (contrats de bail commercial conclus par BY BZ concernant les fonds de commerce situés à Paris Saint-Honoré et à

Lyon), le candidat sollicite le transfert judiciaire de ces contrats de bail commercial, de sorte que le bailleur ne pourra pas s’opposer au transfert judiciaire desdits contrats ordonné par le jugement arrêtant le plan de cession. Pour autant, le candidat confirme faire son affaire personnelle des droits d’agrément présents dans les contrats de bail commercial de Paris Saint-Honoré et de Lyon (C), et du droit de préemption en cas de cession présent dans le contrat de bail commercial de Paris Saint

Honoré (C). Le candidat s’engage à faire son affaire personnelle du transfert des contrats étrangers.

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:12 Page 30/49

N° RG: […][…]000008 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…] PAGE 11EME CHAMBRE […]

Le candidat précise être en cours de finalisation des discussions avec le bailleur des locaux du fonds de commerce de Cannes portant sur un nouveau contrat de bail commercial à des conditions financières adaptées à la reprise. Le candidat ne sollicite donc pas le transfert judiciaire de ce contrat de bail.

Le candidat ne reprend pas, en tout état de cause et nonobstant toute clause contraire, les dettes pesant éventuellement sur les sociétés au titre de l’exécution ou de l’inexécution de contrats repris et qui resteraient dues au jour du jugement arrêtant le plan de cession. De même, le candidat indique qu’il ne pourra être tenu au titre d’éventuels litiges dont le fait générateur se situerait avant la date

d’entrée en jouissance.

Liste des contrats repris ou non repris par DX DE

Liste des co-contractants de la société

[…]

Non repris Repris Nature de la prestation du cocontractant Date du préavis Nom du cocontractant

avant le […]/05/[…][…]1 ANALYSE DE DONNEES COMMERCIALES 3 mois avant la date anniversalte AB TASTY

12345678901234567890123456789[…] mois de presvis aprás réception avis de résiliation

[controle KYC pour la nouvelle DT DU DV France ADYEN enthé et signer un transfert freement

[…]/01/[…][…] DIGITAL CONSULTANT-COMMUNITY MANAGER AVIN

[…] mois de préavis après CONTRAT 2 & 3 CONTRAT 1 réception avis de résiliation BE CLOUD NIEVEAU/SERVICES AZUR pas de préavis

Rénégociation à faire dans la cas X LOGICIEL COMPTA-ENCAISSEMENT-ERP CEGIO d’une reprise

LOGICIEL ENQUETE DE COMMERCE DIDUETUOY

3 mois de préavis après GESTION CAMPAGNES PUBLICITAIRES réception avis de résitation […]

avant le 05/03/[…][…] PAIEMENT INTERNATIONAL DU DV 3 mois avant la date anniversalre GLOBAL E

Attente retour commercial X PRISED’ORDRE WHOLESALE […]08

avant le 01/06/2[…]01 (SUIVI DES SAMPLES 3 mois avant la date anniversaire LAUCH METRICS

avant le […]/07/2[…]01

3 mois avant la date anniversaire NEWSLETTER SPLIO

01/09/[…][…] RELATIONS PRESSES STATION SERVICE

Attente retour commerda! DEVELOPPEUR DU DV CLEVER AGE

Date d’arrêt du contrat

CMP SALESFORCE:12 février 2[…][…]23456789012345678901234567890

EDITEUR LOGICIEL POUR DU DV A voir pour prendre un contratan SALESFORCE propre ou un nouvel éditeur

AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page […]/49 Greffe du Tribunal de Commerce de Paris

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…]

11EME CHAMBRE

BX WARTH DEVELOPPEUR PIM

Nom du cocontractant Hature at support de la prestation du cocontractant

BC BD STYLISTE MLLE at BY BZ

CONSULTING BY XIM BH STYLISME BY BZ

INEDIT PROIECT STYLISME ET DEVELOPPEMENT CHAUSSURES

RISETTE & CO DEVELOPPEMENT PRODUITS FINIS

[…]

Nom du cocontreatent Nature et support de la prestation du cocontestant SA NDARDE k odus neid

BODET GESTION DES ABSENCES ET DE PRESENCE

[…]

[…]

Nom du cocontractant Nature et aupport de la prestation du cocontractant

ATALIAN MENAGE SIEGE

[…]

CLIMATICIENS DE France CLIMATISATION SIEGE

C-LOG SOLUTIONS LOGISTIQUE ET TRANSPORT MARCHANDISES

COLT GESTION LIGNES SIEGE

[…]

[…]

GALAXIE EURO PROTECTION MAINTENANCE ALARMES SIEGE ET BOUTIQUES

[…]

BI BJ MAINTENANCE PHOTOCPIEURS ET IMPRIMANTE SEGE

[…]

Volet social

Le candidat propose la reprise de 55 salariés, dont :

32 salariés de BY BZ (sur 68);

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page 32/49

N° RG: […][…]000008

PAGE

3[…]23456789012345678901234567890

contrat fini le […]/12/2[…]0 voir pour en reprendre un autre si X

_contusse avec TALENO

Date du préavis Repris Non repris

fin Septembre 2[…]0

terminé le […]/12/2[…]0

X

X

congé maternité X X

X

Dale du préavis Repria Non repris

W

13/[…]/[…][…] Pool controla accés

X 12/[…]/[…][…] Pour gestion des tom ga

Date du préavis Non repris Repris

X

avant la 09/08/[…][…]

3 mois avant la date anniversaire

X

avant […]/05/[…][…] X

X

Conh t coupé carnon exploite pour le moment la voir)

avant le […]/01/2[…][…]23456789012345678901234567890

X 3 mois avant la date anniversaire

résitation malantannée X

avant 01/04/[…][…] X 3 mois avant la date anniversaire

arrété de fait par la résiliation du contrat Grenke X pour la gestion des photocopieurs

avant: 01/08/[…][…] X 3 mois avant la date anniversaire

JJ

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: […][…]000008

JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…]

11EME CHAMBRE PAGE

3[…]23456789012345678901234567890

16 salariés de C (sur 38);

7 salariés sur les filiales,

Le détail des salariés de repris par catégorie professionnelle figure ci-dessous:

Catégories professionnelles reprises BY BZ

Service/départe Effectif existant Emploi occupé sur Effectif non repris Effectif repris Catégorie professionnelle dans la catégorie bulletin de salaire ment

[Resp, administrative des vente

[…]

Man. Responsable ADV Retail

Chef d’Atelier/Modeliste ATELIER Chef d’atelier

Coupeur Coupeur ATELIER

Mécanicienne modèle Mécanicienne modèle

[…]

[…] ATELIER Coordinatrice d’atelier Modéliste ATELIER Modéliste

Patronnière Patronnière ATELIER

Patronnière

7 Patronnière Lectra/responsable gradation ATELIER

[…]

[…]

Customer Success 1 commercial e-commerce Manager ESHOP graphiste/infographiste ESHOP Graphiste responsable DU vente en ligne e-store Manager ESHOP Contrôleur de Gestion FINANCE Contrôleur de Gestion

Comptable Général Responsable comptable Responsable Comptable/comptabla 4 FINANCE Comptable

Comptable fournisseur

Gestionnaire de Production Chargée de production 1 PRODUCTION 1

Gestionnaire de stock

12345678901234567890123456789[…] Gestionnaire stock/matières 2 PRODUCTION Gestionnaire des matières Resp. des achats de Resp Achats et conformité 1 1 matières 1 PRODUCTION

Resp ordonnancements, 1 Resp ordonnancement et lancement lancemen PRODUCTION Resp Cont. Qual et Responsable qualité 1 Industriali PRODUCTION Technicienne bureau 1 Technicien BE 1 d’études PRODUCTION

Technidenne produit PRODUCTION Technicien produit 2 2 Technicienne produit PRODUCTION

Coordinatrice Retail

Directeur/responsable/coordinatrice réseau retail 3 3 RETAIL Directrice de réseau

Responsable de réseau Responsable de stand responsable de stand/démonstratrice 3 3 Démonstratrice RETAIL

Responsable Adjointe

0 Responsable Visual Merchandising

[…] d’accueil

1 Hotesse d’accueil-standardiste standardiste RH-PAIE Resp Pale et admin du 1 Resp Paie et administration du personnel D RH-PAIE pers.

Responsable Juridique et Responsable Juridique et Social 1 1 Socia RH-PATE Resp informatique et serv SERVICE Responsable informatique et services généraux 1 1 géné GENERAUX Acheteur fournitures et Acheteur fournitures

0

[…]

Chef de Produit Maille 0 chef de produit 2 STUDIO

Développeuse accessoires Directeur Studio Directeur Studio STUDIO

Gestionnaire de Collection Gestionnaire de collection/coordinateur de collection 2 2 STUDIO

Coordinateur de collection graphiste/infographiste Assistant infographiste STUDIO Responsable Expéditions Responsable Expéditions STUDIO

"Resp qual des pdts Responsable qualité […]

Assistante commerciale Assistante commerciale WHOLESALE

Responsable de zones 2 Responsable commercial Export 2 WHOLESALE Wholesale Manager EMEA

Démonstratrice/responsabl responsable de stand/démonstratrice 2 7 6 WHOLESALE e de stand

35

Soit 32 personnes reprises pour BY BZ, il convient d’ajouter le directeur général, M. K.

f AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page 33/49 Greffe du Tribunal de Commerce de Paris

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11EME CHAMBRE

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Modalités de reprise du personnel

Le candidat indique qu’il ne prendra en charge aucun passif social né antérieurement à la date à laquelle les salariés lui seront transférés.

Par exception, le candidat s’engage à prendre à sa charge, pour les salariés repris, l’intégralité des congés payés et des RTT acquis (contribution additionnelle estimée à 154 K€).

Le candidat a pris acte du fait que si son offre conduisait au licenciement de salariés bénéficiant d’un statut protecteur et que le licenciement était refusé par l’Inspection du travail, il lui appartiendrait de réintégrer lesdits salariés à sa charge, sans que la procédure ne puisse être tenue du coût complémentaire que cette réintégration pourrait engendrer. Le candidat accepte par ailleurs d’abonder au PSE à hauteur d’un montant maximum de 50 K€.

Priorité de réembauche

Le candidat précise que, conformément à la législation en vigueur, en cas de développement de l’activité, il s’engage, pour une durée de douze mois, à accorder aux salariés ayant fait l’objet d’un licenciement dans le cadre des procédures de redressement judiciaire, une priorité de réembauche

s’agissant des nouveaux postes qui viendraient à être créés pour les salariés qui en auraient fait expressément la demande.

Prévisionnel d’activité

Le candidat entend atteindre la rentabilité dès la deuxième année suivant la cession, puisqu’il prévoit respectivement un chiffre d’affaires de 15,4 M€ et une perte d’exploitation de 95 K€ en […][…] et un chiffre d’affaires de 24,3 M€ et un bénéfice d’exploitation de 1.[…]6 K€ en 2[…]2.

Plan de financement

Le prévisionnel de trésorerie inclus dans l’offre améliorée du candidat repose sur les hypothèses suivantes :

La performance de la société de reprise permettra de générer des liquidités sur les trois premières années d’exploitation, mais le besoin en fonds de roulement lié à la reprise et au développement de l’activité génère un flux d’exploitation négatif. Les flux d’investissement se composent du prix proposé à la procédure (rachat de stocks et d’actifs) ainsi que de la reconstitution des dépôts de garantie liés aux contrats de bail.

En conséquence, la prévision fait ressortir un besoin de trésorerie de 4300 K€ encore en 2[…]3.

Prix de cession

Le candidat propose un prix de cession 50.000 €, outre 50.000 € pour les stocks des anciennes collections :

Société Elément

Actifs incorporels 25 000

Actifs corporels 4 999

BY BZ DW DX DG […] 000

DW DX DH […] 000

Créancies filiales 1

Sous-total BY BZ 50 000

m

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N° RG: […][…]000008 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…] PAGE 11EME CHAMBRE

3.5

Somme à laquelle il convient d’ajouter 1[…] K€ de stock d’ancienne collection

En outre le candidat propose la reprise des stocks de la collection été […][…] payés par BY BZ pendant la période d’observation, et qui seront vendus par le candidat après son entrée en jouissance

(estimation de 490.000 €).

Le prix de cession global proposé hors charges augmentatives du prix peut donc être approché à la somme globale de 790.000 €, étant précisé que le candidat reste, comme le précédent. Il confirme qu’il remboursera aussi à la procédure les coûts de transport de la nouvelle collection.

Le candidat s’est engagé à remettre des chèques de banque ou une garantie à première demande garantissant le paiement du prix de cession et des stocks au plus tard le jour de l’audience d’examen des offres.

Durée de validité de l’offre et date d’entrée en jouissance

Le candidat souhaite que le transfert de propriété des actifs repris intervienne à la date de signature des actes de cession.

Le candidat sollicite que la date d’entrée en jouissance soit fixée au lendemain du jugement arrêtant le plan de cession. Par ailleurs, il confirme son accord pour que, le cas échéant, un contrat de location gérance soit conclu pour période courant entre la date d’entrée en jouissance et la date de signature des actes de cession.

Le candidat indique que son offre est valable jusqu’au 15 février […][…].

Autres modalités

Inscriptions et sûretés susceptibles de grever les actifs

Le candidat s’engage, dans l’hypothèse où les actifs repris aux de son offre de reprise seraient grevés d’un droit de préférence, droit de préemption, droit de rétention, d’une réserve de propriété ou d’une sûreté visée à l’article L.642-12, alinéa 4, du Code de commerce, à en faire son affaire personnelle, et notamment à renoncer à reprendre ces actifs acquitter les sommes nécessaires pour retirer le bien gagé ou désintéresser le créancier réservataire ou des échéances du crédit visé par

l’article L.642-12, alinéa 4, du code de commerce, auquel cas les sommes nécessaires pour purger ces droits constitueront des charges augmentatives des prix de cession.

En cas de renonciation à la reprise des actifs visée au i) ci-dessus, le candidat indique que les coûts de restitution de l’actif /du stock concerné ne pourront pas être mis à sa charge.

Indivisibilité

Le candidat indique que son offre forme un tout indivisible et indissociable.

Prévisions de cessions d’actifs dans les deux ans suivant la date d’entrée en jouissance

Le candidat précise qu’il n’envisage, dans les deux années suivant la cession, de procéder à aucune réalisation ou cession d’actifs autres que celles nécessaires au renouvellement du matériel ou à

l’exploitation courante.

Il se réserve toutefois le droit de refinancer certains des actifs cédés par le biais de contrats de crédit bail. impôts et taxes: Le candidat s’engage à acquitter, à compter de son entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation des actifs cédés et, ce, sous condition que le fait générateur desdites charges soit postérieur à la date d’entrée en jouissance.

My f AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page 35/49 Greffe du Tribunal de Commerce de Paris

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

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Ainsi, et sauf disposition contraire, le candidat ne souhaite être aucunement inquiété pour le règlement de toutes charges, tous impôts et taxes dont le fait générateur serait intervenu avant la date

d’entrée en jouissance. Le candidat souhaite également qu’il ne soit pas effectué une répartition prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance par l’Administrateur judiciaire et le candidat pour le règlement de la taxe foncière, de la taxe professionnelle ou de tout autre impôt ou taxe.

Conditions suspensives

L’offre n’est plus grevée d’aucune condition suspensive.

Il ressort du rapport du mandataire judiciaire.

A l’ouverture de la procédure collective, la société BY BZ avait annoncé un passif dans sa déclaration de cessation des paiements pour un montant de 7.161,652€. Dans le cadre de la procédure collective, et à l’expiration du délai de déclaration de créances fixé à

l’article L.[…]2-24 du Code de commerce, le passif déclaré entre nos mains s’est établi à la somme de

[…].086.4[…],63 €. 17

Le délai de déclaration des créances pour les créanciers métropolitains est expiré depuis le 13 Janvier […][…].

La vérification du passif n’a pas encore été initiée, dans la mesure où le mandataire judiciaire reçoit encore quotidiennement des déclarations de créance de la part de fournisseurs étrangers. Le passif déclaré se présente comme suit :

CATEGORIE BZ MONTANT EN EURO

Super privilégié […]0.141,0[…]23456789012345678901234567890

Privilégié 3.586.706,0[…]23456789012345678901234567890

Chirographaire 5.194.715,54

A échoir 1.085.[…]8,44 Passif provisionnel 284.850,00 Passif contentieux […].724.671,60

[…]

Le passif déclaré appelle 3 observations:

Le passif contentieux porte pour 280 K€ sur une action d’un salarié au tribunal des Prud’hommes,

[…],5 M€ sur des contentieux en contrefaçon et les vérifications de créances ne sont pas commencés.

Le mandataire judiciaire considère que le processus de cession qui va être examiné par le Tribunal de

Commerce de PARIS à l’occasion d’une audience fixée au 26 Janvier […][…] et qui va conduire au prononcé de la liquidation judiciaire des sociétés BY BZ et C n’est que la résultante de la décision de la société Compagnie Marco Polo et de son dirigeant, Monsieur BX M le 29 Mai

12345678901234567890123456789[…][…]0 visant à se séparer de ces deux entreprises et de leur personnel attaché.

Le choix qui s’est porté sur la société E Ltd ne pouvait conduire à un autre résultat, dès lors que le nouvel actionnaire a choisi de se réfugier derrière le thème de la « force majeure » pour ne pas tenir ses engagements de soutien financier, alors que celui-ci s’est positionné en Mai 2[…]0 et que la crise sanitaire sévissait déjà depuis plusieurs mois.

Le mandataire judiciaire considère que le seul élément positif du processus de cession réside dans le fait que la pérennité de la marque qui va être transférée sera mieux assurée, et cela quelque soit la décision du Tribunal pour l’un ou l’autre des projets, dès lors que l’un ou l’autre des candidats peut de

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: […][…]000008 JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…]

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son côté justifier de moyens financiers et d’une parfaite connaissance du secteur, ce qui n’était manifestement pas le cas de Monsieur S D.

Il ressort de l’audience

Projet de Plan de continuation par apurement du passif.

Le 26 janvier […][…], alors que M^e F avait bien insisté sur la nécessité de présenter un projet de plan complet lors de la seconde quinzaine de janvier, M. D a fait enregistrer au greffe, in extremis, un projet de plan de redressement bien que n’ayant à ce stade respecté aucun des engagements qu’il a personnellement pris ni concernant l’apport de 5 M€ qu’il devait faire en juillet 2[…]0, ni concernant les apports de 1400 K€ en liquidité et 2 300 K€ en ligne de Crédit

Documentaires qu’il devait mettre en place peu après l’ouverture des procédures de redressement judiciaire, ni, même, le financement de la production (qu’il a plusieurs fois annoncé qu’il ferait).

Il apparait au surplus que les […]0 K€ prélevés en juillet 2[…]0 sur BY BZ au profit de la société E non pas été restitués le jour de l’audience du 26 janvier […][…]. Ce plan de redressement, présenté sous la forme d’un document provisoire de 3 pages qui restent à développer et préciser, a été enrôlé par le greffe du tribunal de commerce de Paris pour une audience du 30 mars […][…], pour tenir compte des règles des procédures à initier avant l’examen par le tribunal. (en particulier la consultation des créanciers).

Enfin, lors de l’audience le Tribunal a demandé à M. D de prévoir le financement immédiat du plan de continuation qui sera examiné : le même M. D a déclaré qu’il déposera la somme de 1 500 000 euros sur le compte Caisse des Dépôts et Consignations de l’Administrateur Judiciaire, que cette somme devra être créditée au plus tard le vendredi 5 février […][…], […] jours après l’audience. Le tribunal a noté au surplus que ladite somme devait être virée par un trust situé à Jersey. En réalité, M^e F a reçu le vendredi 5 février au soir un courrier d’une banque Valens Bank, sans adresse précise, les recherches « DV » font état en réalité d’une banque récente, qui a deux filiales, l’une au Comores et l’autre en Estonie, et en tout état de cause ce courrier confirme d’une part que les fonds promis par M. D ne sont pas disponibles le 5 février, d’autre part que les écrits comme les promesses orales de M. D ne sont jamais tenus. Le 9 février, M^e F a reçu une garantie à première demande émanant de la filiale comorienne de la Valens Bank, mais outre que le Tribunal a demandé un dépôt de 1 500 K€ sur le compte CDC, cette garantie est rédigée au nom de BY BZ, interdisant ainsi à M^e F de l’activer qui en tant qu’administrateur judiciaire, n’a qu’une mission d’assistance. En conséquence, cette garantie est inopérante en cas de besoin.

Des instances ont été introduites par les organes de la procédure à l’encontre des différents acteurs de cette catastrophe économique, et les salariés à l’audience ont dit que ledit plan de continuation proposé par M. D serait « la pire des choses qui pourrait arriver à CA BZ »>, Le Tribunal constate que l’ébauche de plan proposé n’est accompagnée d’aucune garantie de financement, que les paroles de M. D ne peuvent pas être en considération, qu’au surplus des promesses non tenues, des fonds de BY BZ ont été détournés vers E, ce qui pourrait constituer un abus de bien social.

En conséquence selon les dispositions de l’article L.6[…]-22 du code de commerce qui dispose : « A la demande de l’administrateur, le tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise si le ou les plans proposés apparaissent manifestement insusceptibles de permettre le redressement de l’entreprise ou en l’absence de tels plans », le tribunal écartera ce projet présenté in extrémis, venant troubler l’audience étudiant les offres de reprise, et mettant en fort risque l’avenir d’une entreprise déjà fragilisée par M. L et M. D.

Les plans de cessions

Il ressort de l’intervention de l’administrateur judiciaire

^m f

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M^e F considère que les deux offres sont sérieuses, que le choix est difficile, d’autant que les deux offres sont financièrement très proches même si la ventilation est différente, que les deux candidats repreneurs semblent avoir les moyens de leurs ambitions, que les visions du développement sont très différentes.

En conséquence, l’Administrateur Judiciaire ne prend pas partie pour l’une ou l’autre offr e.

Il ressort de l’intervention du mandataire judiciaire Compte tenu de la situation du directeur général actuel du groupe CA BZ, M. G, et co contractant au sein du groupe DX DE, le mandataire judiciaire fait remarquer qu’il est nécessaire que le parquet demande que soit recevable l’offre de cette dernière société, considérant qu’il n’est pas

à l’origine de la défaillance du groupe faisant l’objet de la procédure collective.

Il considère que les 2 candidats sont sérieux et peuvent offrir l’entreprise une certaine pérennité.

En tout état de cause il fait remarquer que d’une part les critères d’apurement du passif ne sont pas atteints, puisque nous sommes très loin du comblement du passif et d’autre part vis-à-vis des salariés, de toutes les façons, la casse sociale sera importante, et il ajoute au surplus que lesdits salariés sont victimes des décisions de Monsieur M qui s’est réellement débarrassé de l’entreprise au profit de
Monsieur D. Il est établi que le coût d’un licenciement sera supérieur au prix de cession.

Il ressort de l’intervention du représentant des salariés

La représentante des salariés a été particulièrement claire dans son intervention précisant d’abord que l’entreprise avait besoin de changement et de rupture, que les salariés sont persuadés qu’un nouvel élan apportera un univers positif pour les salariés, que l’idée de reprendre la boutique de la rue Saint-Honoré ne sera pas rentable, que l’actuel directeur général Monsieur G ne maîtrise pas la vision de la marque mais qu’il a permis que les salaires soient payés et qu’on doit lui en être gré.

Elle expose que les salariés ont été consultés par un vote, parce que 89 d’entre se sont exprimés, la majorité absolue des votants ayant exprimé un choix ont préféré la solution de la société CH, alors que pourtant la solution de cette société CH est moins disante en termes d’emplois conservés que la solution proposée par la société DX

Enfin comme il a été présenté plus haut, la représentante des salariés a souligné que le plan de continuation dont Monsieur D a présenté une ébauche le jour de l’audience serait la pire chose qui pourrait arriver à BY BZ et C, que ce serait un désastre, que ce serait revenir à un cauchemar.

Il ressort de l’intervention de Monsieur D, actuel président des sociétés,
Monsieur D exprime que le choix des salariés est étonnant en ce qu’ils ne choisissent pas la solution la mieux disante en termes de maintien de l’emploi, que cela étant les salariés sont lucides et on note l’enthousiasme des salariés pour la reprise par la société CH, exprimant ainsi une volonté de changement malgré la casse sociale prévisible.

Il ressort de l’intervention des contrôleurs

D’abord les contrôleurs s’étonnent que les tribunaux ne s’interrogent pas sur la provenance des fonds qui pourraient permettre de financer le plan de continuation proposé le jour même.

Nonobstant cette remarque qui ne concerne pas les 2 propositions de reprise de l’entreprise, il est d’abord remarqué que le coût des licenciements supérieurs au prix de cession quelle que soit l’offre, toutefois que l’offre des DX DE est légèrement mieux-disante, d’autant que cette société pourrait abonder un PSE pour un montant de 50 000 €.

Le bailleur des locaux de la rue Saint-Honoré, évidemment préfère l’offre de DX DE qui garderait les lieux, sachant que l’offre de CH ne reprend pas ce local, mais toutefois fait observer que compte tenu de l’emplacement exceptionnel de ce « flagship », les loyers lors du renouvellement du bail à très court terme augmenteraient sensiblement.

^m f

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Le représentant du bailleur (VL Village) des locaux situés à Marne-la-Vallée fait remarquer que la société CH souhaite reprendre le local mais que le contrat est résilié définitivement.

Il ressort de l’intervention de Monsieur le juge-commissaire
Monsieur AT CP juge-commissaire reprend les mêmes termes sur l’équivalence des offres, expose que chacun des 2 plans présentes des risques différents et des risques quand même et en conséquence considère qu’une entreprise c’est d’abord des hommes et des femmes qui manifestement préfèrent l’offre de CH et en conséquence exprime lui-même sa préférence pour société CH aux fins de reprendre les rênes du groupe BY BZ,

Il ressort de l’intervention de Madame N-DK vice-procureur de la République
Madame O-DK fait d’abord remarquer que, tel que le mandataire judiciaire l’a demandé, l’offre de la société DX DE est recevable à titre exceptionnel, bien que l’ancien directeur général de BY BZ y soit associé.

À propos du plan de continuation proposée par Monsieur D, elle insiste d’abord sur la nécessité de statuer très rapidement, qu’en conséquence n’est pas envisageable d’attendre l’audience du 30 mars pour prendre une décision sur une ébauche d’un plan qui n’est pas financé. Madame O

DK insiste en conséquence sur l’urgence de la décision à prendre.

Elle ajoute que les 2 offres sont structurées et paraissent solides, qu’elles démontrent l’expérience des parties, que les plans de reprise des salariés sont approximativement équivalents, que, sur le plan présenté par DX DE, elle considère que la boutique de la rue Saint-Honoré est probablement trop chère et s’en inquiète mais elle s’en rapporte à la décision du tribunal.

Sur ce, le tribunal,

Vu les articles L.6[…]-[…] et L6[…]-22 du Code de Commerce,

Vu les articles R.6[…]-27, R.6[…]-35 et suivants du Code de Commerce, Attendu que dans une situation d’urgence et très délicate, les équipes de l’entreprise, collaborant avec les organes de la procédure, ont permis en un laps de temps très court de maintenir un peu d’activité et de maintenir le fonds de commerce, de préparer l’avenir ou au moins de le sauver, que des expédients ont permis de sauver la trésorerie pour « tenir » le temps de cette période d’observation d’une durée de 4 mois, mais aussi pour être en état de repartir, BV aux collections nouvelles qui sont au moins prototypées ; Attendu que le plan de continuation par apurement du passif proposé par le président actuellement en fonction sera écarté par le tribunal en ce qu’il n’est pas financé, que Monsieur D n’a pas respecté ses engagements d’apporter des fonds (1.5 Million d’Euros) au plus tard le 5 février […][…] comme il n’a

d’ailleurs jamais respecté un quelconque de ses engagements;

Attendu que le 9 février, M^e F a reçu une garantie à première demande émanant de la filiale comorienne de la Valens Bank, mais outre que le Tribunal a demandé un dépôt 1 500 K€ sur le CDC, cette garantie est rédigée au nom de BY BZ, interdisant ainsi à M^e F de l’activer. Elle n’a en tant qu’administrateur judiciaire qu’une mission d’assistance et en conséquence, cette garantie sera inopérante en cas de besoin.

Attendu que les 2 plans de reprise proposés à l’instance sont financièrement équivalents, à peu près équivalent en termes de conservation des emplois, très différents en ce qui concerne la vision à long terme de l’entreprise, et qu’en conséquence les 2 plans sont parfaitement recevables par le tribunal;

Attendu que seuls les salariés ont clairement choisi lors de l’audience le plan proposé par CH, qu’il faut noter qu’un vote a été organisé et a donné une majorité en ce sens, bien que le nombre de salariés repris dans le cadre de ce plan sera légèrement inférieur au nombre de salariés repris dans le plan proposé par DX DE;

Attendu au surplus que les salariés expriment leurs doutes sur la vision industrielle et commerciale de

m AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page 39/49 Greffe du Tribunal de Commerce de Paris

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

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11EME CHAMBRE

PAGE

40 Monsieur G qui pourrait diriger DX DE;

Attendu au surplus que les salariés expriment leurs doutes sur la vision industrielle et commerciale de Monsieur G qui pourrait diriger DX DE;

Attendu que l’offre retenue ne permet pas de payer un seul centime du passif.

Attendu qu’elle est moins disante en terme d’emplois repris, mais qu’elle est choisie en toutes connaissances de cause par le vote des salariés.

Attendu que le tribunal autorisera le licenciement économique des 43salariés selon le tableau ci-après (colonne salariés non reprís).

Attendu que les offres de reprises présentées sont communes aux deux sociétés CA BZ et C, et qu’il convient de préciser que les deux offres s’entendent pour un prix global de […]00 K€ environ, certains stocks n’étant qu’estimés;

Attendu que de ce qui précède, le tribunal en délibéré a préféré la cession de l’ensemble à CH

Capital;

Attendu que le tribunal autorisera la faculté de substitution au profit de toute société en création dont les sociétés du groupe CH seront associées exclusifs

Attendu que dira que, hors la faculté de substitution précitée, selon l’article L.[…]6-14 et l’article L.6[…]

19-1 alinéa 2 du code de commerce les biens et notamment le fonds de commerce de la société et les parts sociales de la SAS C seront inaliénables pendant deux années.

En conséquence:

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant en premier ressort par Jugement public contradictoire,

Le Juge-Commissaire entendu en son rapport;

Arrête le plan de cession de la :

SAS à associé unique BY BZ

12345678901234567890123456789[…]23/227 rue Saint-Honoré 75001 Paris nom commercial : BY BZ enseigne : BY BZ activité : exploitation de tous négoces de textiles, d’articles vestime ntaire et d’accessoires nécessaires à la parure, ceinture, chapeaux, bijoux de fantaisie, articles de paris, parfums et cosmétiques n° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris: 3[…]077 987-1990B046[…] établissements dans le ressort :

- 45 rue V CF […]

- […] (principal) en faveur de la société par actions simplifiée à associé unique CH CAPITAL, RCS Paris B 89[…]86 347, dont le siège social est […]. Dit que l’offre de reprise de BY BZ et l’offre de reprise de C forment un tout indivisible;

Ce plan comprend les dispositions suivantes :

L’offre complète le prix suivant :

Société Elément Prix

Actifs incorporels 50 000

Actifs corporels 14 998

Marque 50000 BY BZ DW DX DG […] 000

[…]

DW DX DH […] 000

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41

Créancies filiales […]23456789012345678901234567890

185 000 Soit un total de

auquel il convient d’ajouter les engagements pris : les stocks de la nouvelle collection, estimés à 500 K€ (CA BZ et C confondus) clause de prix variable sur les stocks de l’ancienne collection, estimé à 300 K€ (CA BZ et

C confondus), le repreneur fait son affaire du transport des collections et stocks repris,

-

Dit que ces prix s’entendent hors droits et taxes de toute nature, lesquels sont à la charge du cessionnaire; Dit que les actifs cédés, seront inaliénables pendant deux ans à compter de la date d’entrée en jouissance selon l’article L642-[…] du Code de Commerce. Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l’administrateur dans les conditions prévues à l’article R642-12 du Code de Commerce ;

Fixe la date d’entrée en jouissance à la date de prononcé du jugement arrêtant la cession; Dit que les emplois repris et exposés sont conformes aux tableaux suivants :

Pour la société CA BZ:

Effectif non repris existant dans repris Service/département | Catégorie professionnelle la catégorie

Responsable ADV

1

[…]23456789012345678901234567890

[…]

1 1 Chef d’atelier ATELIER

1 Coupeur ATELIER

3 Mécanicienne modèle 3 ATELIER

[…]

[…]

Lectra/responsable Patronnière […] 8 ATELIER gradation

1 commercial e-commerce ESHOP

0

1 graphiste/infographiste ESHOP

responsable DU vente en ligne 1 1 ESHOP

1

[…]

1 FINANCE

3 Responsable Comptable/comptable

4 FINANCE

0 Chargée de production PRODUCTION

12345678901234567890123456789[…] 0 Gestionnaire stock/matières 2 PRODUCTION

f m

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11EME CHAMBRE

PAGE

4[…]23456789012345678901234567890

PRODUCTION Resp Achats et conformité

PRODUCTION Resp ordonnancement et lancement 1

0

1

PRODUCTION Responsable qualité […]

PRODUCTION Technicien BE 1 1

PRODUCTION Technicien produit […] […]23456789012345678901234567890

Directeur/responsable/coordinatrice RETAIL 3 0 réseau retail […]23456789012345678901234567890

RETAIL responsable de stand/démonstratrice 3 3 0

RETAIL Responsable Visual Merchandising 1

0

1

RH-PAIE Hôtesse d’accueil-standardiste […]

Resp ^Paie ^et admi^nistration du RH-PAIE 1

0 personnel

1

RH-PAIE Responsable Juridique et Social

0

1

SERVICE Responsable informatique et services GENERAUX généraux 0

[…]

0

1

STUDIO chef de produit 2 […]23456789012345678901234567890

O

[…]

Gestionnaire collection/coordinateur STUDIO 2 2 collection

STUDIO graphiste/infographiste 1 […]

Responsable Expéditions STUDIO 1

0

1

STUDIO Responsable qualité 1

WHOLESALE Assistante commerciale […]

WHOLESALE Responsable commercial Export […]

WHOLESALE responsable de stand/démonstratrice 7 6

[…]

Soit 25 salariés repris ;

Autorise le licenciement pour motif économique des 43 salariés non repris( voir tableau avec catégories); Licenciements qui interviendront dans le délai d’un mois à compter du présent jugement.

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JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…] PAGE 11EME CHAMBRE

4[…]23456789012345678901234567890

Dit que les contrats sont repris selon les tableaux suivants :

Liste des cocontractants BY BZ (contrats repris et non repris par CH)

Liste des co-contractants de la société

Nom du Repr Non Nature de la prestation Adresse 1. Code Ville cocontract reprisis Postal du cocontractant ant

DE ANALYSE 17-19 RUE AT AB X PARIS 75003 DONNEES LE-COMTE TASTY COMMERCIALES

DJ DS DT DU DV CARMIGGESKTSRAAT […][…] AMSTERDA ADYEN France M. 6-50

[…]

MANAGER

GESTION LICENCES

OFFICE 6 RUE DE LA BOULE BE X: PARIS 75009 MAINTENANCE CF ROUGE CLOUD NIEVEAU/SERVICES

AZUR

LOGICIEL COMPTA X LYON 52 QUAI SEDALIAN 69279 CEGID ENCAISSEMENT-ERP

[…]

[…]

PAIEMENT 3[…] RUE SAINT GLOBAL PARIS 75001 INTERNATIONAL HONORE DU DV

[…]

[…]

[…]

[…]

m

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…]

11EME CHAMBRE

CLEVER DEVELOPPEUR DU | 34 RUE DE SAINT

AGE DV PETERSBOURG

EDITEUR LOGICIEL SALESFO 3 AVENUE OCTAVE POUR DU RCE GREARD DV

BX 12 RESIDENCE PARC DEVELOPPEUR PIM WARTH DU CHÂTEAU

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:13 Page 44/49

N° RG: […][…]000008

PAGE

44

[…]

[…]

[…]

N° RG: […][…]000008 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…] PAGE 11EME CHAMBRE 4.5

Nom du Nature et support de Repr | Non Code cocontra la prestation du Adresse 1 Ville is repris Postal ctant cocontractant

[…] et 24 RUE DE PARIS 75016 DRE BY BZ FAISANDERIE BD

CONSUL

TING BY STYLISME BY X 75018 PARIS 27 RUE VERON BG BZ LAURSE

N

PETREL STYLISME INEDIT ET DEVELOPPEMENT AVENIDA AU JOSE 38-A 36[…] X ALICANTE PROJEC SPAIN CHAUSSURES TH

NEUVILLE DEVELOPPEMENT RISETTE X […]

& CO

[…]

Nom du Nature et support de Repr | Non Code cocontra la prestation du ^Adresse ¹ Ville is repris Postal ctant cocontractant

GESTION DES DU CHOLET BOULEVARD […]

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PRESENCE

EDITION

[…]

E

[…]

[…]

Nom du Nature et support de repri Non Code prestation du Adres^se ¹ Ville cocontra la S repris Postal cocontractant. ctant

f AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:12 Page 45/49 Greffe du Tribunal de Commerce de Paris

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: […][…]000008 JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…]

11EME CHAMBRE PAGE

46

[…]

[…]

CLIMATI

[…]

France

C-LOG LOGISTIQUE ET 11 IMPASSE DU GRAND SOLUTI SAINT TRANSPORT […]

GESTION LIGNES […]

[…]

- A

[…]

[…]

[…]

MAINTENANCE BI CARRIERE PHOTOCPIEURS ET 365/367 ROUTE DE MINOLT 784[…] S SUR IMPRIMANTE X SAINT GERMAIN A SEINE SIEGE

[…]

RESEAU SOCIAL LINKEDI […]

[…]

E ORANGE BUSINESS BUSINE GESTION FLOTTE MONTAUBA SERVICES VI […] 8[…]08 S$ MOBILE SIEGE N […]

ES

f Greffe du Tribunal de Commerce de Paris AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page 46/49

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: […][…]000008

JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…]

11EME CHAMBRE PAGE

47

ORANG

E GESTION ORANGE BUSINESS MONTAUBA BUSINE TELEPHONE/INTER SERVICES VI […] | […]

ES

BUSINESS GESTION LIGNES ORANGE MONTAUBA SERVICES VI […]

PAPREC

LA LA

COURNEUV X CORBEI RECYCLAGE 7 RUE AA 9[…]26

LLE

[…]

[…]

[…] MARNE LA DIRECTION DE LA X 77438 VALLEE MOBILE SIEGE […]

1111 MARCUS AVE. UNIT. AL X 1[…]42 LOGISTIQUE USA NEW-YORK 5A, LAKE SUCCESS

MAINTENANCE COURBEVO X 92400 EXTINCTEUR ET 8 RUE CA BERT SICLI IE BAES SIEGE

SOCIETE POUR IMMEUBLE QUADRIUM LES INSPECTIONS ROMAINVIL SUD BUREAU […].

[…], ¹⁹ SUR 91140 U BUREAU AVENUE DE LA YVETTE BALTIQUE

Nom du Nature et support de Repr| Non Code Ville du Adresse 1 c^ocontra ^la prestation

ⁱs repris Postal cocontractant ctant

[…]. N

[…]

^SCHUR AGENT Allemagne Allemagne MANN

CHALOU DISTRIBUTION/AGE PO BOX […]:

f AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page 47/49 Greffe du Tribunal de Commerce de Paris

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…]

11EME CHAMBRE

[…]

FASHIO AGENT benelux […]

[…]

[…]

[…]

GLOBAL C/O […] DU SUD EST L’INSTITUT LE

LE BON CONCESSION

[…]

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[…]

SHANGA

DISTRIBUTION I CHI CHI […]

FRANCHISE

[…]

[…]

[…]

[…]

DISTRIBUTION GOLF AGREEMENT SA Espagne

DISTRIBUTION

[…]

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AGENCY

[…]

SUISSE

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N° RG: […][…]000008

PAGE

48

[…]

ANVERS […]18 X Belgique

X

[…]

ILE X MAURICE

[…]

NW1 LONDON X

OAP UK

[…]

12345678901234567890123456789[…]00050 SHANGHAI X

SINGAPOR 188537 E

X

X

X

X

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N° RG: […][…]000008 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU LUNDI 15/[…]/[…][…]

11EME CHAMBRE PAGE

49

Nom du Nature et support de Repr| Non Code cocontra la prestation du Adresse 1 Ville reprisis Postal ctant cocontractant

SCI 22[…]23456789012345678901234567890

[…]

E

SOCIET

E

D’EXPLO RUE BAIL BOUTIQUE | 54 PIERRE PARIS ITATION 75008 V CF CHARRON DES

GRANDS

HOTELS

Désigne Monsieur H Le I qui devra respecter les engagements pris en chambre du conseil

Dit que ce dernier, sous sa responsabilité exclusive, devra assurer la gestion de l’entreprise cédée dans l’attente de l’accomplissement des actes de cession, 15 jours après prononcé du jugement arrêtant le plan de cession;

Accorde la faculté de substitution au profit de toute société en création dont les sociétés du groupe CH seront associées exclusifs

Dit que, hors la faculté de substitution précitée, selon l’article L.[…]6-14 et l’article L.6[…]-19-1 alinéa 2 du code de commerce les biens et notamment le fonds de commerce de la société et les parts sociales de la SAS BY BZ seront inaliénables pendant toute la durée du plan,,

Maintient la SCP Abitbol-F prise en la personne de Maître BN F, Administrateur judiciaire, en qualité d’administrateur judiciaire, avec la mission prévue à l’article L.6[…] 22 du Code de Commerce, pendant quatre mois, durée pendant laquelle les actes de cession devront être régularisés.

Maintient la SELARL AXYME, prise en la personne de Maître Y-Q R, Mandataire judiciaire, mandataire judiciaire avec la mission prévue à l’article R.6[…]-42 et à l’article R642-[…] du

Code de Commerce,

Maintient Monsieur AT CP juge-commissaire ;

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 889,67 € TTC (dont TVA: 148,28 €) seront employés en frais de redressement judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 26 janvier […][…] où siégeaient:

M. Y DL DM, M^me CR CS et M. Y-V DQ. Délibéré par les mêmes juges, Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile. La minute du jugement est signée par M. Y DL DM, président du délibéré, et par M^me P

Bachtarzi, greffier.

Le greffier Le président

Bachran

AYMZ 22-04-[…][…] 16:18:14 Page 49/49 Greffe du Tribunal de Commerce de Paris

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