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LRAR: REPUBLIQUE FRANCAISE

-SAS AO AL

Signif.: AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

-M. Q Y

Copies:

-TPG TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

-Selarl FHB en la personne de M^e AQ F

-SELAFA MJA en la personne 12EME CHAMBRE de M^e T U

-Parquet JUGEMENT PRONONCE LE 14/10/2021 par sa mise à disposition au greffe 1

0

0

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R.G.: 2021041787

P.C.: P202101171

La SAS à associé unique CC Food, dont le siège social est […].

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

- M. Q Y, […], président de la SAS à associé unique CC Food, présent, assisté de M^e Martin Brouard et M^e Denis Meyer, […], avocats (L180), présents.

- M^me R S, […], ex-représentante des salariés, absente.

- SELARL FHB en la personne de M^e AQ F, […] Q de Gaulle

92200 Neuilly-sur-Seine, administrateur judiciaire, présent. SELAFA MJA en la personne de M^e T U, 102 rue du Faubourg Saint-Denis 75479 E

Paris cedex 10, mandataire judiciaire, présente.

- M. V E, […] et encore […], repreneur, présent, assisté de M^e AI Robelin, […], avocat présent,

- M. W D, 7 Faubourg de Rome 77540 Rozay-en-Brie, repreneur, présent, assisté de M^e AI Robelin, […], avocat présent.

- M. AA P, […], représenté par la société […] et encore 8 rue des Beaux-Arts 75006 Paris, repreneur, absent.

- Société AO AL, […], repreneur, représentée par M. AC Z, […], président de ladite société, présent, et M^me AD A, […], absente.

- M. AE C, […], repreneur, présent, assisté de M^e AX

Lindey, […], avocat (G667), présent,

- M. AF B, […], repreneur, présent, assisté de M^e AX Lindey, […], avocat (G667), présent.

- TILLER, […], cocontractant, absente.

- MEGA ENERGIE, […], cocontractant absent.

- M^me AG AH, […], et M. X

AR, bailleurs présents.

-BANQUE POPULAIRE RIVE DE PARIS, […] et encore 76

[…], cocontractant, comparant par M^e AI AJ de la Selarl Ravet, 11 rue Saint-Florentin 75008 Paris, avocat (P0209) présent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 29/07/2021, le tribunal a ouvert une procédure de redressement

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judiciaire à l’égard de la société SAS à associé unique CC Food ci-après CCFood, avec une période d’observation d’une durée de 6 mois soit jusqu’au 29/01/2022. A l’ouverture de la procédure, la société exploitait une pizzeria puis le restaurant Joli acquis le 08/07/2021 pour un prix de 160K euros financé à hauteur de 150K euros par un prêt bancaire. Elle employait 2 salariés. L’un des deux a démissionné le 06/09/2021 avec effet au 20 septembre. Elle n’emploie plus qu’un seul salarié. La présentation des comptes de CC Food qui a eu pour seule activité d’exploiter un camion Pizza pendant 2 mois l’été 2020 avant de racheter le restaurant Joli en 2021 n’apparait pas pertinente. Les comptes du cédant du restaurant faisaient apparaître pour le restaurant Joli un chiffre d’affaires de 291 K euros et un résultat d’exploitation estimé à 24 K euros. Origine des difficultés

Le 08/07/2021 le dirigeant Mr Q Y a finalisé l’acquisition du restaurant Joli.

Dans les jours qui ont suivis, le chef sur lequel le projet est fondé s’est retiré et Mr Y a réalisé qu’il n’était pas en mesure de porter ce projet seul. Compte tenu de cette situation, CC Food s’est retrouvé en état de cessation de paiement.

A l’ouverture de la procédure, le prix de cession (160 K euros) était séquestré auprès de la CARPA et n’avait pas été distribué au cédant puisque le délai d’opposition des créanciers était encore en cours.

Le mandataire judiciaire a informé par courrier en date du 10/08/2021 le séquestre de l’ouverture du redressement judiciaire et sollicité à titre conservatoire la restitution du titre. Le 22/09/2021 celui-ci répondait que les fonds avaient quitté définitivement le patrimoine du cessionnaire avant l’ouverture du redressement judiciaire. Confidentiellement, le séquestre a indiqué conserver les fonds dans l’attente d’un accord sur la répartition du prix ou, à défaut,

d’une décision de justice. Cette situation particulière a pour conséquence que la banque du cédant du fonds qui détenait une créance de 108 K euros n’a pas été désintéressée à ce jour alors méme qu’elle est nantie sur le fonds de commerce. Compte tenu de la situation de trésorerie à l’ouverture et la volonté du dirigeant de ne pas présenter un plan de redressement, l’administrateur a engagé une recherche de candidats à la reprise de la société CC Food et fixé la date limite de dépôt des offres au 09/09/2021. A l’expiration du délai 4 offres ont été reçues et ont fait l’objet pour 3 d’entre elles d’amélioration du prix et de la reprise de l’unique salarié de la société. Il s’agit :

- offre de la société AO AL, Mr Z, M^me A pour un prix de 61,5 K euros et la reprise de l’unique salarié.

- offre de Mr B et Mr C pour un prix de 50 K euros et la reprise de l’unique salarié. offre de Mr D et Mr E pour un prix de 55 K euros et la reprise de l’unique salarié.

- offre de Mr AA P aucune amélioration ni retour de candidat depuis le dépôt de sa 1ère offre et retrait du candidat.

La SARL FHB en la personne de Maître F a informé le débiteur, le représentant des salariés, du contenu de ces offres et les a déposées au greffe en date du 10/09/20 puis du 28/09/2021.

Le 10/09/2021, l’administrateur judiciaire en application de l’article L. 631-22 du code de commerce a déposé au greffe un rapport complété le 28/09/2021 dont il ressort que l’activité pourrait être cédée dans les conditions suivantes :

Rapport de l’administrateur :

Dès l’ouverture de la procédure le dirigeant a indiqué son intention de mener à bien la cession mais n’entendait aucunement présenter un plan de redressement. Compte tenu de l’absence d’activité et de la situation de trésorerie très tendus, l’administrateur a initié dès le

31/07/2021 un appel d’offres et fixé une date limite de dépôt des offres au 09/06/2021.

L’annonce a été publiée sur le site de l’ASPAJ, du Conseil des administrateurs et mandataires judiciaires, du site Place des commerces, du site de l’étude MJA. En outre une

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cinquantaine d’acteurs du secteur ont été contactés. 13 candidats ont sollicité l’accès à la data – room. 10 l’ont obtenu et le 09/09/2021, l’administrateur a reçu 4 projets :

Offre de la société AO AL, Monsieur Z et Madame A

Offre présentée AK AL

09/09/2021 complétée le 24 septembre 2021

Offre en plan de cession

L’offre est présentée conjointement par :

AO AL, société par actions simplifiée au capital de 3 K€ dont le siège social est situé […], représentée par Monsieur AC Z en qualité de président;

Monsieur AC Z;

Madame AD A. Presentation ou candidat AO AL exploite le restaurant ISSA PARIS depuis 2019. Le restaurant propose une cuisine franco-japonaise. ISSA PARIS bénéficie d’un savoir-faire reconnu et d’une notoriété certaine dans le domaine de la restauration.

Monsieur Z est un ancien ingénieur disposant d’une expérience dans la gestion de projet et le management, passionné de cuisine. Toiet industriel et Développement de la marque ISSA sur le créneau street food en vente sur place, à emporter ou en livraison Commercial

Les comptes consolidés de la société AO AL font apparaître les principaux chiffres suivants :

27/05/2019 En KE SE au

31/12/2020

Chiffre d’affaires. 275

Resulfat

-12,8 Chiffres.c d’exploitation

Résultat net 13,5

Actif: immobilisa 410,1

Actifs circulants j a 83

Gapleux propres 16,5

Endettement 476,6

Les repreneurs entendent se substituer une personne morale á constituer entre eux dont les principales caractéristiques seront les suivantes :

Forme juridique : société par actions simplifiée

Capital social : 10 000 € réparties entre les actionnaires : Structure juridique AO AL : 10%
Madame AD A : 45 % – Directrice générale
Monsieur AC Z : 45 % – Président

Siège social : […]

Stock de marchandises, matériel, mobilier commercial et Eleruents corporels agencements nécessaires à l’exploitation, tel qu’inventarié par le commissaire-priseur

Clientèle et achalandage Perimetre Eléments incorporels Fichier clients, données et informations nécessaires à

l’exploitation du fands repris

Reprise des actifs et stocks dans l’état dans lequel ils se trouvent sans quelque garantie que ce soit

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Reprise du bail commercial ohtralstreeris Reconstitution du dépôt de garantie entre les mains du bailleur à compter de l’entrée en jouissance

61 500 € ventilé comme suit :

Eléments incorporels : 45 000 €

Eléments corporels : 16 500 €

-

Remise d’un chèque de banque au plus tard à l’audience d’examen des offres

| Modalités de palement AZ Financé sur fonds propres

Reprise de l’unique salarié en CDI avec reprise des droits acquis -en intégralité CABpects isol

VENENA v ame rem e

Embauche de 2 à 3 collaborateurs en cuisine et en gestion/préparation des livraisons à court Yolde

Provisions: terme (- de 2 ans)

o embaucher

Tengagement de hon Embauche de deux collaborateurs (Chef de cuisine et serveur) dans un délai de 2 mois licenciement après la date d’entrée en jouissance g an ping

Engagement de non-licenciement pendant une durée de 2 ans à compter de la reprise XE k gya

Data de prise de A compter du jugement arrêtant le plan de cession quissance

Prévisions d’exploitation :

3 eme année

1ere

2ème année année

426,8 329,1 AGAME 260,2

Resultat d’exploitation avant.

[…]

Elac Iviteide financement Prévisions de trésorerie : NC

Besoin de financement: 87,4 K€ HT (dont 61,5 K€ pour rachat du fonds de commerce et le solde pour travaux (6,5 K€) et BFR (17 K€)) Financement : apport en numéraire de 75 K€ et emprunt bancaire de 12,4 K€

Prévisions cession Pas de cession d’actif durant 2 ans d’actifs

Jusqu’au 15 octobre 2021 Validité de to fre

Econditioris: UN suspensivBS!

Indications particulierss

Attestation Attestation d’indépendance fournie d’indépendance et Attestation d’absence de procédure collective: Transmise d’absence de PC

Copie du chèque de banque transmise Observations sur

l’offre

Cette offre appelle les observations suivantes :

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Sur le maintien de l’emploi :

L’offre définitive prévoit la reprise de l’intégralité de l’effectif et le candidat repreneur s’est engagé à reprendre l’intégralité des droits acquis par l’unique salarié de la société CC FOOD ce qui est satisfaisant.

Sur le désintéressement des créanciers :

Le prix de cession proposé a été amélioré par le candidat. S’il demeure sensiblement inférieur au prix de cession versé par l’entreprise pour le rachat du fonds de commerce début juillet, il représente néanmoins 38 % du passif tiers (composé quasi exclusivement du passif bancaire de 150 K€).

Il s’agit de l’offre la mieux-disante.

Sur la pérennité du projet :

Monsieur Z est un acteur du secteur de la restauration qui exploite déjà un restaurant depuis juin 2019, dont l’exploitation est néanmoins déficitaire compte tenu de la crise sanitaire mais dont les capitaux propres demeurent positifs (+ 16,5 K€).

Son plan de financement prévoit un besoin de 87,4 K€ financé à hauteur de 75 K€ en fonds propres et 12,4 K€ par emprunt. M. Z fournit un relevé bancaire personnel faisant ressortir une situation excédentaire de 90 K€.

Les prévisions communiquées (CA: 260 K€, R. EX : 51 K€) semblent cohérentes par rapport au chiffre d’affaires que le restaurant réalisait avant la cession à CC FOOD.

Offre de Messieurs B et C

Offre présentée par Messieurs B AZ C

ate depot dea 09/09/2021 complétée le 24 septembre 2021

Offre en plan de cession

L’offre est présentée par :

Monsieur AE C qui dispose d’une expérience de plus de 10 ans dans le monde de la restauration (développement du groupe de restaurants « La Cerise sur la Pizza », exploitation Présentation du du restaurant « Les Françaises »); candidat
Monsieur AF B qui dirige plusieurs sociétés dans le domaine de l’automobile à travers sa holding HSC (CA 2020 : 433,7 K€ vs. 459,5 K€ en 2019 / Rex 2020: 16 K€ vs. 58,9

K€) qui souhaite mettre à profit son expérience de gestion dans l’exploitation d’un restaurant.

Décliner le concept qui fait la réussite du restaurant Les Françaises à l’est de Paris en profitant Projet Industriel: de l’emplacement du local de CC FOOD; commercial. É Optimiser la gestion et la rentabilité du restaurant en associant les compétences de Messieurs C et K. GYVEND

Reprise par Messieurs C et B qui entendent constituer une société commerciale qu’ils se Structure juridique,da substitueront dont les principales caractéristiques seront les suivantes : la reprise, Forme juridique : société par actions simplifiée CONTIN

Capital social : 5 000 € détenus à 51% par la société Holding HSC détenue à 100% par

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Monsieur B et à 49% par la société SEPTEMBRE détenue à 100 % par Monsieur

C

Siège social: […]

Activité : restauration et vente de plats à emporter

Ensemble des immobilisations corporelles nécessaires à l’activité selon détail listé en annexe de l’acte de cession de fonds de commerce par Eléments corporels : la société DA INDUSTRIES à la société CC FOOD en date du 8 juillet Permetre 2021 L EI

Fonds de commerce Eléments incorporels Ensemble des immobilisations incorporelles (logiciels, clientèle…)

Liste non transmise Contrats roPHIS (L.642 Reprise du bail Reconstitution du dépôt de garantie entre les mains du bailleur à compter de l’entrée en F7 C Com)

jouissance

ENESTE

50 000 € ventilés comme suit :

Eléments incorporels : 40 000 € x de cession

Eléments corporels : 10 000 €

HA

Modalités d Remise d’un chèque de banque en amont de l’audience d’examen des affres A transmettre et garanties

Reprise de l’unique salarié en CDI Aspects sociaux

Reprise des droits acquis à compter de la date d’entrée en jouissance

Préviatons

Un serveur à temps complet dans les 8 prochains mois d’embaucher Engagement de non-licenciement pendant une durée de 2 ans à compter de la reprise engagement de non licenciement ver

[…]

P

Date de prise de Au lendemain du pronancé du jugement arrêtant le plan de cession jouissance

ZORICA ZIJ effe d Prévisions d’exploitation :

3eme année 2ème année 1ère année

414,6 414,6 Proquis d’exploitation" 344

347,9 278,4 343 Charges d’exploitation Previsions 66,7 Resultat d’exploitation. 65,6 71,6 d’activiteide

Tinancement

Prévisions de trésorerie : NC

Financement de l’activité : BFR estimé à 20 K€ financé sur fonds propres Financement du BFR par la holding HSC détenue par AM B

d’actits 119. Paa de cession d’actif durant 2 ana AU T

Validita de l’offre Jusqu’à la décision à intervenir

Attestation Attestation d’indépendance fournie d’indépendance et Attestation d’absence de procédure collective : à fournir d’absence de PC

SUC

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Plan de financement à communiquer Observations : Chéque de banque à remettre

Cette offre appelle les observations suivantes :

Sur le maintien de l’emploi :

L’offre définitive prévoit la reprise de l’intégralité de l’effectif et le candidat repreneur s’est engagé à reprendre l’intégralité des droits acquis à compter de l’entrée en jouissance. Toutefois, les droits des salariés acquis antérieurement resteront à la charge de la procédure.

Sur le désintéressement des créanciers :

Le prix de cession proposé a été amélioré par le candidat. Ce prix reste sensiblement inférieur au montant du passif tiers (31 %) et est le moins-disant.

Sur la pérennité du projet :

Monsieur C est un acteur du secteur de la restauration qui bénéficie pour cette raison d’une bonne connaissance des activités et du marché. Monsieur B est quant

à lui un professionnel de la gestion ce qui pourrait constituer un atout dans la gestion d’un restaurant.

Néanmoins, l’administrateur ne dispose pas d’élément lui permettant d’apprécier la solidité financière de la société de Monsieur B (holding HSC) dont il comprend qu’elle doit financer les besoins nécessaires à la reprise estimé à 20 K€.

Au-delà de cette estimation, l’administrateur ne dispose pas non plus de plan de financement, ni de prévisions de trésorerie.

Offre de Messieurs D et E

Offre présentée par Messieurs N et E

Date dépo 09/09/2021 complétée le 24 septembre 2021

Type d’offre Offre en plan de cession

L’offre est présentée par :

Monsieur W D qui a créé la société CONSHIERTO en 2019 (CA 2020:

163 K€/ Rex 2020 : – 36 K€, KP) et exploite un restaurant de spécialités libanaises à Présentation du

Paris (75015);

Monsieur AN E, directeur financier bénéficiant d’une grande expérience dans le financement et la capitalisation de projets et président de plusieurs sociétés.

Projet Industrie, Monsieur E souhaite orienter ses activités financières et opérationnelles dans

d

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le domaine de la restauration ;

Développement d’un réseau de franchise de restaurant végétarien basé sur la recette du falafel libanais en développant à Paris de la marque FALAFEL KARIM SAHYOUN dont Monsieur E a récemment acquis les droits.

Reprise par Messieurs D et E avec faculté de substitution par toute personne morale constituée ou à constituer. Ils entendent à date constituer une société dont les principales caractéristiques seront les suivantes : Structureguridique de Forme juridique : société par actions simplifiée Ep1186 Capital social: 1000 € réparties à égalité entre les deux actionnaires Siège social : […]

Ensemble des éléments corporels mentionnés dans l’inventaire Elements corporels du commissaire-priseur

Elements incorporels ^Fonds de commerce Perimt

Eléments corporels repris présumés être détenus en pleine propriété et libres de toute sureté et/ou droits de rétention

Reprise du bail Contrats répris (L.642

Reconstitution du dépôt de garantie entre les mains du bailleur

AÇIKLAMA

55 000 € ventilé comme suit :

Prix de Cassion Eléments incorporels: 45 000 €

Eléments corporels : 10 000 €

Modalités de paiem Remise d’un chèque de banque en amont de l’audience d’examen des offres orgarantiles:

[…]

Reprise de l’unique salarié en CDI Aspects sociaux

Reprise des droits acquis

Prévisions™

Embauche d’une équipe spécialisée dans le domaine de la cuisine libanaise

^ded’embaus NOT engagement de non. Priorité de réembauche

[…]

Date-da prise de Au lendemain du prononcé du jugement arrêtant le plan de cassion Ejouissance

Prévisions d’exploitation :

Année 2

Année 3

Année 4

Année 5 O

Année 1

2 159,4

-95 393,1 469,6 546,0 655,2 d’exploitation Provisions

d’activité/de: Charg’s H financement. 1 410,4 de platation 89.8 317,5

[…]

Résultat 4 . J

Crexploitation 75.6 694 5,7

8

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Cash Flow

Cash Flow Annuel 91 065.60 19 354,00

77 405,76 17 418,60 Remboursement compte courant associés

[…]

Cesh Flow Net 9 106,56 1935,40

[…]

Annéee 3, 4 et 5 et O

Financement de l’activité :

Version initiale:

Année 1

Apports Associés CC

[…]

Travaux & Aménagement 70 000,00

Dépôt de garantie 4 500,00

90 000,00 Merque

Enseigne 15 000,00

Fond de Roulement 25 000,00

244 500.00 O Apport Associés

Version revue le 24 septembre 2021

BULGET PREVISINNEL D’EXPLOITATION

Année 1

Apports.AssooL CE Pas de Porte 55000,00 Travaux & Aménagement 15000.00

Dépôt de gerantie 6000,00

[…]

Enseigne 6000,00

[…]

O Apport Associés 131 000.00

Attestation de disponibilité d’un montant de 70 K€

Provisions cession. Aucune cession d’actifs envisagée au cours des deux années suivant la cession

Validité jusqu’au 30 septembre 2021

Susponsives dications: Assistance aux organes de la procédure particulières

Attestation : indépendance d’indépendance a pas de procédure collective d’absence de PO prix sincère

Les candidats devront: Observations sur. prolonger la date de validité de l’offre dans un calendrier compatible avec le délibéré du tribunal

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fournir le bilan de la société CONSHIERTO

fournir une garantie du prix proposé

faire leur affaire de l’existence éventuelle de droits de tiers sur les biens repris en excluant ces biens du périmétre de la reprise ou en prenant en charge le traitement des revendications

Cette offre appelle les observations suivantes :

Sur le maintien de l’emploi :

L’offre définitive prévoit la reprise de l’intégralité de l’effectif et les repreneurs se sont engagés à reprendre l’intégralité des droits acquis par l’unique salarié de la société CC FOOD ce qui est satisfaisant.

Sur le désintéressement des créanciers :

Le prix de cession proposé a été amélioré par le candidat. Ce prix reste sensiblement inférieur au montant du passif tiers (34 %) et demeure inférieur à celui proposé par AO AL.

Sur la pérennité du projet :

Monsieur D exploite d’ores et déjà un restaurant de spécialités libanaises dans le 15ème arrondissement de Paris. Il bénéficie donc d’une bonne connaissance de cette activité et du marché. Monsieur E entend quant à lui faire bénéficier la société de son expérience dans la finance et la gestion.

Son plan de financement prévoit un besoin de 131 K€ financé sur fonds propres. Les candidats fournissent une attestation de disponibilité de 70 K€ mais ne justifient pas de ressources supplémentaires.

Les prévisions communiquées (CA 95 K€, REX : 5,7 K€) semblent cohérentes par rapport au chiffre d’affaires que le restaurant réalisait avant la cession à CC FOOD.

Offre de Monsieur AA P

Date dépôt tie l’offre 09/09/2021

Type d’attrs Offre de reprise totale d’actifs
Monsieur AA P, né le […] à Tunis, de nationalité tunisienne, demeurant […]. Présentation du candidat Représenté par IGESTION, société par actions simplifiée, dont le siège est sis […], immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 878 049 865. FAMO

Projet industrial et Acquisition du fonds de commerce sans salarié commercial

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N/C – Aucune information sur le patrimoine du candidat personne physique.

Structure juridique de Acquisition directe par le candidat personne physique

Agencements, mobiliers et matériels onts refporals.

Clientèle

Droit au bail Elements incorporels Nom commercial et enseigne

Licence pris IL-842 Aucun contrat de quelque nature que ce soit

30.000 € dont :

5.000 € pour les éléments corporels de cession

- 25.000 € pour les éléments incorporels

Reconstitution du dépôt de garantie lié au bail (le cas échéant) d’augmentationidu Prise en charge des droits et frais afférents à la cession, notamment les honoraires de rédaction des actes de cession

Modalités de paiement. Chéque de banque remis entre les mains de l’administrateur judiciaire et garanties Paiement du prix comptant au jour de la signature des actes de cession N Day the the de

alarles repris, non Aucun salarié repris

Congés payés et RTF N/A

E

diembauchel N/C Lengagement de non 2004 licenciemen

FOX

Accomonanement des N/C Icenciemen

Date derujac de Jour de l’arrêté du plan de cession

Prévisions

d’activitide N/C inancement

Aucune cession dans les deux années suivant l’arrêté du plan

than

Aucunes prévisions d’activité et de financement ne sont jointes à l’offre Validité de l L’offre ne permet par ailleurs pas le maintien de l’emploi

Conditions

Aucune indicationS particulièras

Attestation d’indépendance remise Isd’Indépenda Prix certifié sincère et véritable

Aucune attestation d’absence de procédure collective

Offre liquidative : pas de reprise de salarié Observations (sur Pas de prévisionnel fourni

Projet non exposé

Ás

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L’offre présentée par Monsieur P est une offre liquidative et la société gestion a indiqué n’avoir aucun retour de sa part aux différentes sollicitations qui lui ont été adressées.

Cette offre paraît donc irrecevable.

Le débiteur, le représentant des salariés, les co-contractants ont été convoqués par lettre recommandée en date du 10/09/2021.

Le 29/09/2021 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 14/10/2021 par mise à disposition au greffe en application de l’article 450 du CPC.

MOYENS

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

Par le candidat La société AO AL représentée à l’audience par l’un des 2 repreneurs, Mr AC Z, il confirme les termes de son offre commune avec
M^me A absente à l’audience. Il a remis à administrateur judiciaire ce jour un chèque de banque d’un montant de 61 500 euros représentant le prix. Il s’engage à reconstituer le dépôt de garantie et indique qu’il n’y aura pas de changement dans la spécialisation du bail. La reprise sera financée par l’auto – financement et un crédit à hauteur de 12 500 euros. Ils reprennent également l’unique salarié.

Par les candidats Mrs AE C et AF B qui sont tous 2 présents

à l’audience. Ils présentent au tribunal leur offre commune de reprise de la société par une société holding détenue par Mrs B et C. Ils s’engagent à reconstituer le dépôt de garanti, à reprendre l’unique salarié et ont garanti le prix de reprise de 50 000 euros dont 40 000 euros pour l’incorporel par un chèque de banque. Ils sont d’accord pour que la validité de leur offre soit portée du 30/09/2021 jusqu’à la décision à intervenir.

Par les candidats V E et W D présents à l’audience. Ils présentent au tribunal leur offre commune de reprise de la société par une SAS constituée à part égale entre eux. Ils s’engagent à reconstituer le fonds de garantie. Ils ont remis une lettre de banque de 55 000 euros couvrant le prix, renoncent à la date de validité de l’offre au 30/09/2021, déclarent avoir les fonds propres suffisant pour assurer le financement O de l’investissement qu’ils évaluent à 131Keuros reprennent le salarié existant avec ses droits acquis. Ils précisent au tribunal que l’objectif de la reprise est de développer un réseau de franchise de restaurants végétariens basés sur la recette du Falafel libanais en développant la marque dont Mr E a récemment acquis les droits.

Le candidat Mr AA P représenté par la société IGESTION ne s’est pas présenté l’audience et s’est désisté de son re.

Par l’administrateur judiciaire. L’administrateur judiciaire Maître AQ F confirme les termes de son rapport, indique que les 3 offres restantes sont des offres sérieuses initiées par 3 professionnels du secteur. Ces offres respectent toutes les objectifs de la loi en ce qu’elles sauvegardent l’emploi, maintiennent l’activité et rembourse partiellement le passif. L’offre de la société AO AL étant mieux disante sur le plan financier, l’administrateur se déclare favorable à celle-ci.

par le mandataire judiciaire, Maître T U. Elle rappelle que la société a acquis son fonds de commerce actuel de restauration situé au 89 Bd Beaumarchais à Paris en juillet 2021. Juste avant la déclaration de cessation de paiement qui a eu lieu en

f

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septembre 2021. Le prix de vente est toujours séquestré. Le passif estimé à l’ouverture de la procédure se décompose comme suit :

échu : privilégié 7 009 euros, chirographaire 5 586 euros.

à échoir: privilégié 36 850 euros, chirographaire 160 000 euros

Provisionnel : 41 000 euros

Les principaux créanciers sont :

La Banque Populaire Rive de Paris pour un montant de 160 K euros déclarés à titre chirographaires à échoir (en fait la banque n’a pas publié son nantissement à l’ouverture de la procédure.);

L’URSSAF pour un montant de 30 000 euros à titre privilégié ;

Mr Q Y pour un montant de 20 000 euros au titre d’un compte-courant d’associé.

Les 3 offres reçues par l’administrateur judiciaire correspondent à 3 projets réfléchis et sérieux. Le salarié est repris avec ses avantages acquis. Chacune des offres respectent les objectifs fixés par la loi. La société AO AL étant mieux-disante sur le plan financier, le mandataire judiciaire se déclare favorable à cette offre.

Par le débiteur, Mr Y. Il se déclare favorable à l’offre de la société AO

AL qui est la plus élevée.

L’unique salarié est absent à l’audience et n’a pas fait connaître sa position.

^Par ^le ^bai la société Mega Industrie, représentée par Mr X AR et M^me AG AR. Ils se déclarent favorables à l’offre d’AO AL, la plus importante.

Par la Banque Populaire Rive de Paris, représentée par M^e AI AJ. Il s’en remet à la décision du tribunal.

Par le juge commissaire, Mr AS AZ. Il se déclare surpris par la dépréciation du fonds de commerce en un laps de temps aussi court. Il se déclare favorable à l’offre la plus importante soit AO AL tout en regrettant qu’elle soit aussi faible.

Mr Lesbre, vice-procureur de la République, entendu en ses observations fait observer que les 3 offres sont intéressantes et que donc le critère le plus important devient le prix et le remboursement des créanciers. Il est donc favorable à l’offre de

AO AL.

Sur ce le tribunal:

Vu les articles L.631-22 et R.642-3 du code de commerce,

Attendu que Mr AA P ne s’est pas présenté à l’audience pour défendre son offre et qu’il ne l’a pas améliorée ni n’a fourni les différents éléments demandés par l’administrateur judiciaire au niveau des prévisions d’exploitation et de financement. Le tribunal dira l’offre de Mr AA P irrecevable.

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Attendu que les 3 offres en présence respectent les dispositions de la loi en ce qu’elles préservent l’emploi, le maintien de l’activité et permettent le remboursement partiel du passif, Attendu que l’offre de la société AO AL avec un prix de 61 500 euros apparait plus élevée et permet donc un meilleur remboursement des créanciers que les 2 autres ;

Attendu l’avis unanime des organes de la procédure, du juge commissaire et du vice procureur de la République ; Le tribunal arrêtera le plan de cession de la SAS CC Food en faveur de la société

AO AL.

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après ;

Par ces motifs

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,
M. le juge commissaire entendu en son rapport, Dit irrecevable l’offre de Monsieur AA P,

Arrête le plan de cession de la :

SAS à associé unique CC […]

Activité : Fourniture d’aliments et de boissons, à consommer sur place ou à emporter. Commercialisation de manière sédentaire ou ambulante.

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 853 600 914 – 2019B23462

Etablissement principal: RCS La Roche-sur-Yon en faveur de la SAS AO AL – sigle, nom commercial et enseigne : ISSA, RCS

Paris B 851 096 990, dont le siège social est […].

Plan qui comprend les dispositions suivantes : Reprise de l’ensemble des éléments corporels et incorporels, y compris les stocks Reprise du bail commercial avec reconstitution du dépôt de garantie entre les mains du bailleur à compter de l’entrée en jouissance. Reprise de l’unique salarié avec ses droits acquis au jour du présent jugement. Le prix fixé s’établit à 61 500 euros dont 45 000 euros pour les éléments incorporels et 16 500 euros pour les éléments corporels. Autorise la substitution du cessionnaire.

Désigne Mr AC Z et M^me AD A comme tenus d’exécuter le plan qui devront respecter les engagements pris en chambre du conseil.

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement. Dit que les biens cédés matériels et fonds de commerce seront inaliénables pour une durée de 2 ans selon l’article L.642-10 du code de commerce. Dit que la publicité de l’inaliénabilité sera effectuée par la SELARL FHB la personne de M^e AQ

F administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R.642-12 du code de commerce.

Fixe la durée du plan à 6 mois. Maintient la SELARL FHB en la personne de M^e AQ F, […]

Q de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine, administrateur judiciaire avec la mission prévue à l’article L.631-22 du code de commerce pendant 6 mois.

Maintient la SELAFA MJA en la personne de M^e T U, 102 rue du Faubourg Saint-Denis 75479 Paris cedex 10, mandataire judiciaire. Maintient M. AS AZ juge commissaire. Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire. Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 231,62 euros T.T.C.

(dont T.V.A.: 38,60 euros) seront employés en frais de redressement judiciaire.

o

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Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 29/09/2021 où siégeaient :

M. AS AU, M^me AV AW et M. AX AY.

Délibéré par les mêmes juges. Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. AS AU, président du délibéré, et par Mme

Jocelyne Miré, greffier.

opor Le président Le greffier