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R E P U B L I Q U E F R A N C A I S E – A U N O M D U P E U P L E F R A N C A I S
TRIBUNAL DE COMMERCE D’AIX EN PROVENCE
JUGEMENT ARRETANT UN PLAN DE CESSION 25 JUIN 2025
Numéro de rôle : 2025 002867 Jugement prononcé par sa mise à disposition au greffe

Composition du tribunal lors de l’audience du 11 juin 2025 Président : Monsieur AJ VERDUN Juges : Monsieur Pierre TOUFIC
 : Monsieur Hervé LEGOUPIL Greffier : Madame Marine DESSAUX
ETABLISS EMENT MARITIME DE CARONTE ET DE FOS (SAS) 13, Boulevard Maritime – […] Comparant par madame X Y, présidente Assistée de Maître Rémy GOMEZ et Maître AJ DUBOIS
En présence de :
Ministère public, représenté par monsieur Arnaud DEL MORAL, substitut du procureur de la République SELARL ANASTA, prise en la personne de Maître Z AA, ès qualités d’administrateur judiciaire SCP BR ASSOCIES, prise en la personne de Maître AB AC, ès qualités de mandataire judiciaire
Monsieur AD AE, représentant du CSE,
Monsieur AF AG, représentant des salariés, Maître Cécile DESHORMIERE, représentant l’AGS,
Monsieur AH AI, pour HES INTERNATIONA L,
Monsieur AJ AK, pour SEA-INVEST FRANCE (SAS) et SEA INVEST RENTING (SAS)
Monsieur AL AM, pour PRESSING VERT PROVENCALE (cocontractant),
Monsieur AN AO, pour IGLOO DISTRIBUTION AUTOMATIQUE (cocontractant),
Monsieur AP AQ, pour ONET (cocontractant),
Monsieur AP AR, pour GSF PHOCEA (cocontractant),
Monsieur AS AT, pour METEO FRANCE (cocontractant),
Pollicitants : Madame X Y, représentant légal de SEA INVEST CARONTE (SAS), Maître AU AV, aux intérêts de SEA-INVEST CARONTE (SAS), Monsieur AW AX et madame AY AZ pour le GRAND PORT MARITIME DE MARSEILLE (noté GPMM), assistés de Maîtres Alexandre BA et Eglantine BB Monsieur BC BD et madame BE BF, pour les sociétés ATIC SERVICES (SAS) et HES COPIE CONFORME FOS (SASU), assistés de Maître Laïd Estelle BI,
Les faits et la procédure

Par jugement du 13 juin 2024 le tribunal de commerce de céans a ouvert une procédure de sauvegarde, conformément aux dispositions des articles L.631-1 et suivants du code de commerce à l’égard de ETABLISSEMENT MARITIME DE CARONTE ET DE FOS (SAS) [notée CARFOS] et a désigné les organes suivants :
Monsieur BG BH, en qualité de juge-commissaire, La SCP BR ASSOCIES, prise en la personne de Maître AB AC, en qualité de mandataire judiciaire, La SELARL ANASTA prise en la personne de Maître Z AA, en qualité d’administrateur,
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La procédure a été convertie en redressement judiciaire par un jugement du 3 décembre 2024, les mêmes organes étant maintenus,
Par jugement en date du 04 mars 2025, à la demande du procureur de la République, le renouvellement exceptionnel de la période d’observation a été prononcé,
La société CARFOS exerce une activité de : « Exploitation d’un établissement maritime, chargement et déchargement de navires »,
Il convient de noter qu’une procédure similaire a été ouverte à l’égard de la société STOCKFOS (SAS) de façon simultanée compte tenu des liens étroits entre les deux sociétés,
A ce jour les sociétés sont détenues en intégralité par la société SEA INVEST FRANCE [notée SIF], CARFOS de manière directe, et STOCKFOS à 90% directement et à 10% via CARFOS,
CARFOS est une société de manutention portuaire intervenant directement ou en utilisant en sous -traitance ou cotraitance les installations de STOCKFOS, elle-même spécialisée dans l’exploitation de parcs de stockage de produits en vrac aménagés sur des terre-pleins appartenant au GPMM,
Les deux sociétés interviennent sur le terminal minéralier de FOS SUR MER en exécution d’une convention conclue avec le GPMM en 2007 pour une durée de 20 ans, jusqu’au 2 mai 2031, avec une extension automatique de 10 ans en fonction des investissements réalisés par CARFOS et STOCKFOS les 19 premières années,
CARFOS emploie actuellement 68 salariés permanents mais également des dockers salariés de groupements de main d’œuvre avec une moyenne annuelle de 31 ETP, STOCKFOS n’a elle aucun salarié,
L’essentiel du chiffre d’affaires de STOCKFOS est fait via les redevances payées par CARFOS au titre de l’utilisation des matériels et outillage et de la mise en stock de produits sur le terminal, dont elle est propriétaire,
CARFOS reverse également à STOCKFOS une grande partie des recettes de stockage qu’elle facture à ses clients,
La variation de l’activité de CARFOS impacte donc directement STOCKFOS,
A la fin de l’année 2019, CARFOS et STOCKFOS ont été confrontées à deux évènements majeurs :
- La fin de l’activité « charbon » à Gardanne ce qui a représenté une perte de flux maritime d’environ 600 KT annuel,
- Le redressement judiciaire de la société ALTEO GARDANNE et sa reprise 2021 par le groupe United Mining Supply qui a stoppé l’importation de la bauxite, conduisant à une perte de flux maritime d’environ 1.200 KT annuel,
Soit une perte de volume annuel de 1.800 KT sur un niveau d’activité requis de 2.300 KT (78%),
Les sociétés CARFOS et STOCKFOS ont alors entamé des discussions avec le GPMM pour tenir compte de ces COPIE CONFORME changements mais aucun accord d’aménagement n’a été trouvé, hormis une aide ponctuelle de 50% du montant de l’autorisation d’occupation du terminal par le GPMM pendant le second semestre 2021 et des abandons de pénalités de tonnages au titre des exercices 2020 et 2021, sur lesquels le GPMM est revenu ensuite, objets d’un contentieux pendant devant le tribunal administratif de Marseille,
Parallèlement et pour faire face à ses difficultés, CARFOS a réalisé un plan de réduction d’effectif, avec reprise des salariés du GPMM, dont le cout s’est élevé, pour CARFOS, à 1,5M€. Ce plan social, facilité par le dispositif du plan charbon mis en place par l’Etat, a également été financé par les autres manutentionnaires de la place dans cadre de la structure commune GEMFOS,
Dans ce contexte, la période écoulée depuis début 2020, et particulièrement depu is 2022, a placé CARFOS et STOCKFOS dans une position d’incertitude quant aux intentions du GPMM à leur égard et sa volonté de parvenir un accord permettant d’accompagner la remontée des flux et trafics à laquelle les sociétés tentent d’aboutir,
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Malgré des tonnages historiquement bas depuis février 2024 (45 KT maritime/mois) et une conjoncture difficile qui s’impose aux différents acteurs du secteur, CARFOS et STOCKFOS ont continué leur activité dans un climat compliqué avec le GPMM,
Fin 2020, face aux difficultés de trafic, CARFOS et STOCKFOS ont souhaité entamer des discussions afin d’étudier un nouvel accompagnement du GPMM mais aucun accord n’a pu être trouvé ce qui a conduit lesdites sociétés à solliciter l’ouverture de procédures de sauvegarde,
La conversion en redressement judiciaire répond au besoin de mettre en place un appel d’offre de reprise et l’organisation d’une cession, étant entendu qu’en parallèle un protocole transactionnel a été régularisé le 28 mars 2025 entre : CARFOS, STOCKFOS, GPMM, SEA INVEST RENTING [noté SIR] et SIF ainsi que les organes de la procédure,
Ledit protocole a pour objet :
- De mettre un terme amiablement et de manière anticipée à la convention à la date de résiliation convenues au 01/07/2025;
- D’organiser et d’assurer la continuité de l’exploitation du terminal jusqu’à la date de résiliation au 01/07/2025;
- De mettre ainsi un terme définitif à leurs différends, en renonçant à des prétentions financières de part et d’autre ;
- De permettre par la voie d’un plan de cession, la continuité de l’activité sur le terminal minéralier de FOS SUR MER et le maintien de l’emploi.
Les termes et l’équilibre de l’accord peuvent être synthétisés de la façon suivante :
1. Concessions Montant estimatif GPMM Abandon créances passif
2 583 783 € HT Abandon-renonciation créances PO (redevance, eau, tonnages) (au 31/05/2025)
Renonciation action/réclamation/DI contre CARFOS/ST OCKFOS/SIF/SIR

SEA INVEST RENTING Abandon-renonciation loyers facturés sur la PO (au 31/05/2025) 965 950 € HT Renonciation instances TA+Frais et dépens Renonciation action/réclamation/DI contre GPMM
Engagement de vente au GPMM/opérateur grue+grappin *

SEA INVEST FRANCE Abandon-renonciation facturation assistance technique générale et QHSE sur la 269 990 € HT PO (au 31/05/2025)
Renonciation action/réclamation/DI contre GPMM 2. Reprise des biens Montants HT GPMM Matériels exploitation CARFOS 3 500 000,00 €
Matériels exploitation ST OCKFOS 2 000 000,00 €
Matériels exploitation SIR 2 375 000,00 €
Immobiliers (indemnité): 764 868,00 €
Total 8 639 868,00 € 3. Social (sur la base d’un effectif de 68 salariés à date du Protocole) Montant estimatif GPMM 48 salariés repris 19 salariés repris SEA INVEST CARONTE (offre) CARFO S Versement au GPMM ou au nouvel opérateur :
Provisions CP des administratifs 172 063 € COPIE CONFORME Indemnités de fin de carrière (IFC) comptabilisés par CARFOS 1 260 000 € 4. Accompagnement équilibre PO GPMM + SIF Garantie de continuité exploitation terminal en cas défaillance CARFOS / Capé à 500 000 € : ST OCKFOS 50% GPMM 50% SIF
Ce protocole a été régularisé le 28 mars 2025 suite l’autorisation donnée par le juge commissaire par ordonnances rendues le 25 février 2025,
Dans le même temps, la procédure d’appel d’offres a été initiée par Maître AA qui a pu réceptionner 3 offres de reprises :
1. Offre du GPMM constituant une « offre de réserve »
2. Offre de ATIC SERVICES (groupe HES), substituant celle du GPMM, conjointe et indivisible de l’offre du GEMFOS portant uniquement sur le volet social
3. Offre de SIC portant sur les activités du site de Caronte et les actifs dépendants des deux sociétés
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Ces offres ont été améliorées dans le cadre des articles L.[…].642-1-II du code de commerce et permettent de retenir les éléments suivants :
- Le périmètre de l’offre de SIC ne porte plus désormais que sur les actifs dépendant de CARFOS,
- L’offre de ATIC SERVICES est conjointe à une offre présentée par le GEMFOS laquelle est limitée au seul transfert de 14 contrats de travail d’ouvriers dockers,
- Les offres du GPMM et d’ATIC SERVICES sont indivisibles et indissociables des offres présentées par chacun des candidats dans le cadre des deux procédures de redressement judiciaire ouvertes au bénéfice des sociétés CARFOS et STOCKFOS,
- Les plans de cession partielle présentés étant la résultante du protocole transactionnel régularisé le 28 mars 2025 avec le GPMM doivent donc être analysés et considérés comme un ensemble indissociable constituant l’équilibre économique, social et financier défini au terme du protocole transactionn el,
- Les offres présentées par le GPMM/ATIC SERVICES et SIC portent sur des périmètres d’activité différents de sorte qu’elles ne sont pas concurrentes ; au contraire il convient de considérer que la somme de ces plans de cession partielle aboutit à un plan de cession totale,
L’avis du ministère public a été accueilli après communication de la cause conformément à la loi,
Propositions de reprise
La SELARL ANASTA, prise en la personne de Maître Z AA, ès qualités d’administrateur judiciaire, a exposé le détail des offres reçues :
1. Offre du GPMM
L’offre de reprise est présentée par le GRAND PORT MARITIME DE MARSEILLE, établissement public étatique, sis […] […], établissement exerçant son activité de Marseille à Fos sur Mer, traitant 70.5 millions de tonnes de marchandises (en 2024) et drainant près de 43 000 emplois. Il est prévu une faculté de substitution au profit du nouvel opérateur désigné suite à l’appel à candidature initié, d’un opérateur constitué ou à constituer contrôlé par le GPMM, de tout autre nouvel opérateur qu’il se substituera,
Il convient de préciser que cette offre dite « de réserve » a été faite afin de permettre la continuité de l’exploitation en organisant le remplacement de CARFOS et STOCKFOS dans le cadre de l’appel à candidature, le GPMM lui-même n’ayant pas le droit d’exploiter,
Compte tenu du dépôt effectif des autres offres, il n’y a pas lieu d’examiner plus avant cette offre,
2. Offre de ATIC SERVICES (Groupe HES) et GEMFOS
Les offrants ont bien la qualité de tiers et présentent une offre répondant aux critères de l’article L.642-3 du code de commerce,
L’offre de ATIC SERVICES est faite avec une clause de substitution au bénéfice de la SAS HES FOS, créée en COPIE CONFORME janvier 2025, et concernant la reprise en plan de cession de la société,
Il convient de rappeler que la société appartient au groupe HES INTERNATIONAL, opérateur de terminaux multiproduits en Europe disposant d’une filiale HES MED INTERNATIONAL implantée à Fos sur Mer et Port St Louis du Rhône, Le groupe emploie environ 1400 collaborateurs sur 13 terminaux de 4 pays européens pour le traitement d’un volume de 100 millions de tonnes de vrac sec,
L’offre de GEMFOS est conjointe et indivisible de celle de ATIC SERVICES et se limite au transfert de 14 contrats de travail,
GEMFOS est le groupement des employeurs du bassin et est charger de recruter le personnel docker, le former et le mettre à disposition des sociétés clientes,
A ce jour il compte 596 dockers et 17 administratifs,
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2025002867 Intérêt de la reprise
ATIC SERVICES La présente offre s’inscrit dans le cadre de l’appel à candidature lancée par le GPMM le 22/12/2024 à laquelle le Groupe HES a soumissionné en tant que potentiel nouvel opérateur du terminal de Fos sur Mer, A travers cette reprise le Groupe HES ambitionne de redynamiser une infrastructure stratégique, en y apportant son expertise, ses ressources et sa capacité d’innovation,
GEMFOS GEMFOS et CARFOS collaborent historiquement sur le terminal de Fos sur Mer, par la mise à disposition de personnels par GEMFOS au bénéfice de CARFOS pour les besoins de différentes opérations intervenant sur le terminal (chargement, déchargement, réception, livraison, etc), Ainsi, GEMFOS propose de reprendre 14 salariés dockers actuellement directement employés par CARFOS afin à les intégrer à ses effectifs.
Périmètre de la reprise
L’offre de reprise porte sur les éléments de l’entreprise CARFOS suivants :
Les éléments corporels tels que visés dans le protocole
Les éléments corporels hors protocole suivants :
PEUGEOT Modèle 3008 immatriculé: GJ-481-GQ
PEUGEOT Modèle 208 immatriculé: FS-933-KD
PEUGEOT Modèle 3008 immatriculé: DF-469-VW RENAULT Modèle KANGOO immatriculé: FC-744-VC RENAULT Modèle KANGOO immatriculé: FP-966-RC
PEUGEOT Modèle PARTNER immatriculé: EZ-346-FJ
PEUGEOT Modèle PARTNER immatriculé: FJ-072-MF RENAULT Modèle KANGOO immatriculé: FL-338-RK
PEUGEOT Modèle PARTNER immatriculé: FJ-171-MF
PEUGEOT Modèle PARTNER immatriculé: EZ-737-FJ DACIA Modèle LOGAN immatriculé: BP-560-AQ DACIA Modèle DUSTER immatriculé: BW-755-LW DACIA Modèle DUSTER immatriculé: CJ-869-EY DACIA Modèle DUSTER immatriculé: BD-590-YD TOYOTA Modèle NON DEFINI immatriculé: GM-512-BA
PEUGEOT Modèle DIPPCR immatriculé: DW-546-GM
PEUGEOT Modèle BIPPER immatriculé: DM-301-QJ MERCEDES immatriculé: ES-171-XV FORD Modèle TRANSIT immatriculé: CW-205-QV
PEUGEOT Modèle BIPPER immatriculé: ES-129-NL
PEUGEOT Modèle BIPPER immatriculé: DG-665-QY RENAULT Modèle KANGOO immatriculé: AM-106-KL FORD Modèle TRANSIT immatriculé: BY-427-TJ
PEUGEOT Modèle PARTNER immatriculé: EY-861-CK COPIE CONFORME DACIA Modèle DUSTER immatriculé: CC-370-MB RENAULT Modèle KANGOO immatriculé: DC-255-KE
PEUGEOT Modèle BOXER immatriculé: CS-102-CG Chargeur VOLVO L120 avec pesage embarqué et godet 5000L Deux godets CATERPILLAR 938 Bobcat CATERPILLAR $300 année 2007, 3222 heures Chargeuse CATERPILLAR 990 n°5 (n° de série BCR 245), année 2004, 34509 heures, godet 11m3 Chargeuse CATERPILLAR 990 C no6 (no de série BCR288), 32409 heures, godet 18m3 Pelle CATERPILLA R 320E année 2005, 2329 heures, godet 2,8 m3 Chariot élévateur MANITOU MRT1840, année 2017, 1844 heures Chariot élévateur JCB 940, année 2017, 1274 heures Godet pour chargeuse CATERPILLAR attache rapide de 11 m3 Chargeuse CATERPILLAR 950M no1, année 2016, 4701 heures Pelle sur chenilles HITACHI ZX160, 7066 heures 2 bennes acier (fonte)
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Chargeuse 988K CATERPILLAR no2, année 2018, 5451 heures 2025002867
Vibrant pour pelle Liebherr RAV 350 VP Station complète 15000L pour gasoil ou GNR Deux citernes fuel et GNR 30000L avec pompe Nettoyeur KARCHER HDS 10/20 Cuve 1500 L produit blanc Conteneur avec bal de mélange « mix conteneur » 41 m3 Lot d’une vingtaine de conteneurs 20 pieds Nettoyeur haute pression MC5M Nettoyeur haute pression HDS 10/20 4 M KARCHER Nacelle de sécurité Chargeuse CATERPILLAR 950M No2, année 2016, 4582 heures, godet 3,5 m3 3 éclairages mobiles GENERAC Compresseur de chantier KAESER M25 Lot de 14 conteneurs 40 pieds Chargeuse CATERPILLAR 938G, 11031 heures, année 2004 Chargeuse sur chenilles BOBCAT T650, année 2014, 1715 heures Petite chargeuse Bobcat T770, année 2018, 1458 heures Pont bascule rail Lot de 18 conteneurs perpendiculaires (au quai séparation pst 1 et 2), bleus, 40 pieds Chariot élévateur Manitou avec nacelle modèle 1435, de 2006, 4794 heures Grue Liebherr LPS 550 Deux trémies, 4 canons à air, 8 moteurs vibrants et grilles Deux bennes VERSTEGEN 32 m3 2 bennes Nemag 50m3 2 bennes Nemag 27m3
Les éléments incorporels :
o Ensemble des fichiers clients, comptables et autres, ainsi que toutes les données et informations permettant la gestion du terminal de Fos sur Mer
o Le droit de se dire successeur et de bénéficier en conséquence de toute autorisation, licence administrative ou contractuelle, de toute qualification, et de tout référencement commercial précédemment accordés par toute administration ou service public ou entreprise privée susceptible d’attribuer ou de reconnaître la ou lesdites qualifications et/ou référencements
Les stocks tels que listés dans les annexes 7 et 8 de l’offre, cédés libres de tout droit des tiers, de to utes sûretés et privilèges, et notamment des clauses de réserve de propriété, des nantissements, des droits de rétention, des demandes de revendication, des actions directes
Les contrats suivants :
o Contrats de fluides nécessaires à l’exploitation du terminal de Fos sur Mer
o Contrats suivants (repris en annexe 12 de l’offre) : GSF PHOCE – 2780-0000-1972 Service de nettoyage MEWA SARL – 9386251000 Service lavettes industrielles MEWA SARL – 9574170000 Service lavettes industrielles COPIE CONFORME IGLOO DISTRIBUTION AUTOMATIQUE Gestion et achat d’appareil EXPRESS-CAFE Fontaine à eau
LOXAM MODULE – 911213309 Loc. préfabriqué / Bureaux accueil Trans
LOXAM MODULE – […]. préfabriqué / Locaux sociaux
LOXAM MODULE – 911213504 Loc. préfabriqué / Bureaux accueil Trans
LOXAM MODULE – […]. préfabriqué / Locaux sociaux TOTAL ENERGIES Cartes de carburant GRENKE LOCATION – 083 061624 Service de maintenance GRENKE LOCATION – 083 059549 Location alarme GRENKE LOCATION – 083 063707 Service de maintenance RVJ GENERA LI ASSURANCES COLL. – 19102391 Mutuelle INGENEO UNISERV – MEWA TEXTIL MANAGEMENT – SOLIMUT – MALAKOFF – GPMM – LA POSTE – LINKT – METEO France – ORANGE BUSINESS LIGNES FIXES ET MOBILES – UNIVERSA L SOLUTION EX INGENEO
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Les salariés Fonction Catégorie O ffre conjointe ATIC SERVICE GEMFO S Chef d’équipe technique Agent de maitrise

Agent de contrôle qualité Cadre 1 Exploitant Cadre 2 Gestionnaire administratif personnel Cadre 1 Magasinier Cadre 1 Dispatcheur embauche Employé 1 Employé administratif Employé 2 Electricien Ouvrier 8 Mécanicien Ouvrier 6 Mécanicien Garage Ouvrier 5 Contremaître Docker Agent de maitrise 1 Docker Ouvrier docker 2 BJ Ouvrier docker 11 T OTAL REPRIS 32 14 TO TAL GENERAL ATIC/GEMFO S 46
Il convient de noter que l’offre mentionne des salariés non repris :
Fonction C até gorie Effe ctif non repris Modalité s de sortie
Salarié en départ amiante juillet ou aout 2025/licenciement Responsable maintenance Agent de maitrise 1 par CARFOS* Licenciement économique dans le cadre de la mise en Directeur des opérations et technique Cadre dirigeant 1 œuvre du plan cession
Ces licenciements seront réalisés par la société CARFOS et financés directement par elle, sans sollicitation des AGS,
Concernant les salariés repris, le lieu de travail des salariés reste inchangé : terminal de Fos sur Mer,
Concernant leur statut individuel :
o HES FOS : Pas de modification à court terme à l’exception d’une proposition d’un poste au service achat au salarié occupant actuellement le poste d’assistant BEX, le repreneur en faisant son affaire personnelle
o GEMFOS : Intégration du personnel repris à ses effectifs dans la continuité des missions déjà assurées sur les différents COPIE CONFORME terminaux des bassins ouest du port de Marseille (FOS2XL, Darses 1 et 2, quai Gloria, Somarsid, les Tellines, Caronte),
Le personnel repris devra disposer d’une carte d’accès portuaire en cours de validité ; à défaut CARFOS devra informer le GEMFOS dans les plus brefs délais et prendre si nécessaire les mesures permettant la régularisation de la situation avant la reprise effective des salariés concernés,
Concernant le statut collectif :
o ATIC/HES : Convention collective applicable : Convention collective nationale unifiée ports et manutention du 15 avril 2011.
o GEMFOS : aucune précision
Seuls deux salariés ne sont pas repris, un agent de maîtrise bénéficiant d’un plan de départ en amiante, qui sera licencié dans l’été et dont le coût sera pris en charge par CARFOS, un cadre en licenciement économique, Il convient de préciser que les deux licenciements seront faits sans faire appel aux AGS,
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Droits acquis
Par dérogation et en exécution des engagements du protocole transactionnel régularisé entre CARFOS et GPMM, CARFOS versera, dans les 30 jours suivant la date de résiliation de la convention du Terminal, au nouvel opérateur du terminal de Fos/Mer :
- Les provisions de CP des salariés administratifs (les provisions des autres salariés étant gérées à travers la CCCP) ;
- La provision au titre des indemnités de fin de carrière-IFC (montant estimé par CARFOS et validé par ATIC SERVICES et GEMFOS, et sous déduction d es sommes consignées par le GPMM auprès de la CCCP pour le personnel repris)
Cela correspond à une somme totale de 817 000 euros ventilée entre ATIC SERVICES pour 404 300 euros et GEMFOS pour 412 700 euros,
Il est précisé que le groupe HES (ATIC SERVICES) s’engage à reverser au GEMFOS la part correspondant aux passifs sociaux des 14 contrats de travail repris,
Enfin, le candidat assumera l’éventuel delta au titre des passifs sociaux estimés selon lui à 320 000 euros non pris en charge par CARFOS,
Cet engagement sera versé par compensation sur le prix de cession,
D’autres droits acquis, non visés au protocole, sont également repris :
- Reprise des contrats aux conditions prévues aux articles L.1224-1, L.1224-2 et L.2261-14 du code du travail
- Reprise de la charge des passifs sociaux attachés aux postes repris en application des engagements pris par CARFOS
Prix offert Il est proposé un prix de 3.500.030,00 euros, hors taxes et hors droits, ventilé comme suit : Le fonds de commerce
- Les éléments corporels : 3.500.010 euros
- Les éléments incorporels : 10 euros Les stocks : 10 euros
Soit un total de : 3.500.030 euros
Le candidat considère que certaines charges sont diminutives du prix de cession, notamment les provisions pour indemnités de fin de carrière, congés payés) pour un montant de 817 000 euros,
Le prix net encaissé par la procédure proposé est donc de : 2 683 030 euros.
Date d’entrée en jouissance
COPIE CONFORME Le candidat repreneur souhaite une prise de possession au 1er juillet 2025 et demande l’accès aux actifs inclus dans le périmètre de la cession, sous le contrôle de la dirigeante des sociétés et des organes de la procédure, pendant la période intermédiaire entre la date du jugement et la date d’entrée en jouissance,
Le candidat repreneur indique prendre un conseil à ses frais pour la rédaction des actes de cession et s’engage à prendre en charge les frais du conseil éventuel de l’administrateur judiciaire, sous réserve d’une enveloppe raisonnable,
Conditions suspensives/durée de validité de l’offre
1. Absence de toute modification substantielle au jour de la date d’entrée en Jouissance ou évènement de quelque nature que ce soit qui viendrait altérer la nature et/ou la consistance et/ou la va leur marchande ou d’usage de l’activité et/ou des actifs des sociétés
2. L’autorisation par le tribunal de la faculté de substitution du candidat repreneur au bénéfice de la SAS HES FOS
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Autorisations administratives, agrément, conventionnements et habilitation
ATIC SERVICES
- Prend acte des prescriptions émises par l’administration à l’égard des sociétés au titre des arrêtés préfectoraux figurant en data-room, et s’engage, le cas échéant, à mettre en œuvre les mesures de mise en conformité requises pour assurer la régularité du site, sans pouvoir exercer d’éventuels recours à l’égard des sociétés
- S’engage à se conformer à l’ensemble de la règlementation en vigueur en matière de normes environnementales
Prévision de cession d’actifs
Le candidat sollicite l’autorisation de pouvoir céder certains actifs au bénéfice d’une société existante ou à constituer, contrôlée directement ou indirectement par le groupe HES,
3. Offre de SIC
Il convient de précise que la société SIC étant représentée par madame X Y, elle-même représentante légale des sociétés CARFOS et STOCKFOS, le critère d’indépendance du candidat n’est pas respecté,
Aussi, une requête au procureur de la République a été régularisée afin que SIC puisse bénéficier de la dérogation prévue à l’article L.[…]. 1 et 2 du code de commerce,
L’offre est faite sans faculté de substitution par la société SIC, déjà installée sur le territoire du GPMM à Martigues, société appartenant au groupe SEA INVEST FRANCE et sœur de CARFOS et STOCKFOS qui exploite le terminal de vrac de Caronte et utilise régulièrement les ressources de ses sœurs, à la fois en personnel et en matériels,
Intérêt de la reprise :
L’offre s’inscrit dans le cadre du protocole transactionnel global et contribue à son équilibre,
Ce projet lui permet d’assurer certains de ses futurs développements, garantir le maintien des emplois non repris par l’opérateur économique du terminal minéralier, poursuivre son activité en internalisant les personnels et actifs nécessaires et jusqu’ici sous traités à CARFOS,
Périmètre de la reprise
L’offre de reprise porte sur les éléments de l’entreprise CARFOS suivants :
Les éléments corporels hors protocole suivants :
COPIE CONFORME
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Les éléments incorporels :
o Les droits d’usages des différents logiciels et progiciels commun aux sociétés du Groupe SEA – INVEST,
o Tous manuels et documents techniques et administratifs relatifs aux actifs et contrats repris,
o Le bail portant sur les bureaux occupés par CARFOS, […], […]
Les contrats suivants : SEA INVEST CARONTE Bail des locaux sis […], 13500 MARTIGUES IVS PARODIS Service de distribution alimentaire pour le personnel LA POSTE Affranchissement FAC SIMILE Location copieur ONET SERVICES Nettoyage des locaux
Les salariés
Fonction C atégorie SIC
Chef d’équipe technique Agent de maitrise 2
Contrôleur de gestion Cadre 1
Exploitant Cadre 1 Assistant d’exploitation, facturation Employé 1
Dispatcheur d’embauche Employé 1
Gestionnaire admin. Et personnel Employé 1
Secrétaire de direction Employé 1
Électricien Ouvrier 2
Mécanicien Ouvrier 2
Mécanicien garage Ouvrier 2
Docker Ouvrier docker 2
BJ Ouvrier docker 2
TO TAL 18
Les salariés intégreront la société SIC et leur lieu de travail se situera sur le site minéralier de Caronte à Martigues,
Le statut individuel est inchangé :
- Si des ajustements de certaines fiches de poste étaient nécessaires, ils interviendraient en accord avec les salariés concernés.
- Si des modifications de contrats de travail repris étaient envisagées postérieurement à la reprise, il y serait procédé dans le respect des procédures prévues par le code du travail
COPIE CONFORME Concernant le statut collectif :
Convention collective applicable :
Convention collective nationale unifiée ports et manutention du 15 avril 2011
Négociation d’un accord collectif actualisé en concertation avec le syndicat représentant les salariés
Seuls deux salariés ne sont pas repris, un agent de maîtrise bénéficiant d’un plan de départ en amiante, qui sera licencié dans l’été et dont le coût sera pris en charge par CARFOS, un cadre en licenciement économique,
Il convient de préciser que les deux licenciements seront faits sans faire a ppel aux AGS.
Droits acquis
Par dérogation, et dans le cadre de l’équilibre financier prévu par le protocole transactionnel, la société SIC sollicite la prise en charge par CARFOS du passif social suivant, liés aux contrats de travail repris :
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- Les provisions de CP des salariés administratifs (les provisions des autres salariés étant gérées à travers la CCCP) ;
- La provision au titre des indemnités de fin de carrière-IFC (montant estimé par CARFOS et validé par SIC, et sous déduction des sommes consignées par le GPMM auprès de la CCCP pour le personnel repris)
- La provision au titre du salarié en plan charbon repris
Cela correspond à une somme totale forfaitaire de 425 951 euros à verser en numéraire en une seule échéance au jour de l’entrée en jouissance et donc du transfert des contrats de travail,
D’autres droits acquis, non visés au protocole, sont également repris :
- Contrats de travail repris selon les modalités actuellement en vigueur
- Reprise des droits acquis par les salariés ante et post procédure collective :
- RTT/RC
- 13ème mois/gratification
- Prime de présentéisme
- Médailles du travail
Ces droits sont estimés par SIC à une somme de 144 000 euros.
Prix offert Il est proposé un prix de 50.000 euros, hors taxes et hors droits, ventilé comme suit :
- Les éléments corporels : 49.999 euros
- Les éléments incorporels : 1 euro
Soit un total de : 50.000 euros
Date d’entrée en jouissance
Le candidat repreneur souhaite une prise de possession au 1er juillet 2025 et demande l’accès aux actifs inclus dans le périmètre de la cession, sous le contrôle de la dirigeante des sociétés et des organes de la procédure, pendant la période intermédiaire entre la date du jugement et la date d’entrée en jouissance,
Prévision de cession d’actifs
Le candidat n’envisage aucune cession d’actif dans les deux ans,
Consultations
Le CSE et le représentant des salariés ont été régulièrement informé et consulté les 20 mai et 10 juin 2025, en présence du Syndicat Général, sur le contenu des offres et sur le projet de licenciement individuel pour motif économique adossé aux offres de reprise conformément aux dispositions des articles L.[…].642-5 du code de commerce,
Le CSE demande l’engagement des candidats de reprendre l’ancienneté de l’ensemble du personnel repris, y COPIE CONFORME compris l’ancienneté GPMM pour les ex salariés GPMM, ainsi que la reprise de l’ensemble des droits acquis du personnel repris acquis au jour du transfert (RC, RTT, 13ième mois, gratification, prime présentéisme, repos dû au travail exceptionnel, etc …), sans condition de période avant ou après la date de l’ouvert ure de la procédure collective.
***
A l’audience, le président interroge tout d’abord le procureur de la République quant à la recevabilité de l’offre présentée par la société SIC, compte tenu de l’absence de qualité de tiers,
Le procureur de la République indique être favorable au dépôt de cette offre,
Maître AA, ès qualités d’administrateur judiciaire, rappelle l’historique des sociétés CARFOS et STOCKFOS et l’origine des difficultés,
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Il mentionne les différentes conventions et avenants signés avec le GPMM et les discussions intervenues pendant la période d’observation sur de nouveaux accords potentiels,
Cela a abouti à la régularisation d’un protocole transactionnel prévoyant notamment :
la résiliation amiable de la convention d’exploitation du terminal minéralier, ceci afin que le GPMM puisse lancer un appel d’offres de marché public et trouver un repreneur : en l’occurrence à ce jour la société HES (ATIC SERVICES) pour en garantir l’exploitation,
la garantie obtenue du GPMM de présenter une offre de réserve dans le cadre du plan de cession de CARFOS, offre conditionnée à l’absence de licenciement et la continuité de l’exploitation
l’extinction de tout litige né ou à naitre entre les parties, relatifs à ladite convention,
Suite à ces processus, et à la réalisation par ses soins, de la procédure d’appel d’offres, deux candidats repreneurs se sont manifestés :
- ATIC SERVICES (HES)
- SIC
Maître AA détaille les offres telles que déposées et souligne plusieurs points :
- Concernant le volet salarial, Maître AA indique que les AGS ne seront pas sollicitées dans ce dossier, que depuis le dépôt des offres il ne reste plus que deux salariés non repris dont le licenciement sera pris en charge par la trésorerie de CARFOS (un licenciement intervenant dans le cadre d’un plan amiante et un licenciement pour motif économique à intervenir à l’adoption du plan de cession),
Il ajoute que l’accord conventionnel prévoit une indemnisation des repreneurs par la procédure collective concernant les indemnités des salariés et que les sommes sont d’ores et déjà consignées à la caisse des dépôts et consignations à cet effet,
- Concernant les actifs hors protocole, il indique que le partage intégral a été ventilé entre les deux candidats en fonction de ce qui était nécessaire à chacun pour son exploitation,
- Concernant le passif de la procédure collective, la cession permet d’envisager le désintéressement au moins partiel des créanciers,
Maître AA en termine en indiquant que le prix de cession a été versé entre ses mains par les deux candidats, que l’enjeu social est respecté et demande que le tribunal prenne acte du respect par GPMM de son engagement à déposer une offre de réserve dans ce dossier,
Il convient de noter que les deux offres visent des périmètres différents et complémentaires permettant in fine un plan de cession complet,
Maître AB AC, ès qualités de mandataire judiciaire, rappelle que le montant du passif est de 45 millions d’euros et que la cession permettra une répartition y compris aux créanciers chirographaires, ce qui est rare et très positif,
En effet, sur l’ensemble du passif, 38 millions d’euros (84%) sont actuellement contestés et font l’objet COPIE CONFORME d’instances en cours donc peuvent encore baisser et permettre une répartition optimale des fonds,
La dirigeante, madame Y, n’a pas d’observation complémentaire,
Monsieur AE, représentant le CSE de la société, fait part des grandes inquiétudes ayant touché les salariés cette dernière année mais confirme qu’ils sont rassurés par cette issue et motivés pour poursuivre l’exploitation,
Maître DESHORMIERE, aux intérêts de l’AGS, donne un avis favorable aux deux offres qui permettent la continuité de l’exploitation et la conservation de la quasi-totalité des emplois, de surcroit sans sollicitation de l’AGS ce qui est une réussite,
***
Les parties acquiescent à la proposition du président de faire entrer et entendre l’ensemble des pollicitants des dossiers CARFOS et STOCKFOS compte tenu de l’imbrication des dossiers,
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Il rappelle également l’accord donné par le ministère public sur la recevabilité de l’offre de SIC,
Maître BI, aux intérêts de ATIC SERVICES (HES), présente la société, le groupe, et plus précisément l’offre conjointe avec GEMFOS,
Elle rappelle que deux procédures de vérification de matériel sont actuellement en cours sur une grue et deux tapis de transport et qu’il conviendra que les éventuelles réparations restent à la charge de CARFOS / STOCKFOS,
Elle sollicite que soit réalisé un inventaire contradictoire entre le jugement et l’entrée en jouissance,
Elle confirme que le prix de cession a été consigné à la caisse des dépôts et consignation, soit une somme de 4 683 060 euros déduction faite des charges augmentatives du prix,
L’engagement du groupe HES à assumer les prescriptions administratives concernant l’environnement et le principe pollueur payeur est rappelé,
Maître BI en termine en demande que les déchets visibles soient évacués par CARFOS avant l’entrée en jouissance, que la clause de substitution de ATIC SERVICES par HESFOS soit mentionnée, que les biens puissent être aliénables et que l’entrée en jouissance puisse avoir lieu au 1er juillet 2025,
Sur les questions relatives à l’état des actifs et locaux, les parties s’accordent sur le fait que des visites de site ont eu lieu, que les diagnostics de conformité et les autres éléments utiles seront transmis, certains étant toujours en cours de réalisation, que les locaux seront pris en l’état tel que mentionné dans l’offre,
Maître BI confirme enfin que toutes les conditions suspensives sont levées,
Maître AV, aux intérêts de SIC, présente la société et le projet de reprise, constituant une continuité d’exploitation et la sauvegarde de 99% des emplois,
Il s’agit d’une offre sans faculté de substitution car elle constitue une internalisation des ressources déjà utilisées via CARFOS / STOCKFOS,
Maître AV confirme les autres éléments principaux tels que mentionnés dans l’offre déposée et développée par l’administrateur judiciaire, la demande d’entrée en jouissance au 1er juillet 2025 et l’absence de condition suspensive,
Le tribunal, au regard des éléments fournis et des perspectives envisagées, sollicite des candidats qu’ils justifient leurs évaluations de la pérennité de l’activité et des capacités de développement compte tenu des problématiques récentes ayant conduit à la situation actuelle de CARFOS et STOCKFOS,
Enfin, Maître Alexandre BA, aux intérêts du GPMM, rappelle l’engagement pris par ce dernier de déposer une offre de réserve et son respect,
Il indique que bien que le GPMM n’ait pas le droit d’exploiter, celui-ci souhaitait s’assurer du maintien et de la COPIE CONFORME poursuite de l’exploitation, et que cela a permis de lancer l’appel d’offre de reprise d’exploitation du terminal,
Il confirme qu’à ce jour, compte tenu des autres offres déposées, il n’y a pas matière à soutenir celle-ci,
A l’issue des discussions, le président interroge les différentes parties présentes quant aux offres présentées,
Maître AA demande au tribunal de faire droit aux deux offres présentées avec une entrée en jouissance au 1er juillet 2025 et la prise d’acte du dépôt de l’offre de réserve du GPMM,
Maître AC sollicite la confirmation et la prise d’acte des abandons de créances du GPMM dans les deux procédures collectives, et donne un avis favorable aux offres proposées,
Maître DESHORMIERE confirme son avis favorable,
Monsieur AE également,
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Les cocontractants interrogés indiquent tous vouloir continuer à travailler avec les repreneurs,
Le président lit le rapport du juge commissaire à l’audience, rapport favorable au plan de cession via les deux offres présentées,
Le procureur de la République indique que ce dossier s’approche d’une homologation d’accord tant il a été préparé et optimisé en amont, il note la mobilisation du GPMM pour apporter des solutions,
Il ajoute que les objectifs visés par le plan de cession sont atteints : maintien de l’activité, sauvegarde de l’emploi, apurement du passif plutôt positif sous réserves des instances en cours,
Enfin, il se déclare satisfait et favorable aux deux offres proposées.
*** Sur ce le tribunal,
Les offres ayant fait l’objet des communications requises,
Le ministère public ayant été avisé de la date de l’audience,
Les parties intéress ées et les cocontractants visés au rapport, ayant été convoqués par le greffier conformément aux dispositions de l’article R-642-7 du code de commerce et ont été entendus en chambre du conseil le 11 juin 2025,
Il ressort des dispositions de l’article L.642-1 du code de commerce que « la cession a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif»,

En l’espèce, le montant du passif déclaré est à 84% contesté pour cause d’instances en cours devant être réglées suite à des expertises et peut donc faire l’objet d’une sensible baisse ce qui permettrait un apurement potentiellement intégral,
Il y a lieu de s’attacher essentiellement aux conditions permettant d’assurer la pérennité de l’activité susceptible d’une exploitation autonome dont la cession est envisagée,
Il convient également que le tribunal vérifie, à la lumière des informations recueillies, le caractère sérieux de la proposition, la pérennité de l’emploi et le paiement des créanciers,
Les deux offres présentées comportent un volet social positif, en ce qu’elles reprennent 63 salariés avec ses/leurs droits acquis de congés payés.
Seul un licenciement individuel pour motif économique en découlera, dont le coût sera pris en charge intégralement par la société CARFOS,
La reprise du bail commercial par SIC permettra le maintien de l’activité, au lieu de son exploitation historique, COPIE CONFORME
Le tribunal est rassuré sur le financement des offres, les fonds ayant d’ores et déjà été versés entre les mains de l’administrateur judiciaire et consignés à la caisse des dépôts et consignations,
Le tribunal, suivant les avis du juge-commissaire, de l’administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire et du ministère public, accepte les offres présentées par ATIC SERVICES et GEMFOS de manière conjointe ainsi que l’offre présentée par SIC,
Il résulte des éléments de la cause, de l’audition des parties ainsi que du rapport du juge-commissaire que le plan de cession proposé paraît réalisable, qu’il convient de l’arrêter en statuant dans les termes ci-après,
Par ces motifs,
Le tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, en premier ressort et contradictoirement,
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Après communication au ministère public et convocation régulière en chambre du conseil,
Vu les dispositions de l’article L.631-22 et L.642-1 et suivants du code de commerce,
Vu les modifications de l’offre, avant l’audience en application de l’article R.642-1-II du code de commerce
Vu le rapport du juge commissaire,
Vu les réquisitions du procureur de la République,
ORDONNE la cession partielle des activités de ETABLISSEMENT MARITIME DE CARONTE ET DE FOS (SAS) liées à l’activité du terminal de Fos sur Mer, au profit de la SAS ATIC SERVICES au capital de 13.610.511€, dont le siège est sis Bâtiment DB21, Quai aux Aciers -BP 20134 ,13270 Fos-sur-Mer et immatriculée au RCS de Salon de Provence sous le numéro 588 500 652, avec faculté de substitution au profit de la société constituée pour les besoins de la reprise, la société HES FOS SAS, l’auteur de l’offre restant garant solidairement de l’exécution des engagements qu’il a souscrit, selon les dispositions de l’article L.642-9 du code de commerce,
Conjointement avec l’offre de reprise présentée par le GEMFOS, Groupement des Employeurs de Manutention de Fos, immatriculé au RCS sous le n°423 507 029, et dont le siège social se situe […], […], limitée au seul transfert de 14 contrats de travail attachés à la société CARFOS, présentées conjointement de manière indivisible avec l’offre de ATIC SERVICES,
tels que listés dans s on offre, soit :
Les éléments corporels du fonds de commerce :
PEUGEOT Modèle 3008 immatriculé: GJ-481-GQ
PEUGEOT Modèle 208 immatriculé: FS-933-KD
PEUGEOT Modèle 3008 immatriculé: DF-469-VW RENAULT Modèle KANGOO immatriculé: FC-744-VC RENAULT Modèle KANGOO immatriculé: FP-966-RC
PEUGEOT Modèle PARTNER immatriculé: EZ-346-FJ
PEUGEOT Modèle PARTNER immatriculé: FJ-072-MF RENAULT Modèle KANGOO immatriculé: FL-338-RK
PEUGEOT Modèle PARTNER immatriculé: FJ-171-MF
PEUGEOT Modèle PARTNER immatriculé: EZ-737-FJ DACIA Modèle LOGAN immatriculé: BP-560-AQ DACIA Modèle DUSTER immatriculé: BW -755-LW DACIA Modèle DUSTER immatriculé: CJ-869-EY DACIA Modèle DUSTER immatriculé: BD-590-YD TOYOTA Modèle NON DEFINI immatriculé: GM-512-BA
PEUGEOT Modèle DIPPCR immatriculé: DW -546-GM
PEUGEOT Modèle BIPPER immatriculé: DM-301-QJ MERCEDES immatriculé : ES-171-XV COPIE CONFORME FORD Modèle TRANSIT immatriculé: CW -205-QV
PEUGEOT Modèle BIPPER immatriculé: ES-129-NL
PEUGEOT Modèle BIPPER immatriculé: DG-665-QY RENAULT Modèle KANGOO immatriculé: AM-106-KL FORD Modèle TRANSIT immatriculé: BY-427-TJ
PEUGEOT Modèle PARTNER immatriculé: EY-861-CK DACIA Modèle DUSTER immatriculé: CC-370-M B RENAULT Modèle KANGOO immatriculé: DC-255-KE
PEUGEOT Modèle BOXER immatriculé: CS-102-CG Chargeur VOLVO L120 avec pesage embarqué et godet 5000L Deux godets CATERPILLA R 938 Bobcat CATERPILLA R $300 année 2007, 3222 heures Chargeuse CATERPILLAR 990 n°5 (n° de série BCR 245), année 2004, 34509 heures, godet 11m3 Chargeuse CATERPILLAR 990 C no6 (no de série BCR288), 32409 heures, godet 18m3 Pelle CATERPILLAR 320E année 2005, 2329 heures, godet 2,8 m3
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Chariot élévateur MANITOU MRT1840, année 2017, 1844 heures Chariot élévateur JCB 940, année 2017, 1274 heures Godet pour chargeuse CATERPILLA R attache rapide de 11 m3 Chargeuse CATERPILLAR 950M no1, année 2016, 4701 heures Pelle sur chenilles HITACHI ZX160, 7066 heures
2 bennes acier (fonte) Chargeuse 988K CATERPILLAR no2, année 2018, 5451 heures Vibrant pour pelle Liebherr RAV 350 VP Station complète 15000L pour gasoil ou GNR Deux citernes fuel et GNR 30000L avec pompe Nettoyeur KARCHER HDS 10/20 Cuve 1500 L produit blanc Conteneur avec bal de mélange « mix conteneur » 41 m3 Lot d’une vingtaine de conteneurs 20 pieds Nettoyeur haute pression MC5M Nettoyeur haute pression HDS 10/20 4 M KARCHER Nacelle de sécurité Chargeuse CATERPILLAR 950M No2, année 2016, 4582 heures, godet 3,5 m3
3 éclairages mobiles GENERAC Compresseur de chantier KAESER M25 Lot de 14 conteneurs 40 pieds Chargeuse CATERPILLAR 938G, 11031 heures, année 2004 Chargeuse sur chenilles BOBCAT T650, année 2014, 1715 heures Petite chargeuse Bobcat T770, année 2018, 1458 heures Pont bascule rail Lot de 18 conteneurs perpendiculaires (au quai séparation pst 1 et 2), bleus, 40 pieds Chariot élévateur Manitou avec nacelle modèle 1435, de 2006, 4794 heures Grue Liebherr LPS 550 Deux trémies, 4 canons à air, 8 moteurs vibrants et grilles Deux bennes VERSTEGEN 32 m3 2 bennes Nemag 50m3 2 bennes Nemag 27m3
Les actifs incorporels suivants :
- L’ensemble des fichiers clients, comptables et autres, ainsi que toutes les données et informations permettant la gestion du Terminal de Fos -sur-Mer,
- Le droit de se dire successeur et de bénéficier en conséquence de toute autorisation, licence administrative ou contractuelle, de toute qualification, et de tout référencement commercial précédemment accordés par toute administration ou service public ou entreprise privée
susceptible d’attribuer ou de reconnaître la ou lesdites qualifications et/ou référencements,
Les stocks, visés en annexes 7 et 8 de l’offre et notamment :
- STOCK DE CARBURANT déclaré
Sur le site de CARFOS TELLINES (cuve 1 500 L) – 730,24 L de GNR (au 23/07/24) COPIE CONFORME
Sur le site de CARFOS DARSE 1 (cuve 15 000 L) – 10 716,37 L de GNR (au 15/07/24)
Sur le site de CARFOS DARSE (cuve 1 500 L) – 350 L de GAZOLE (au 22/07/24)
Sur le site de ANCIEN GARAGE (cuve 30 000 L) – 29690 L, carburant non indiqué
- Un lot composé de pièces mécaniques, câbles grue, pièces électriques
Pour un prix de cession global et forfaitaire de 3.500.030 € se décomposant comme suit :
ELEMENTS INCORPORELS 10 €
ELEMENTS CORPORELS 3.500.010 €
STOCKS (forfaitaire) 10 €
Payable comptant par virement bancaire, sous déduction des passif sociaux (indemnités de fin de carrière et congés payés des salariés administratifs repris par le repreneur) que CARFOS prend à sa charge, conformément au protocole transactionnel régularisé le 28 mars 2025 avec le GPMM, dont
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le montant est fixé à la s omme totale de 817.000 euros,

ORDONNE le transfert des contrats en cours nécessaires à la poursuite d’activité conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du code de commerce ainsi qu’il suit outre les contrats de fluides (eau, électricité, gaz, téléphonie…) nécessaires à l’exploitation du terminal de Fos sur Mer :
GSF PHOCE – 2780-0000-1972 Service de nettoyage MEWA SARL – 9386251000 Service lavettes industrielles MEWA SARL – 9574170000 Service lavettes industrielles IGLOO DIST RIBUT ION AUT OMAT IQUE Gestion et achat d’appareil EXPRESS-CAFE Fontaine à eau
LOXAM MODULE – 911213309 Loc. préfabriqué / Bureaux accueil T rans
LOXAM MODULE – […]. préfabriqué / Locaux sociaux
LOXAM MODULE – 911213504 Loc. préfabriqué / Bureaux accueil T rans
LOXAM MODULE – […]. préfabriqué / Locaux sociaux T OT AL ENERGIES Cartes de carburant GRENKE LOCAT ION – 083 061624 Service de maintenance GRENKE LOCAT ION – 083 059549 Location alarme GRENKE LOCAT ION – 083 063707 Service de maintenance RVJ GENERALI ASSURANCES COLL. – 19102391 Mutuelle
INGENEO UNISERV – MEWA T EXTIL MANAGEMENT – SOLIMUT – MALAKOFF – GPMM – LA POST E – LINKT – METEO France – ORANGE BUSINESS LIGNES FIXES ET MOBILES – UNIVERSAL SOLUT ION EX INGENEO
PREND ACTE que le repreneur confirme faire son affaire personnelle de la reprise des contrats auprès des cocontractants qui n’auraient pas été convoqués par le greffe compte tenu du dépôt tardif de la liste des contrats repris par le repreneur,
ORDONNE le transfert des 46 contrats de travail à durée indéterminée suivants en cours au jour de l’entrée en jouissance, conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du code du travail, conformément à l’offre de reprise du repreneur et l’offre de reprise conjointe présentée par le GEMFOS, soit 32 salariés directement au repreneur et 14 ouvriers dockers au GEMFOS :
O ffre conjointe Fonction C até gorie ATIC SERVIC E GEMFO S
Chef d’équipe technique Agent de maitrise

Agent de contrôle qualité Cadre 1
Exploitant Cadre 2
Gestionnaire administratif personnel Cadre 1
Magasinier Cadre 1
Dispatcheur embauche Employé 1
Employé administratif Employé 2
Electricien Ouvrier 8 COPIE CONFORME Mécanicien Ouvrier 6
Mécanicien Garage Ouvrier 5
Contremaître Docker Agent de maitrise 1
Docker Ouvrier docker 2
BJ Ouvrier docker 11
T OT AL REPRIS 32 14
TO TAL GENERAL ATIC /GEMFO S 46
PREND ACTE de l’engagement du cessionnaire et de GEMFOS à reprendre à sa charge les droits acquis (hors IFC et congés payés des salariés administratifs) des 46 salariés repris,
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PREND ACTE de l’engagement de CARFOS, au titre du protocole transactionnel régularisé le 28 mars 2025, de régler au repreneur, agissant en qualité de nouvel opérateur du terminal minéralier de Fos sur Mer, le montant provisionné dans ses comptes et correspondant aux indemnités de fin de carrière et congés payés des salariés administratifs repris par le repreneur, déduction faite des sommes consignés à la caisse des congés payés (CCCP, arrêté à la somme de 817.000 euros au titre des 46 salariés repris par le repreneur et GEMFOS,
PREND ACTE que cette somme a été retenue sur le prix de cession versé par ATIC SERVICES à l’administrateur judiciaire de sorte que le repreneur donne valable quittance à la procédure collective du règlement de cette somme,
PREND ACTE à cet égard de l’engagement du repreneur de reverser au GEMFOS le montant correspondant aux Indemnités de fin de carrière des 14 salariés ouvriers dockers repris directement par ce dernier conformément aux termes de son offre conjointe en date du 4 juin 2025,

AUTORISE l’administrateur judiciaire à procéder au licenciement pour motif économique d’un salarié non repris dans le cadre des offres de reprise présentées, relevant de la catégorie professionnelle suivante: 1 directeur des opérations et technique-cadre dirigeant,
PREND ACTE de l’engagement du cessionnaire de faire son affaire personnelle du transfert des autorisations d’exploitation des établissements relevant de la législation des installations classées soumis à déclaration, et notamment l’arrêté préfectoral d’autorisation d’exploiter en date du 8 avril 2015 et son arrêté complémentaire du 31 juillet 2025 et des prescriptions émises par l’administration à l’égard de la société CARFOS,
PREND ACTE de l’engagement du cessionnaire de faire son affaire personnelle de la remise en état du site et ce sans qu’il soit réclamé de la société CARFOS et des organes de la procédure, une prise en charge à ce titre et ce conformément aux dispositions du protocole transactionnel régularisé avec le GPMM,
AUTORISE le cessionnaire, pour des raisons organisationnelles tenant à la structuration du groupe HES, à céder certains actifs acquis aux termes des offres présentées et actualisées au seul bénéfice d’une société, existante ou à constituer, contrôlée au sens de l’article L.233-3 du code de commerce, directement ou indirectement par le groupe HES,
FIXE la date d’entrée en jouissance au 1er juillet 2025 et le transfert des salariés repris à HES FOS SAS et au GEMFOS à la même date;
ORDONNE la signature de l’acte de cession dans un délai maximum de 4 mois à compter du jugement arrêtant le plan de cession,
MAINTIENT la SELARL ANASTA, prise en la personne de Maître Z AA, en qualité d’administrateur judiciaire en application des dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce,
ORDONNE la cession partielle des activités de la et des actifs de la société CARFOS liées à l’activité du COPIE CONFORME terminal de Caronte à MARTIGUES au profit de la SAS SEA INVEST CARONTE, immatriculée sous le n°433 884 277 à Aix en Provence, et dont le siège social se situe à 13 bd Maritime […],
tels que listés dans son offre, soit :
Les actifs incorporels suivants :
o Les droits d’usages des différents logiciels et progiciels commun aux sociétés du Groupe SEA- INVEST,
o Tous manuels et documents techniques et administratifs relatifs aux actifs et contrats repris,
o Le bail portant sur les bureaux occupés par CARFOS, […], […].
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Les actifs corporels suivants :






Pour un prix de cession global et forfaitaire de 50.000 € se décomposant comme suit :
ELEMENTS INCORPORELS 1 €
ELEMENTS CORPORELS 49 999 €
Payable comptant par virement bancaire ;
ORDONNE le transfert des contrats en cours nécessaires à la poursuite d’activité conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du code de commerce ainsi qu’il suit outre les contrats de fluides (eau, électricité, gaz, téléphonie…) nécessaires à l’exploitation du terminal de Caronte à Martigues :
SEA INVEST CARONT E Bail des locaux sis […], […] IVS PARODIS Service de distribution alimentaire pour le personnel LA POST E Affranchissement FAC SIMILE Location copieur ONET SERVICES Nettoyage des locaux
PREND ACTE que le repreneur confirme faire son affaire personnelle de la reprise des contrats auprès des cocontractants qui n’auraient pas été convoqués par le greffe compte tenu du dépôt tardif de la liste des contrats repris,
ORDONNE le transfert des 18 contrats de travail à durée indéterminée suivants en cours au jour de l’entrée en jouissance, conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du code du travail, conformément à l’offre de reprise du repreneur :
Fonction C atégorie SIC
Chef d’équipe technique Agent de maitrise 2
Contrôleur de gestion Cadre 1 COPIE CONFORME Exploitant Cadre 1
Assistant d’exploitation, facturation Employé 1 Dispatcheur d’embauche Employé 1
Gestionnaire admin. Et personnel Employé 1
Secrétaire de direction Employé 1
Électricien Ouvrier 2
Mécanicien Ouvrier 2
Mécanicien garage Ouvrier 2
Docker Ouvrier docker 2
BJ Ouvrier docker 2
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PREND ACTE de l’engagement de CARFOS, au titre de l’équilibre du protocole transactionnel régularisé le 28 mars 2025, de régler au repreneur, le montant provisionné dans ses comptes et correspondant aux indemnités de fin de carrière et congés payés des salariés administratifs repris par le repreneur, déduction faite des sommes consignées à la caisse des congés payés (CCCP), arrêtées forfaitairement à la somme de 425.951 euros au titre des 18 salariés repris par SEA INVEST CARONTE ; laquelle somme sera versée par les soins de l’administrateur judiciaire au repreneur en une seul échéance au jour de l’entrée en jouissance et du transfert des contrats de travail,
AUTORISE l’administrateur judiciaire à procéder au licenciement pour motif économique d’un salarié non repris dans le cadre des offres de reprise présentées, relevant de la catégorie professionnelle suivante: 1 directeur des opérations et technique-cadre dirigeant ; ce licenciement devant intervenir dans le délai d’un mois après le jugement,
FIXE la date d’entrée en jouissance au 1er juillet 2025 et le transfert des 18 salariés repris à SEA INVEST CARONTE à la même date;
ORDONNE la signature de l’acte de cession dans un délai maximum de 4 mois à compter du jugement arrêtant le plan de cession,
MAINTIENT la SELARL ANASTA, prise en la personne de Maître Z AA, en qualité d’administrateur judiciaire en application des dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce,
DIT que la SELARL ANASTA, prise en la personne de Maître Z AA, ès q ualités d’administrateur judiciaire, passera tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession,
DIT que dans l’attente de l’accomplissement de ces actes, le tribunal confie au cessionnaire, à sa demande et sous sa responsabilité, la gestion de l’entreprise cédée,
Dit que conformément aux articles L.[…].642-12 du code de commerce, SEA INVEST CARONTE s’engage à ne pas aliéner les actifs inclus dans le périmètre de la cession pendant un délai de 2 ans suivant le prononcé de la présente décision,
Ordonne l’accomplissement de toutes les formalités prévues par la loi en pareille matière concernant la publicité et la signification du présent jugement.
Déclare les dépens frais privilégiés de la procédure.
Le président Le greffier Monsieur AJ VERDUN Madame Marine DESSAUX
COPIE CONFORME
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