Tribunal de commerce / TAE de Paris, 25 novembre 2021, n° 2019057219

TCOM Paris 25 novembre 2021

Arguments

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Accepté
Mise en œuvre du droit d'entrainement
Le tribunal a constaté que le droit d'entrainement a été correctement mis en œuvre par les associés détenant plus de 50% du capital, rendant la cession des actions des défendeurs effective.
Accepté
Obligation de régularisation des cessions
Le tribunal a ordonné aux défendeurs de régulariser la documentation juridique, soulignant leur obligation contractuelle de le faire.
Accepté
Retard dans la régularisation des cessions
Le tribunal a jugé que les défendeurs devaient payer des intérêts de retard en raison de leur manquement à régulariser la cession dans les délais impartis.
Accepté
Résistance abusive à la cession
Le tribunal a reconnu que le comportement des défendeurs constituait une résistance abusive, justifiant l'octroi de dommages-intérêts.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette décision du Tribunal de commerce de Paris, les demandeurs, associés de la société ARTLY PRODUCTION, demandent la constatation de la cession de leurs actions à la société CULTURE ED TECH, ainsi que l'injonction aux défendeurs (deux associés) de régulariser la documentation juridique relative à cette cession. Les questions juridiques portent sur la validité de l'exercice du "droit d'entrainement" stipulé dans le pacte d'associés et sur l'obligation des défendeurs de signer les documents nécessaires. Le tribunal constate que la cession des actions est réalisée depuis le 22 juillet 2019 et ordonne aux défendeurs de régulariser la documentation sous astreinte, tout en condamnant ces derniers à verser des intérêts de retard et des dommages-intérêts pour résistance abusive.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Paris, 25 nov. 2021, n° 2019057219
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Paris
Numéro(s) :	2019057219

Sur les parties

Avocat(s) :	David REINGEWIRTZJérémie DAZZANicole DELAY PEUCH

Texte intégral

REPUBLIQUE FRANCAISE Copie exécutoire :
ASSOCIATION V. X
Y & S. AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS Z
Copie aux demandeurs 22
Copie aux défendeurs : 3
TRIBUNAL AO COMMERCE AO PARIS
4 EME CHAMBRE
JUGEMENT PRONONCE LE 25/11/2021 par sa mise à disposition au Greffe
24
RG 2019057219
ENTRE:
1) M^me AA AB, demeurant 135 rue de Charenton 75012 Paris
2) M. AC AD, demeurant 3 Passage Gauthier 75019 Paris
3) M. AE AF, demeurant 33 rue du Faubourg Saint-Antoine 75011
Paris 4) SARL BT BS MANAGEMENT, dont le siège social est 14 Place Jules Ferry
92120 Montrouge – RCS B 504432303
5) M^me AG AH, demeurant 16 rue de Turbigo 75002 Paris
6) SAS ARTLY PRODUCTION, dont le siège social est […] – 
RCS B 792147209
Parties demanderesses: assistée de M^e David REINGEWIRTZ, Avocat (RPJ067183) et comparant par L’ASSOCIATION V. X Y & S.
Z, Avocats (J119)
Intervenants volontaires : M. AI AJ, dont le siège social est 8 passage Saint-Ferdinand 92200
NEUILLY SUR SEINE M^me AK AL, dont le siège social est […]
M. AM AN AO AP, dont le siège social est 7 rue Michel Ange
75016 PARIS SARL RAVEL, dont le siège social est 81 rue du PréCatelan 59110 LA MAAOLEINE
M^me AQ ANAO AS, dont le siège social est 7 ru Michel
Ange 75016 PARIS M^me AT AU, dont le siège social est 32 avenue du Grand Veneur 78110 LE
VESINET M. AV AW, dont le siège social est […]
M^me AX AY, dont le siège social est 10 avenue Junot 75018
PARIS M. AZ BA, dont le siège social est […]
M
BB M^me BC BD, dont le siège social est 31 rue Duquesnoy BRUXELLES (1000)
-
BELGIQUE SAS HOLDINGPAD, dont le siège social est […] – RCS
-
B 520515180 SOCIETE JMINVESTES, dont le siège social est ul […], […], 43300 BIELSKO-
BIALA POLOGNE M. AD BE, dont le siège social est […] m
+ ^W

N° RG: 2019057219 TRIBUNAL AO COMMERCE AO PARIS
JUGEMENT DU JEUDI 25/11/2021
LB – PAGE 2 4 EME CHAMBRE
SAS CULTURE ED TECH, dont le siège social est 9 boulevard de la Madeleine 75001
PARIS assistés de M^e David REINGEWIRTZ, Avocat (RPJ067183) et comparant par
L’ASSOCIATION V. X Y & S. Z, Avocats (J119)
ET :
1) M. BF BG, demeurant […] Partie défenderesse : assistée de M^e Jérémie DAZZA, Avocat (RPJ066401) et comparant par M^e Nicole Delay-Peuch, Avocat (A377)
2) M^me BH BI BJ, demeurant Nymphenburger Strasse 139 80636
Munich AO
Partie défenderesse : assistée de M^e Jérémie DAZZA, Avocat (RPJ066401) et comparant par M^e Delay-Peuch Nicole, Avocat (A377)
APRES EN AVOIR AOLIBERE
LES FAITS
La Société ARTLY PRODUCTION a fait l’objet en juin 2019 d’une offre de rachat de 100% du capital auprès des deux associés fondateurs et dirigeants de la Société, Madame AB
AA et Monsieur AD AC, l’acquéreur considérant le possible exercice par ces derniers < du droit d’entrainement » stipulé au pacte d’associés au nombre de 34.
Cinq d’entre eux dont M^me AB AA, Messieurs AD AC, AF
AE, Madame AH AG et la Société BT BS MANAGEMENT, confirmaient à l’acquéreur l’acceptation de l’offre. En juillet 2019, trente-et-un associé représentant 98,87% du capital de la Société procédaient ainsi à la signature de la cession et l’acquéreur la Société Culture ED TECH versait le paiement.
Une partie de la somme était versée sur un compte séquestre correspondant à la quote-part du prix de cession des titres de 3 associés à savoir, AM AN AO AS,
BH BJ et BK BG qui ne régularisaient pas par leurs signatures le document juridique.
M^me AB AA, en sa qualité de Présidente de la Société ARTLY PRODUCTION, gestionnaire du pacte d’associés (stipulant le droit d’entrainement) mettait en demeure sans résultat les trois non-signataires pour permettre la régularisation de la cession de leurs titres.
C’est en cet état que se présente le litige qui oppose les cinq associés de la société ayant mis en œuvre le « droit d’entrainement » stipulé dans le Pacte d’associés, et la société
ARTLY PRODUCTION, en tant que gestionnaire du Pacte d’associés d’une part, et d’autre part les trois autres associés de la société AM AN AO AS, BH
BJ et BK BG, n’ayant pas régularisé la documentation juridique en dépit de l’exercice du « droit d’entrainement '> .
LA PROCÉDURE
Par acte extrajudiciaire du 16 septembre 2019, AB AA, AD AC, AF
AE, AH AG et la société BT BS MANAGEMENT et ARTLY
PRODUCTION assignent Messieurs BF BG, AM AN AO AP et Madame BH BI BJ et par conclusions du 23 juin 2021 demandent au tribunal de :
f

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JUGEMENT DU JEUDI 25/11/2021 LB – PAGE 3 4 EME CHAMBRE
DONNER ACTE à CULTURE ED TECH de son intervention volontaire à la présente instance, sur l’assignation délivrée le 16 septembre 2019 à BF BG et BH
BI BJ,
A titre principal
CONSTATER que la cession des 134 actions de BK BG dans la société ARTLY
PRODUCTON au profit de CULTURE ED TECH est réalisée depuis le 22 juillet 2019,
CONSTATER que la cession des 507 actions de BH BJ dans la société ARTLY
PRODUCTON au profit de CULTURE ED TECH est réalisée depuis le 22 juillet 2019,
En conséquence,
A titre principal
FAIRE INJONCTION à BK BG et BH BJ de régulariser la documentation juridique incluant le Protocole d’acquisition en date du 22 juillet 2019 et les ordres de mouvement sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter du prononcé du jugement à intervenir,
DONNER POUVOIR au Président de la Société ARTLY PRODUCTION pour signer la Documentation juridique, incluant le Protocole d’acquisition en date du 22 juillet 2019 et les ordres de mouvement, régularisant ainsi la cession des actions de BK BG et BH
BL et au profit de la société CULTURE ED TECH, au nom et pour le compte de ces derniers, pour le cas où les défendeurs ne se seraient pas exécutés dans un délai de soixante jours à compter du prononcé du jugement à intervenir,
A titre subsidiaire,
FAIRE INJONCTION à BK BG et BH BJ de régulariser les formulaires
CERFA et ordres de mouvement sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter du prononcé du jugement à intervenir,
DONNER POUVOIR au Président de la Société ARTLY PRODUCTION pour signer les formulaires CERFA et ordres de mouvement, régularisant ainsi la cession des actions de
BK BG et BH BL et au profit de la société CULTURE ED TECH, au nom et pour le compte de ces derniers, pour le cas où les défendeurs ne se seraient pas exécutés dans un délai de soixante jours à compter du prononcé du jugement à intervenir,
A titre infiniment subsidiaire
BN solidairement BK BG et BH BM à régler la quote-part du prix de cession différé revenant à AB AA, AD AC, AF AE, la société BT BS MANAGEMENT et AH AG, soit la somme de 235.383 € répartie comme suit :
AB AA: 112.762,50 €
AD AC: 108.345 €
AF AE: 4.045 €
-
La société BT BS MANAGEMENT : 2.557 €
AH AG 7.672,50 €

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JUGEMENT DU JEUDI 25/11/2021
LB – PAGE 4 4 EME CHAMBRE
BN solidairement BK BG et BH BM à régler la quote-part du prix de cession différé revenant à AI AJ, AK AL, AM AN AO
AS, la Société RAVEL, AQ AN AO AS, AT
AU, AV AW, AX AY, AZ BA, BC BD, la société HOLDINGPAD, la société JMINVESTEC, et AD BE, soit la somme de 170.395 € répartie comme suit: 3.857 €, 2.794 €, 4.432 €, 14.818 €, 3.381 €,
12.131 €, 3.395 €, 3.395 €, 112.543 €n 2.447 e, 4.383 €, 2.818 €.
En tout état de cause
ASSORTIR de l’exécution provisoire le jugement à intervenir,
BN solidairement BK BG et BH BJ à régler aux demandeurs les intérêts de retard sur la quote-part du prix de cession différé revenant à AB AA, AD AC, AF AE, la société BT BS MANAGEMENT et AH AG, soit la somme de 235.383 € répartie comme suit :
- AB AA: 112.762,50 €
- AD AC: 108.345 €
AF AE: 4.045 €
La société BT BS MANAGEMENT : 2.557 €
AH AG : 7.672,50 € A compter du 22 juillet 2019 jusqu’à la date effective de régularisation du protocole
d’acquisition en date du 22 juillet 2019 et des ordres de mouvement.
BN solidairement BK BG et BH BJ à régler aux demandeurs les intérêts de retard sur la quote-part du prix de cession différé revenant à AI AJ,
AK AL, AM AN AO AS, la Société RAVEL, AQ
AN AO AS, AT AU, AV AW, AX
AY, AZ BA, BC BD, la société HOLDINGPAD, la société
JMINVESTEC, et AD BE, soit la somme de 170.395 € répartie comme suit: 3.857 €, 2.794 €, 4.432 €, 14.818 €, 3.381 €, 12.131 €, 3.395 €, 3.395 €, 112.543 €n 2.447 e, 4.383 €,
2.818 €. A compter du 22 juillet 2019 jusqu’à la date effective de régularisation du protocole
d’acquisition en date du 22 juillet 2019 et des ordres de mouvement.
BN solidairement BK BG et BHe BJ à la somme de 1.000 €
à payer à chacun des demandeurs, à titre de dommages-intérêts pour résistance abusive.
BN solidairement BK BG et BHe BJ à payer à chacun des demandeurs, une somme de 1.500 € au titre de l’article 700 du CPC et aux entiers dépens.
Par jugement en date du 17 mars 2021, le tribunal a donné acte aux demandeurs leur désistement d’instance et d’action à l’égard de Monsieur AM AN AO
AS et donné acte de l’intervention volontaire de M. AI AJ, Mme
AK AL, M. AM AN AO AP, SARL RAVEL, M^me AQ
ANAO AS, M^me AT AU, M. AV AW, M^me AX
AY, M. AZ BA, M^me BC BD, SAS HOLDINGPAD,
SOCIETE JMINVESTES et M. AD BE.
+ ²¹

N° RG: 2019057219 TRIBUNAL AO COMMERCE AO PARIS
JUGEMENT DU JEUDI 25/11/2021
LB – PAGE 5 4 EME CHAMBRE
Par conclusions récapitulatives en défense du 15 septembre 2021, régularisées à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire, M^me BH BJ et M BK BG demandent au tribunal de :
REJETER l’ensemble des demandes des parties demanderesses et des intervenants volontaires y compris la société CULTURE ED TECH,
BN AM AN AO AS à garantir toutes les condamnations que le tribunal prononcerait à l’encontre des parties concluantes à concurrence d’un tiers,
BN les parties demanderesses à payer une somme de 10.000 € à M^me BH
BJ en application des dispositions de l’article 700 du CPC,
BN les parties demanderesses à payer une somme de 10.000 € à M BK
BG en application des dispositions de l’article 700 du CPC,
BN les parties demanderesses aux entiers dépens.
Par conclusions d’intervention volontaire du 20 février 2020, il est demandé de :
DONNER ACTE à, AK AL, BC BD, AQ AN AO
AS, AX AY, AT AU, AI AJ, AM
AN AO AS, AZ BA, AV AW, AD BE et les Sociétés RAVEL, HOLDINGPAD et JMINVESTEC de leur intervention volontaire à la présente instance, sur l’assignation délivrée le 16 septembre 2019 à BF BG et BH BI BJ.
Après avoir entendu les parties lors de son audience du 6 octobre 2021, le Juge chargé
d’instruire l’affaire a clos les débats, mis l’affaire en délibéré et indiqué que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 25 novembre 2021, conformément aux dispositions de l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.
Les moyens des parties.
Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l’article 455 du CPC, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :
Les demandeurs exposent qu’en vertu d’un pacte d’associés, les défendeurs se sont engagés irrévocablement à céder à un tiers acquéreur tous les titres qu’ils détiennent au même prix et dans les mêmes conditions que ceux contenus dans l’offre et ce en application
d’une clause dite de «< droit d’entrainement '>.
Les défendeurs arguent que les conditions de la cession sont opaques et contestent les termes de la clause d’entrainement du pacte d’associés et que celle-ci a été mise en œuvre de mauvaise foi.
+

N° RG: 2019057219 TRIBUNAL AO COMMERCE AO PARIS
JUGEMENT DU JEUDI 25/11/2021
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SUR CE
Attendu que les demandeurs exposent que par courrier en date du 14 juin 2019, LITO VENTURES a adressé aux deux associés fondateurs et dirigeants de la société, AB
AA et AD AC, une offre ferme de rachat de 100% du capital et des droits de vote de la société.
Attendu que dans les conditions de cette offre et de la cession envisagée et annexé dans un Protocole d’acquisition annexé à ladite lettre, qui en cas d’acceptation de l’offre- doit être signé par les vendeurs, outre les ordres de mouvements.
Il est notamment prévu par l’acheteur LITO VENTURES (déjà actif dans le secteur culturel) que le prix de cession offert serait :
De 4.415.000 € (le prix total) si 100% des titulaires du capital et des droits de vote de la société signent la documentation juridique (hypothèse 1), Ou dans l’hypothèse où des associés détenant des actions représentant moins de
100% du capital social, mais plus de 95% du capital social signeraient la documentation juridique (hypothèse 2) un prix décomposé comme suit :
。 3.950.000 € lors de la signature de la documentation juridique par les associés signataires (le prix de cession initial), et
。 465.000 € (le prix de cession différé) lors de la régularisation de la documentation juridique par les associés initialement non-signataires, ou l’obtention d’une décision de justice passée en force de chose jugée ordonnant cette régularisation par ceux-ci.
Etant donné l’éparpillement de l’actionnariat de la société (qui comptait 34 associés) et dans l’objectif de permettre une réalisation rapide et ordonnée de l’acquisition, cette offre d’acquisition portant sur 100% du capital et des droits de vote de la société a été adressée aux deux associés fondateurs et dirigeants, en considérant le possible exercice par ces derniers < du droit d’entrainement » stipulé à l’article 7 du Pacte d’associés dans les termes « 
suivants
Article 7 – Droit d’entrainement (Drag Along) Dans l’hypothèse où un ou plusieurs associés détenant seul ou ensemble plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la société (ci-après le ou les « Associés
Cédants » accepteraient conjointement une offre d’achat sérieuse et crédible de la part d’un Tiers Acquéreur (ci-après « l’Offre ») portant au total sur cent pour cent (100%) des Actions composant le capital de la société et sauf exercice par un ou plusieurs associés du droit de préemption statutaire et portant sur l’intégralité des titres concernés par l’Offre, les autres Associés s’engagent irrévocablement par les présentes à céder au Tiers acquéreur tous les titres qu’ils détiennent au même prix et dans les mêmes conditions que ceux contenus dans l’offre (ci-après le Droit
d’entrainement '>.
Le ou les Associés cédants devront faire connaître leur volonté d’exercer leur Droit
d’Entrainement en le notifiant aux autres Associés dans un délai de trente (30) jours suivant la réception de l’Offre (ci-après la « Notification Initiale ») ».
Cette clause dite de « droit d’entrainement », usuellement stipulée dans les pactes
d’associés afin de permettre de répondre à une offre faite sur l’ensemble du capital d’une société, prévoit : Que lorsqu’une offre faite sur 100% du capital de la société est réalisée par un tiers
^e^t, له

N° RG: 2019057219 TRIBUNAL AO COMMERCE AO PARIS
JUGEMENT DU JEUDI 25/11/2021 LB – PAGE 7 4 EME CHAMBRE
Est acceptée par un/plusieurs associés représentant au moins 50% du capital de la société
Et
Que le droit de préemption statutaire n’est pas exercé par un ou plusieurs associés sur 100% des actions concernés par l’offre ; Alors les autres associés, s’engagent irrévocablement à vendre leurs titres détenus dans la société, au même prix et dans les mêmes conditions que ceux contenus dans l’offre (acceptée par les associés représentant plus de 50% du capital de la société)
Attendu que par courrier électronique, cinq associés de la société (à savoir AB AA, AD AC, AF BP, la Société BT BS
MANAGEMENT et AH AG) détenant conjointement 50,62% du capital de la société, ont confirmé à l’acheteur, LITOT VENTURES, l’acceptation de son offre.
Attendu que dès cette date, la vente était formée conformément aux termes de l’offre, sa réalisation ne demeurant subordonnée qu’à l’absence d’exercice du droit de préemption précité par un ou plusieurs associés et à l’agrément de l’acquéreur.
Attendu que conformément à l’article 14 des statuts de la société, l’Assemblée Générale de la société en date du 22 juillet 2019 a agréé l’acheteur – LITO VENTURES et sa filiale la société CULTURE ED TECH qu’elle s’est substituée – en qualité de nouvel associé,
Attendu que ce même jour, en l’absence de mise en œuvre du droit de préemption par un ou plusieurs associés de la société sur les titres cédés à CULTURE ED TECH (tel que stipulé à l’article 13 des statuts de la société) et l’agrément de l’acquéreur (CULTURE ED TECH) ayant été décidé par les associés de la société, le closing de l’opération de cession a eu lieu: Trente-et-un associés de la société, représentant 98,87% du capital de la société ont signé directement ou en donnant pouvoir à cet effet, le protocole d’acquisition et les ordres de mouvement relatifs à leurs actions (soit l’ensemble de la documentation juridique) régularisant ce jour-là la cession de leurs titre de la société à la société
CULTURE ED TECH Un associé, AM AN AO AS, détenant 0,98% du capital de la
-
société ne s’est pas manifesté ce jour-là ; Une associée, BH BJ, détenant 0,12% de la société, a par l’intermédiaire de son conseil, refusé de signer le protocole d’acquisition sauf à émettre de nombreuses réserves sur celui-ci modifiant unilatéralement son contenu,
Un associé. BK BG, son époux, détenant 0,03% de la société, a par
l’intermédiaire de son conseil, refusé de signer le protocole d’acquisition.
Nonobstant l’absence de signature de la documentation juridique par les trois associés susvisés, l’exercice du « droit d’entrainement »> stipulé à l’article 14 du pacte d’associés par les cinq associés détenant conjointement 50,62 % du capital de la société (à savoir AB AA, AD AC, AF AE, la société BT OUT MANAGEMENT et
AH AG) a permis la cession de 100% du capital et des droits de vote de la société au profit de l’acquéreur, la société CULTURE ED TECH.
Attendu que dans le cadre de cette cession, l’acheteur CUTLURE ED TECH a versé :
La somme de 3.905.365 € répartie au prorata entre les associés cédants de la société, ayant signé l’ensemble de la documentation juridique (à savoir, le protocole d’acquisition et les ordres de mouvement), soit 98,87% du prix de cession initial stipulé de 3.950.000 € (si moins de 100% mais plus de 95% des titulaires du capital de la société signent la documentation juridique)
N

N° RG: 2019057219 TRIBUNAL AO COMMERCE AO PARIS
JUGEMENT DU JEUDI 25/11/2021 LB – PAGE 8 4 EME CHAMBRE
La somme de 44.635 € sur un compte séquestre de l’Ordre des avocats de Paris correspondant à la quote-part du prix de cession initial des titres des trois associés de la société, AM AN AO AS, BH BJ et BK
BG n’ayant pas régularisé la documentation juridique en dépit de l’exercice du
< droit d’entrainement '>
Attendu qu’en infraction avec leur engagement contractuel contenu dans le pacte d’associés par lequel ils se sont engagés « irrévocablement par les présentes à céder au tiers acquéreur tous les titres qu’ils détiennent au même prix et dans les mêmes conditions que ceux contenus dans l’offre », AM AN AO AS, BH BJ et
BK BG n’ont pas régularisé la documentation juridique de sorte que les cessions de leurs titres, intervenue par l’effet du « droit d’entrainement » ne s’est pas faite selon les mêmes termes et conditions que celles applicables aux autres associés.
Attendu que AB AA en sa qualité de présidente de la société ARTLY
PRODUCTION, gestionnaire du pacte d’associés (stipulant le « droit d’entrainement ») a mis en demeure les trois défendeurs de formaliser la documentation juridique afin de régulariser la cession de leurs titres déjà intervenue.
Attendu qu’en dépit de cette mise en demeure à laquelle BH BJ et BK
BG ont répondu négativement, les défendeurs n’ont à ce jour pas régularisé le protocole d’acquisition et les ordres de mouvements relatifs à la cession de leurs titres au profit de la société CULTURE ED TECH.
Attendu que postérieurement à l’assignation délivrée dans le cadre de la présente action,
AM AN AO AS a régularisé la cession des titres en signant l’intégralité de la documentation juridique et qu’en conséquence les demandeurs se sont désistés de leurs demandes à son encontre.
Attendu qu’AM AN AO AS a ensuite indiqué aux demandeurs à
l’assignation qu’il souhaitait intervenir volontairement pour soutenir et bénéficier de leurs demandes,
Attendu que d’autres associés se sont également joints, de sorte qu’aujourd’hui 17 anciens associés d’ARTLY PRODUCTION soutiennent la demande,
Attendu que CULTURE ED TECH ayant acquis les titres d’ARTLY PRODUCTION intervient également volontairement à l’instance,
Attendu ainsi que le litige oppose d’une part, les cinq associés de la société ayant mis en œuvre le «< droit d’entrainement » stipulé dans le pacte d’associés, 13 autres associés ayant été < entrainés », la société ARTLY PRODUCTION en tant que gestionnaire du Pacte d’associés, et CULTURE ED TECH au profit de laquelle les titres ont été cédés, et d’autre part, les deux associés de la société BH BJ et BK BG n’ayant pas régularisé la documentation juridique en dépit de l’exercice du « droit d’entrainement »,
Attendu que le Code Civil dispose
En son article 1134 applicable en l’espèce (désormais 1103 et 1104): « Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise. Elles doivent être exécutées de bonne foi >>
of

N° RG: 2019057219 TRIBUNAL AO COMMERCE AO PARIS
JUGEMENT DU JEUDI 25/11/2021 LB – PAGE 9 4 EME CHAMBRE
En son article 1583 : « (la vente) est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé. »
Le corollaire de la vente est l’obligation de délivrance du vendeur, laquelle se définit comme
< le transport de la chose vendue en la puissance et possession de l’acheteur » (article 1604 du code civil).
Lorsqu’il s’agit comme en l’espèce d’une vente de titres, donc de meubles incorporels,
l’article 1607 du code civil précise que :
< La tradition des droits incorporels se fait, ou par la remise des titres, ou par l’usage que l’acquéreur en fait du consentement du vendeur >>
Attendu, enfin, en tant que de besoin, l’article 1615 du Code Civil rappelle que l’obligation de délivrer la chose comprend « ses accessoires et tout ce qui a été destiné à son usage perpétuel » ce qui renvoie notamment aux documents administratifs formalisant la vente.
Attendu que l’absence de remise d’un document administratif constitue un défaut de délivrance de l’objet vendu.
En juin 2019, au jour de la réception par AB AA et AD AC de l’offre ferme de rachat de LITO VENTURES de 100% des titres d’ARTLY PRODUCTION, les deux défendeurs détenaient dans la société, les titres suivants
BQ BJ: 507 actions, soit 0,12% du capital de la société
BK BG 134 actions, soit 0,03% du capital de la société
Attendu que LITO VENTURES a adressé le 14 juin à AB AA et AD AC, une offre ferme écrite d’acquisition de 100% du capital d’ARTLY PRODUCTION, qu’ils ont créé et dont ils étaient les dirigeants et associés les plus importants.
Attendu que l’article 14 du pacte d’associés relatif au droit d’entrainement, encadre la mise en œuvre de celui-ci comme suit : Il ne peut être mis en œuvre que par un/plusieurs associés de la société détenant plus de 50% du capital social, Il correspond à une offre d’achat sérieuse et crédible de la part d’un tiers acquéreur,
-
L’offre doit porter sur 100% des actions composant le capital social de la société, Il ne doit pas y avoir mise en œuvre du droit de préemption statutaire portant sur
l’intégralité des actions de la société, et Les associés ayant décidé d’exercer le « droit d’entrainement », doivent en informer " les autres associés dans un délai de 30 jours compter de la réception de l’offre
d’achat.
Si ces conditions sont remplies, alors : Les autres associés s’engagent irrévocablement à céder au tiers acquéreur tous les titres qu’ils détiennent dans la société, et Au même prix et dans les mêmes conditions que ceux contenus dans l’offre.
Attendu que le droit d’entrainement stipulé à l’article 14 du pacte d’associés a été valablement mis en œuvre par les cinq associés (demandeurs) représentant plus de 50% du capital de la société.
f ल^ل^ه

N° RG: 2019057219 TRIBUNAL AO COMMERCE AO PARIS
JUGEMENT DU JEUDI 25/11/2021 LB – PAGE 10 4 EME CHAMBRE
Attendu que les défendeurs en signant le pacte d’associés ont donc consenti une promesse unilatérale de cession de leurs actions détenues dans la société en cas de réunion des conditions stipulées à l’article 7 dudit pacte, selon les prix et conditions figurant dans l’offre acceptée par les associés cédants.
Attendu que dès la rencontre des volontés entre les parties à cette promesse de cession, unilatérale de leurs actions qu’est le droit d’entrainement (manifestation de volonté existant depuis l’adhésion par chaque associé au pacte d’associés) et l’offre d’achat de LITO
VENTURES acceptée puis notifiées par les cinq associés exerçant le < ^d^r^oⁱ^t d’entrainement »>, la vente était parfaite au sens de l’article 1583 du Code Civil, à l’égard de
l’ensemble des associés de la société.
En conséquence, le tribunal
CONSTATERA que la vente des titres des deux défendeurs BH BJ et BK
BG – à l’acheteur, la société CULTURE ED TECH, est réalisée depuis le 22 juillet
2019 et
Et leur FERA injonction de signer la documentation juridique, à savoir le protocole d’acquisition et les ordres de mouvement correspondants, formalisant la cession de leurs titres au profit de la société CULTURE ED TECH sous astreinte de 100 € par jour de retard à compter de trente jours suivant la signification du jugement à intervenir, délai au-delà duquel il sera à nouveau fait droit
Le tribunal DONNERA pouvoir au président de la société ARTLY PRODUCTION pour signer les formulaires CERFA et ordres de mouvement produits, régularisant ainsi la cession des actions de BK BG et BH BJ et au profit de la société CULTURE ED
TECH, au nom et pour le compte de ces derniers, pour le cas où les défendeurs ne se seraient pas exécutés dans un délai de trente jours suivant la signification du présent jugement à intervenir.
ASSORTIRA de l’exécution provisoire le présent jugement.
BNA solidairement BK BG et BH BJ à régler aux demandeurs les intérêts de retard sur la quote-part du prix de cession différé revenant à AB AA, AD AC, AF BP, BT BS MANAGEMENT et
AH AG soit la somme de 235.383 € répartie comme suit: AB AA: 112.762,50 €, AD AC: 108.345 €, AF AE: 4.045 €, la société BT
BS MANAGEMENT 2.557 €, AH AG: 7.672,50 € A compter du 22 juillet 2019 jusqu’à la date effective de régularisation du protocole
d’acquisition en date du 22 juillet 2019 et des ordres de mouvement.
BNA solidairement BK BG et BH BJ à régler aux demandeurs les intérêts de retard sur la quote-part du prix de cession différé revenant à AI AJ, AK AL, AM AN AO AS, la Société RAVEL,
AQ AN AO AS, AT AU, AV AW, AX
AY, AZ BA, BC BD, la société HOLDINGPAD, la société JMINVESTEC, et AD BE, soit la somme de 170.395 € répartie comme suit: 3.857 €,
2.794 €, 4.432 €, 14.818 €, 3.381 €, 12.131 €, 3.395 €, 3.395 €, 112.543 €n 2.447 e, 4.383 €,
2.818 €. A compter du 22 juillet 2019 jusqu’à la date effective de régularisation du protocole
d’acquisition en date du 22 juillet 2019 et des ordres de mouvement.
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AOBOUTERA les demandeurs au titre de leur demande de dommages-intérêts pour résistance abusive.
BNA solidairement BK BG et BHe BJ à payer à chacun des demandeurs la somme de 1.500 € au titre de l’article 700 du CPC, déboutant pour le surplus et aux entiers dépens.
PAR CES MOTIFS
Le Tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort :
DONNE ACTE à CULTURE ED TECH de son intervention volontaire à la présente instance,
DIT que la cession des 134 actions de BK BG dans la société ARTLY
PRODUCTON au profit de CULTURE ED TECH est réalisée depuis le 22 juillet 2019,
DIT que la cession des 507 actions de BH BJ dans la société ARTLY
PRODUCTON au profit de CULTURE ED TECH est réalisée depuis le 22 juillet 2019,
FAIT INJONCTION à BK BG et BH BJ de régulariser la documentation juridique incluant le Protocole d’acquisition en date du 22 juillet 2019 et les ordres de mouvement sous astreinte de 100 € par jour de retard à compter de trente jours suivant la signification du présent jugement, délai au-delà duquel il sera à nouveau fait droit.
DONNE POUVOIR au Président de la Société ARTLY PRODUCTION pour signer la
Documentation juridique, incluant le Protocole d’acquisition en date du 22 juillet 2019 et les ordres de mouvement, régularisant ainsi la cession des actions de BK
BG et BH BL et au profit de la société CULTURE ED TECH, au nom et pour le compte de ces derniers, pour le cas où les défendeurs ne se seraient pas exécutés dans un délai de trente jours suivant la signification du présent jugement,
AOBOUTE BK BG et BH BJ de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions.
CONDAMNE solidairement BK BG et BH BJ à régler aux demandeurs les intérêts de retard sur la quote-part du prix de cession différé revenant à AB AA, AD AC, AF BP, BT BS
MANAGEMENT et AH AG soit la somme de 235.383 € répartie comme suit:
AB AA: 112.762,50 €, AD AC: 108.345 €, AF
AE: 4.045 €, la société BT BS MANAGEMENT: 2.557 €, AH
AG 7.672,50 euros et ce, A compter du 22 juillet 2019 jusqu’à la date effective de régularisation du protocole
d’acquisition et des ordres de mouvement.
CONDAMNE solidairement BK BG et BH BJ à régler aux demandeurs les intérêts de retard sur la quote-part du prix de cession différé
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revenant à AI AJ, AK AL, AM AN AO AS, la Société RAVEL, AQ AN AO AS, AT AU,
AV AW, AX AY, AZ BA. BC BD, la société HOLDINGPAD, la société JMINVESTEC, et AD BE, soit la somme de 170.395 € répartie comme suit: 3.857 €, 2.794 €, 4.432 €, 14.818 €,
3.381 €, 12.131 €, 3.395 €, 3.395 €, 112.543 €n 2.447 e, 4.383 €, 2.818 € et ce,
A compter du 22 juillet 2019 jusqu’à la date effective de régularisation du protocole
d’acquisition en date du 22 juillet 2019 et des ordres de mouvement.
AOBOUTE les demandeurs au titre de leur demande de dommages-intérêts pour résistance abusive.
AOBOUTE les parties de leurs autres demandes, fins et conclusions.
CONDAMNE solidairement BK BG et BHe BJ à payer à AB AA, AD AC, BR AE, AH AG, BT BS
MANAGEMENT et ARTLY PRODUCTION chacun la somme de 1.500 € au titre de
l’article 700 du CPC, déboutant pour le surplus.
ORDONNE l’exécution provisoire.
Condamne solidairement BK BG et BHe BJ à payer à AB AA, AD AC, BR AE, AH AG, BT BS
MANAGEMENT et ARTLY PRODUCTION aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 566,83 € dont 94,26 € de TVA.
En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 6 octobre 2021, en audience publique, devant M. BU AM-Dupon, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés. Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de M. BU
AM-Dupon, M. BW BX et M. BY BZ.
Délibéré le 10 novembre 2021 par les mêmes juges. Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.
La minute du jugement est signée par M. BU AM-Dupon, président du délibéré et par
M^me Laurence Baali, greffier.
Le président Le greffier
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