Tribunal de commerce / TAE de Paris, 29 mars 2022, n° 2019060657

TCOM Paris 29 mars 2022

Arguments

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Rejeté
Exécution des obligations contractuelles
Le tribunal a estimé que SAS AG n'a pas prouvé que les conditions pour le paiement des honoraires de résultat étaient remplies, notamment en ce qui concerne la définition d'un investissement.
Rejeté
Empêchement de la réalisation de la condition suspensive
Le tribunal a jugé que la société défenderesse n'a pas empêché la conclusion d'un investissement et que SAS AG n'a pas démontré que la condition suspensive avait été entravée.
Accepté
Frais engagés pour la défense
Le tribunal a jugé qu'il était inéquitable de laisser à la charge de la société défenderesse les frais non compris dans les dépens, et a donc accordé une indemnité au titre de l'article 700.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Paris, 29 mars 2022, n° 2019060657
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Paris
Numéro :	2019060657

Sur les parties

Avocat(s) :	Philippe GLASERXavier CLEDATPhilippe SOMARRIBA
Cabinet(s) :	LPA LAW

Texte intégral

Copie exécutoire : REPUBLIQUE FRANCAISE M^e Somarriba Philippe

Copie aux AHmanAHurs : 2

Copie aux défenAHurs : 2 AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

1 ERE CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 29/03/2022

PAR SA MISE A DISPOSITION AU GREFFE

RG 2019060657

28/11/2019

ENTRE:

SAS AG, dont le siège social est […] RCS B 805217643

Partie AHmanAHresse assistée AH M^e GLASER Philippe Avocat (RPJ027749) et comparant par la SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE Avocats

(P240)

ET:

EASTERN YANGTZE DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, dont le siège social est voie:Wickhams Cay II, Road Town, VG1110, TORTOLA (British Virgin Islands) Partie défenAHresse : assistée AH M^e CLEDAT Xavier du Cabinet LPA-CGR

AVOCATS (Fusion AH Lefèvre Pelletier & Associés et CGR Legal) Avocat (P238) et comparant par M^e SOMARRIBA Philippe Avocat (A575)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

La société AF développe AHpuis 2015, le projet AH construction d’un terminal AH stockage pétrochimique dans le port AH Yangkou en Chine. Un premier financement obtenu par AF (HK) principalement auprès AH X Y Z AA, actionnaire majoritaire d’AF aux côtés AH Messieurs AB, AC et AD, a été suivi AH discussions avec divers investisseurs potentiels, notamment, les sociétés COSCO et RUBIS TERMINAL SA en vue

d’un financement supplémentaire d’un montant AH 15 à 20 millions AH dollars US, montant estimé du besoin AH financement complémentaire du projet.

La société AG a pour activité la prestation AH services à AHs actionnaires et notamment l’assistance dans la supervision et le développement AHs sociétés qu’ils détiennent.

AF a fait appel aux services AH AG afin AH faire aboutir les discussions en cours et une lettre AH mission a été signée par les parties le 11 septembre 2017. AG s’engageait à assister AF dans la négociation et la conclusion d’un accord avec AHs investisseurs potentiels dans le cadre du projet.

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Cette lettre a été amendée le 1er octobre 2017 avec un élargissement du champ d’intervention AH la mission d’AG.

Il était également prévu qu’AG pourrait être amenée à présenter, au cas par cas et selon les objectifs d’AF, AHs investisseurs financiers spécifiques, aux fins d’élargir ses recherches au-AHlà AHs AHux investisseurs potentiels d’ores et déjà iAHntifiés.

La rémunération d’AG était assurée par un honoraire mensuel fixé à 10 000€ hors taxes pour la mission initiale, porté à 20 000€ hors taxes par la lettre AH mission amendée. AG AHvait bénéficier en sus d’un honoraire AH résultat AH 350 000€ hors taxes sous certaines conditions.

Début 2018, AF entre en contact, par l’intermédiaire AH la société BROMIUS, avec la société PT International Development Corporation Limited, ci-après PT. PT est une société holding d’investissement dont les actions sont cotées à la bourse AH

Hong Kong. PT et AF ont eu AHs discussions sur l’entrée au capital AH AF ou la conclusion d’un accord AH joint-venture mais ces discussions n’ont pas abouti.

Le 25 avril 2018, X AE et PT signent un accord AH coopération stratégique prévoyant la mise à disposition d’AF d’une ligne AH crédit AH 6 millions AH dollars US, avec un intérêt AH 10%, sur 12 mois, les prêteurs étant X Y à hauteur AH 1 million AH dollars US et PT à hauteur AH 5 millions AH dollars US.

Le 1er juin 2018, AF et PT Credit Limited, établissement privé dispensateur AH crédit agréé et filiale du groupe PT signent le contrat AH prêt à court terme (Loan agreement).

AG a alors réclamé à AF ses honoraires AH résultat mais AF, estimant ne pas les AHvoir, en a refusé le paiement malgré la mise en AHmeure par courrier recommandé A/R du 30 octobre 2018 d’AG.

D’où la présente instance

LA PROCEDURE

Par acte extrajudiciaire du 9 septembre 2019, AG assigne AF.

Par cet acte et aux audiences AHs 29 mars 2021 et 13 septembre 2021, AG AHmanAH dans le AHrnier état AH ses prétentions au tribunal AH :

A titre principal :

- Juger que la société AG a exécuté ses obligations au titre AHs lettres AH mission AHs 11 septembre et 1er octobre 2017 ;

- Juger que les conditions requises pour le paiement AHs honoraires AH résultat à la société AG sont réunies ;

En conséquence,

- Condamner la société EASTERN YANGTZE DEVELOPMENT COMPANY Limited à payer

à la société AG la somme AH 350.000 euros dus au titre AH ses honoraires AH résultat. A titre subsidiaire :

Juger que la société EASTERN YANGTZE DEVELOPMENT COMPANY Limited a empêché la réalisation AH la condition suspensive sous laquelle elle s’est engagée au paiement AHs honoraires AH résultat envers la société AG ;

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- Juger que la condition suspensive sous laquelle AF s’est engagée au paiement AHs honoraires AH résultat envers la société AG est réputée accomplie ; En conséquence,

- Condamner la société EASTERN YANGTZE DEVELOPMENT COMPANY Limited à payer à la société AG la somme AH 350.000 euros dus au titre AH ses honoraires AH résultat.

En tout état AH cause :

-Condamner la société EASTERN YANGTZE DEVELOPMENT COMPANY Limited au paiement AH la somme AH 30.000 euros au titre AH l’article 700 du CoAH AH procédure civile ;

-Ordonner l’exécution provisoire AH la décision à intervenir ;

-Condamner la société EASTERN YANGTZE DEVELOPMENT COMPANY Limited aux

entiers dépens.

Aux audiences AHs 28 septembre 2020 et 10 mai 2021, AF AHmanAH compte tenu AH ses AHrnières modifications, au tribunal AH :

Vu les articles 1103, 1304-6 et 1304-3, al 1 du CoAH civil,

A titre principal :

-Dire et juger que la société Eastern Yangtze Development Company Limited a respecté l’intégralité AH ses obligations au titre AHs lettres AH mission du 11 septembre 2017 et du 31 octobre 2017;

-Dire et juger que les conditions requises pour le paiement AH l’honoraire AH résultat à hauteur AH 350 000 euros à la société Ixens ne sont pas remplies ;

-Dire et juger que la AHmanAH AH paiement AH l’honoraire AH résultat formée par la société Ixens est dénuée AH fonAHment ;

-Dire et juger que la société Ixens a dûment été payé en contrepartie AH l’exécution AH ses missions sans qu’elle puisse prétendre à un honoraire AH résultat complémentaire ; En conséquence,

-Débouter la société Ixens AH sa AHmanAH AH paiement AH la somme AH 350 000 euros au titre AH l’honoraire AH résultat fixé par la lettre AH mission amendée du 31 octobre 2017; A titre subsidiaire :

-Dire et juger que l’article 1304-3 alinéa 1 du CoAH civil n’est pas applicable en l’espèce ; En conséquence

-Débouter la société Ixens AH sa AHmanAH AH paiement AH la somme AH 350 000 euros au titre AH l’honoraire AH résultat fixé par la lettre AH mission amendée du 31 octobre 2017;

Si par extraordinaire le tribunal jugeait applicable l’article 1304-3 alinéa 1 du CoAH civil, il lui est AHmandé AH :

-Dire et juger qu’lxens ne démontre ni une faute, ni une négligence ni un manquement dans la réalisation AH démarches nécessaires à l’obtention AH l’investissement qui seraient imputables à Eastern Yangtze Development Company Limited et qui auraient empêché la réalisation AH l’investissement ;

-Constater qu’lxens a déconseillé Eastern Yangtze Development Company Limited AH souscrire au prêt litigieux,

En conséquence,

-Débouter la société Ixens AH sa AHmanAH AH paiement AH la somme AH 350 000 euros au titre AH l’honoraire AH résultat fixé par la lettre AH mission amendée du 31 octobre 2017;

En tout état AH cause:

-Débouter la société Ixens AH sa AHmanAH d’exécution provisoire AH la décision à intervenir ;

-Condamner la société Ixens à payer à la société Eastern Yangtze Development Company Limited la somme AH 20 000 euros au titre AH l’article 700 du CoAH AH procédure civile ;

-Condamner la société Ixens aux entiers dépens

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L’ensemble AHs AHmanAHs formées aux audiences précitées fait l’objet d’écritures, déposées et échangées en présence d’un greffier qui en prend acte sur la cote AH procédure ou ont été régularisées par le juge en présence AHs parties.

L’affaire est confiée à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire et les parties sont convoquées à son audience du 21 février 2022, à laquelle toutes AHux se présentent.

Lors AH cette audience, que le juge tient seul, AG réitère ses AHmanAHs.

Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé le 29 mars 2022 par sa mise à disposition au greffe du tribunal, conformément au AHuxième alinéa AH l’article 450 du coAH AH procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES

Des moyens invoqués, le tribunal retiendra ce qui suit pour l’essentiel, en renvoyant pour AH plus amples précisions aux écritures AHs parties.

AG soutient que AF a obtenu un financement pendant la durée AH sa mission et qu’elle a participé à la conclusion AH ce contrat; le prêt obtenu auprès AH la société d’investissement PT Credit Ltd répond à la définition AH l’investissement, conformément à la lettre AH mission.

Elle fait valoir que le prêt conclu répondait parfaitement aux objectifs du financement recherché par AF et si AF a accepté la poursuite AH la mission d’AG pendant la négociation c’est parce que c’était dans le cadre AH sa mission.

Elle considère que l’engagement d’AF AH payer les honoraires AH résultat doit être analysée comme une obligation contractée sous la condition suspensive AH l’obtention d’un investissement pendant la durée AH la mission d’AG ou dans les 6 mois à compter AH la fin AH la durée AH cette mission et qu’en décidant AH conclure un contrat AH prêt, AF a empêché sans motif légitime la réalisation AH la condition.

AF rétorque qu’elle a versé à AG les honoraires mensuels dus au titre AHs missions AH conseil et d’assistance prévues dans les lettres AH mission y compris ses interventions AH conseil dans le cadre AHs négociations entreprises avec PT Credit Limited, que la conclusion du prêt répondait au besoin immédiat AH trésorerie AH AF parce que les négociations sur la levée AH fonds s’enlisaient.

Elle rappelle que AF souhaitait lever un complément AH 15/20 millions AH dollars et l’exclusion AHs discussions avec les banques du périmètre AH mission d’Ixens démontre que les parties avaient en tête un investissement sous la forme d’une levée AH capitaux et non pas sous la forme d’un prêt.

Elle fait valoir que Ixens a déconseillé à AF AH souscrire le prêt qu’elle a considéré comme comportant AHs risques significatifs. Le versement AH l’honoraire AH résultat serait en effet la contrepartie d’un succès auquel elle n’a pas participé.

SUR CE,

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Attendu que selon l’article 1103 du coAH civil, « les contrats légalement formés tiennent AH loi à ceux qui les ont faits '>,

Attendu que la mission d’AG consistait à assister AF dans une levée AH fonds,

Attendu que les honoraires pour la mission à AHs honoraires mensuels AH 10 000 € hors taxes puis 20 000 € hors taxes ont été payés par AF, ainsi que les débours exposés, Attendu que la lettre AH mission mentionnait que le besoin AH financement du projet s’élevait à 15/ 20 millions AH dollars US, que l’honoraire «< final » ou AH résultat était conditionné à la réussite AH la transaction ainsi définie « survenance AH tout investissement financier ou industriel dans AF…. pendant la durée du présent accord '>,

Attendu que les AHux lettres AH mission excluaient du champ d’intervention d’AG < les discussions financières avec les banques et les négociations avec les AHux actionnaires minoritaires et X Y AH AA actuellement en cours '>,

Attendu que l’évènement qu’AG soulève pour justifier le paiement AH l’honoraire AH résultat est la conclusion d’un prêt AH 5 millions AH dollars entre AF et PT Credit Limited, que PT Credit limited est un établissement bancaire sous licence n° 2143837,

Attendu que les discussions avec les banques sont exclues AHs accords entre les parties, que le contrat signé avec l’établissement bancaire se nomme « Loan Agreement '> et non

< investment '>,

Attendu que le AHmanAHur fait état d’un courrier AH PT du 20 avril 2018 adressé à X

Y exprimant les souhaits AH PT d’investir dans AF la somme AH 5 millions AH dollars US, que au final, les discussions ont abouti à la conclusion d’un prêt,

Attendu qu’il ne serait pas exact AH qualifier le prêt AH 5 millions, d'«investissement»>, que le taux d’intérêt AH 10% stipulé dans le contrat AH prêt et la durée AH 12 mois, prouve que les besoins AH trésorerie d’AF étaient pressants,

Le tribunal déboutera AG AH sa AHmanAH AH paiement par AF AH l’honoraire AH résultat,

Attendu que AF a ouvertement collaboré avec AG pendant le temps AH la mission, que les projets d’investissements en cours n’ont pu être finalisés, que AH nouveaux investisseurs n’ont pu être trouvés, qu’AG ne prouve pas qu’AF ait empêché la survenance AH l’investissement pendant la durée AH la mission, qu’il apparaît que AF a dû souscrire un prêt à défaut AH mieux et dans AHs conditions que même AG désapprouvait,

Le tribunal dira qu’AF n’a pas empêché la conclusion d’un investissement,

Attendu que, pour faire valoir ses droits, AF a engagé AHs frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable AH laisser à sa charge, le tribunal condamnera AG à payer 10 000 € à AF au titre AH l’article 700 CPC et la déboutera du surplus;

Attendu que AG succombe, les dépens seront mis à sa charge;

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant publiquement, en premier ressort, par jugement contradictoire,

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Déboute la SAS AG AH sa AHmanAH AH paiement d’un honoraire AH résultat AH 350 000€;

• Condamne la SAS AG à payer à EASTERN YANGTZE DEVELOPMENT COMPANY LIMITED la somme AH 10 000 € au titre AH l’article 700 CPC,

Déboute les parties AH leurs AHmanAHs autres, plus amples ou contraires au présent dispositif,

• Condamne la SAS AG aux dépens AH l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme AH 74,01 € dont 12,12 € AH TVA.

En application AHs dispositions AH l’article 871 du coAH AH procédure civile, l’affaire a été débattue le 21 février 2022, en audience publique, AHvant M^me AI AJ, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants AHs parties ne s’y étant pas opposés. Ce juge a rendu compte AHs plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé AH : M. AK AL, M^me AI AJ, M. AM AN.

Délibéré le 14 mars 2022 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe AH ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors AHs débats dans les conditions prévues au AHuxième alinéa AH l’article 450 du coAH AH procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. AK AL, présiAHnt du délibéré et par M^me Lucilia Jamois, greffière.

La greffière. Le présiAHnt.

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