REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-2

JUGEMENT PRONONCE LE 06/05/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025015561 P.C. : P202401408

la personne de Me [Q] [P] personne de Me [G] [R]

SAS CHETWODE [Adresse 1]

PLAN DE SAUVEGARDE

M. [U] [H], demeurant [Adresse 2], président, présent, assisté de M^me Tiffany Pierangeli, avocat au barreau de Lyon [Adresse 3] ;

* Mme [K] [X], assistante de direction, présente ;

M. [L] [O], directeur, présent ;

* Mme [W] [S], DAF externe, présente ;

* SELARL BCM en la personne de Me [Q] [P], [Adresse 4], administrateur judiciaire, présente,

* SCP BTSG en la personne de Me [G] [R], [Adresse 5], mandataire judiciaire, présent,

M. [Y] [D], demeurant [Adresse 6], représentant des salariés

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement du 22 avril 2024, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde à l’égard de la SAS CHETWODE avec une période d’observation d’une durée de six mois, soit jusqu’au 22 octobre 2024. Par jugement du 29 octobre 2024, la période d’observation a été prolongée de six mois, soit jusqu’au 22 avril 2025.

Le jugement du 22 avril 2024 a nommé la SELARL BCM, prise en la personne de Me [Q] [P], en qualité d’administrateur judiciaire, la SCP BTSG, prise en la personne de Me [G] [R], en qualité de mandataire judiciaire, et M. Olivier Dubois en qualité de jugecommissaire.

La société a établi un projet de plan de sauvegarde adressé le 17 février 2025 au mandataire judiciaire pour circularisation des propositions aux créanciers. Le projet a été déposé au greffe le 21 février 2025 avec un enrôlement à l’audience du 7 avril 2025.

Activité de CHETWODE

Fondée en 2009 par ses dirigeants actuels, CHETWODE est une société de conseil financier aux entreprises industrielles qu’elle accompagne dans la structuration de financements alternatifs en leasing ou sale & lease-back de stocks.

Pour les besoins de ses différentes opérations, la Société a créé plusieurs filiales dont deux d’entre elles ont été liquidées amiablement et trois sont encore en activité :

* CHETWODE INVENTORY SERVICES (hébergement des stocks dans le cadre des financements sur stocks),

* CHETWODE INVENTORY SERVICES (société en sommeil),

* CHETWODE 360 (a vocation à devenir l’outil porteur des opérations spécifiques dans les énergies renouvelables).

En termes d’activité, CHETWODE intervient en qualité de conseil pour un certain nombre d’opérations :

* Financements d’équipements en sale et lease-back, pour les équipements anciens et leasing pour les équipements neufs (centres d’usinage, équipements industriels, logistiques, transport, etc.

* Financements sur stocks, avec prêt garanti par un gage ou par une fiducie dans les secteurs de l’agroalimentaire, le bois, l’industrie B2B ou B2C.

* Financements des ventes, solution qui s’adresse aux fabricants d’équipements industriels qui proposent à leurs clients un leasing pour les aider à financer leurs achats.

* Green asset finance, pour accompagner les entreprises industrielles dans leur transition énergétique et écologique.

* Valorisation d’actifs.

Les revenus de [Localité 1] sont composés de la façon suivante :

* Au titre des revenus récurrents : management fees (25% du CA 2024) correspondant au contrôle de l’actif avec un forfait annuel de 5 k€ à 15 k€ par site visité et expertises (6% du CA 2024).

* Au titre des revenus « one shot » : commissions d’arrangeurs (55% du CA 2024) de 1,5 à 3% du montant du financement perçues lors de sa mise en place, expertises (13,5% du CA 2024) selon un forfait de 5 k€ à 15 k€ et revenus divers (12,5% du CA 2024).

Résultats financiers

La synthèse des principaux agrégats financiers des trois derniers exercices se présente comme suit :

[…]

Origine des difficultés

L’activité de CHETWODE a été impactée dès l’été 2020 par la hausse des taux d’intérêts appliquée par les partenaires dans le cadre de la mise en place des solutions de financement, ce qui a contraint les clients à abandonner leurs projets.

Plus récemment, l’activité de la société a été mise à mal par la restructuration de son principal client, Casino, qui représentait près de 64% de son chiffre d’affaires et qui a abandonné le recours au financement sur stocks.

Le chiffre d’affaires a fortement diminué au premier trimestre 2024, avec une incapacité de la Société à faire face à ses charges d’exploitation.

Dans ce contexte, CHETWODE a déposé le 11 avril 2024, une demande d’ouverture d’une procédure de sauvegarde auprès du greffe du tribunal de commerce de Paris à laquelle le tribunal a fait droit par jugement du 22 avril 2024.

Période d’observation de CHETWODE

Sur la période d’avril à décembre 2024 (sur 9 mois), CHETWODE a réalisé un chiffre d’affaires de 1 069 912 € pour un résultat net positif de 104 k€. Sur l’ensemble de l’année 2024, le chiffre d’affaires s’est élevé à 1 279 k€ pour une perte d’exploitation limitée à 28 k€ et une perte nette de 88 k€.

Ces 9 mois ont permis de rattraper le premier trimestre 2024 grâce aux mesures prises pour réduire les charges et redresser la rentabilité :

* Rupture conventionnelle d’un salarié permettant en année pleine, une économie de 100 k€.

* Résiliation du contrat de sous location et conclusion d’un nouveau bail à des conditions plus avantageuses permettant de réaliser une économie annuelle de 37 k€.

* Réduction de la rémunération des trois dirigeants de 604 800 € HT à 252 000 €, soit une économie annuelle de 352 000 € HT.

Sur la période de janvier à mars 2025, les estimations tablent sur un chiffre d’affaires de 485 849 € avec un résultat d’exploitation de 95 656 € et un résultat net de 95 184 €.

La trésorerie s’élève à 127 k€ au 25 mars 2025.

Me [Q] [P], administrateur judiciaire, a déposé un rapport sur le projet de plan.

Le débiteur et le représentant des salariés ont été convoqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 24 février 2025 en application de l’article L. 631-19 du code de commerce. L’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

Le 7 avril 2025, s’est tenue une audience en chambre du conseil appelée à examiner le projet de plan de sauvegarde, à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 6 mai 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

PLAN DE SAUVEGARDE PRESENTE

Prévisions d’exploitation

Les prévisions d’exploitation établies par la Société, se présentent de la façon suivante :

[…]

Les prévisions de chiffre d’affaires sont ambitieuses sur les années 2025 (+33%) et 2026 (+21%) sous-tendues par :

* Le développement des prestations de conseils financiers ;

* La sécurisation de revenus récurrents et de conseils ;

* La conclusion du partenariat avec la société FEDGROUP.

Le chiffre d’affaires prévu en 2025 (1,5 m€) est cependant inférieur de 25 % à celui réalisé en 2023 (2 m€). A partir de 2027, une progression plus modeste de 5% est anticipée. La société prévoit de générer un chiffre d’affaires supérieur au chiffre d’affaires historique à partir de 2028.

Les coûts variables attachés aux « deals » demeurent conformes à l’historique de la société et sont conformes aux standards du marché :

Les postes de charges salariales ont été réduits par une baisse de la part fixe des rémunérations des salariés modulo une inflation de 3% similaire à celle des salaires. Une croissance progressive de la part variable des rémunérations a été fixée à 20% des commissions d’arrangeurs en 2025 et 30% à compter de 2026.

Prévisions de trésorerie

Il ressort des prévisions de trésorerie que la Société a la capacité de faire face au remboursement des annuités prévues dans le plan :

[…]

Il convient de noter que la Société a souscrit en 2022 à l’emprunt obligataire émis par la société Actene pour un montant de 59 800 €. Les obligations sont arrivées à échéance le 15 janvier 2025. Il a été acté avec Actene du remboursement de l’emprunt en deux échéances de 30 000 € qui sont intégrées dans les prévisions de trésorerie, la première en février 2025 et la seconde en février 2026.

Plan d’apurement du passif de [Localité 1]

Le projet de plan de sauvegarde repose sur un passif total de 584 714,15 € et 575 965,36 € dans le dernier état communiqué par le mandataire. Le dirigeant a proposé un projet de plan d’apurement du passif selon les modalités suivantes :

Créances d’un montant maximal de 500 € : règlement sans remise ni délais, dès l’adoption du plan, dans les limites posées au II de l’article L. 626-20 et de l’article R. 626-34 du code de commerce,

Pour les autres créances, privilégiées et chirographaires, leur règlement est prévu sur une durée de 6 ans selon l’échéancier suivant :

[…]

Les intérêts dont le cours aurait continué à courir en vertu des dispositions de l’article L. 622-28 du code de commerce et qui auront été admis au passif seront désintéressés de la manière suivante : la créance totale d’intérêts sera payée conformément à l’échéancier du principal.

Les dirigeants s’engagent en outre à :

* Absence de distribution de dividendes tant que le passif n’est pas apuré,

* Ne pas augmenter la part fixe de la rémunération des associés,

* Réduire le % de rémunération variable en cas de non-exécution du plan,

* Clause d’accélération de remboursement des créanciers :

* Hypothèse 1 : En cas d’excédent de flux de trésorerie et de l’EBE annuel (ligne « résultat d’exploitation avant charges de procédures » sur le prévisionnel du compte de résultat) au 31 décembre de chaque année, alors :

* 50% de l’excédent de trésorerie constaté au 31 décembre précédant la date anniversaire du plan sera dédié à une amélioration du plan par remboursement anticipé de tout ou partie de l’échéance la plus lointaine

* Et 50% du dit excédent sera laissé à disposition de la Société.

* Hypothèse 2 : En cas de rejet ou de réduction de la créance litigieuse (237 k€) le montant des annuités sera maintenu et sa durée réduite à due concurrence de la réduction du passif objet du plan de sauvegarde ;

LES RAPPORTS PRESENTES

Rapport de l’administrateur judiciaire

Les hypothèses de chiffre d’affaires modélisées dans les prévisions sous-tendant le projet de plan de sauvegarde, permettent l’apurement du passif et apparaissent réalistes au regard des résultats historiques de la Société.

Le chiffre d’affaires des mois de janvier et février 2025 est inférieur aux prévisions mais cette baisse a été compensée par une réduction des charges d’exploitation principalement liée au non-versement des rémunérations variables des associés. Le retard devrait être compensé, selon le management par les mois de mars et avril.

La trésorerie qui s’élève à 127 k€ au 25 mars 2025 après imputation du passif postérieur est impactée par le décalage du remboursement des obligations convertibles Actene en avril 2025.

Afin de s’assurer du bon financement du plan d’affaires, le dirigeant s’est rapproché d’un partenaire sud-africain la société FEDGROUP. Au-delà d’un partenariat commercial, cette société a donné son accord le 27 février 2025 pour octroyer à CHETWODE les lignes de financement suivantes :

* Un prêt obligataire convertible d’un montant de 125 k€,

* Une avance sur commissions de 125 k€,

* Une ligne de liquidité de 250 k€.

Dans ces conditions, l’administrateur judiciaire a émis un avis favorable à l’arrêté du plan de sauvegarde de la société CHETWODE.

Rapport du mandataire judiciaire :

Passif à apurer

A l’issue du délai de vérification des créances, le passif admis et déposé au greffe le 3 mars 2025 s’élève à un montant de 575 965,36 €.

Le passif définitif devrait osciller entre 227 065,36 € et 575 965,36 € en fonction de l’issue définitive de la dernière contestation sérieuse d’un montant de 237 000 € à l’égard de la société Norman K. Cette affaire est pendante devant le TAE de [Localité 2] avec une audience de procédure prévue le 28 avril 2025. Dans une moindre mesure, il dépend également de la conversion ou non du passif fiscal provisionnel de 1 900 €.

Ces créances ont été retenues pour leur intégralité dans le montant du passif à apurer dans le cadre du plan de sauvegarde.

[…]

Consultation des créanciers

La consultation individuelle des créanciers a été réalisée par courriers recommandés avec demande d’avis de réception en date du 4 mars 2025, conformément à l’article L. 656-5 alinéa 2 er R. 626-7 du code de commerce, de sorte que le délai de réponse des créanciers a expiré.

L’état des réponses, reproduit ci-dessous, est définitif :

[…]

Les créanciers se sont prononcés majoritairement en faveur du plan proposé avec 57% en nombre et 86,98 % du montant total du passif.

7 créanciers représentant 33,5% du nombre et 10,83% en montant n’ont pas répondu, le défaut de réponse valant acceptation.

2 créanciers ont refusé le plan, estimant la durée du remboursement proposée trop longue.

Avis du mandataire judiciaire

Les prévisions d’activité et de rentabilité apparaissent cohérentes, la CAF devant permettre de faire face aux échéances du plan. Les créanciers se sont prononcés majoritairement en faveur de l’adoption du plan.

Le mandataire judiciaire émet un avis favorable au regard des trois critères de la poursuite de l’activité, du maintien de l’emploi et du désintéressement des créanciers.

MOYENS

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

L’administrateur judiciaire confirme son avis favorable à l’adoption du plan, en mettant en avant que les prévisions d’activité sont ambitieuses mais que la société a réalisé des économies de structures afin d’améliorer la rentabilité de l’établissement.

Le mandataire judiciaire relève que les dirigeants ont accepté une baisse des salaires pour réduire les charges et que les créanciers ont majoritairement accepté le plan proposé.

Le dirigeant indique que les trois premiers mois de 2025 sont inférieurs aux prévisions mais au regard des projets d’opérations en cours, il estime que les prévisions peuvent être tenues en dépit d’environnement peu propice aux investissements des entreprises. Il confirme l’intervention d’un partenaire pour conforter la trésorerie de la Société.

Le représentant des salariés émet un avis favorable au plan.

Le juge-commissaire, M. Olivier Dubois, émet un avis favorable à l’adoption du plan.

Mme [N] [E], substitut du procureur, entendu en ses observations, émet un avis favorable à l’adoption du plan.

SUR CE

Vu les articles L. 631-19 et suivants, R. 631-35 du code de commerce,

Attendu que les éléments fournis par l’administrateur judiciaire ont permis de vérifier les conditions économiques de la poursuite d’exploitation ;

Attendu que les dirigeants ont accepté de baisser leur rémunération et ont trouvé un partenaire pour conforter la trésorerie de l’entreprise afin de soutenir le plan de sauvegarde ;

Attendu que le projet de plan de sauvegarde répond à l’objectif fixé par la loi en ce qu’il prévoit la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif ;

Attendu que le plan proposé aux créanciers qui prévoit un remboursement de la totalité du passif sur une durée de 6 ans a été accepté expressément ou tacitement par une très large majorité d’entre eux ;

Attendu que la durée du plan est justifiée par le niveau du passif et la nécessité de poursuivre les efforts entrepris pour redévelopper l’activité ;

Attendu que ce plan apparaît crédible même si les prévisions d’activité présentées dépendent d’un environnement peu propice à l’investissement des entreprises ;

Attendu que ce plan intègre une clause d’accélération du remboursement du passif en cas d’excédent de flux de trésorerie et d’EBE sur le prévisionnel ;

Attendu que le tribunal estime nécessaire de prononcer l’inaliénabilité du fonds de commerce de la société CHETWODE ;

Attendu que l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le juge-commissaire, le représentant des salariés et le ministère public se sont déclarés favorables à l’adoption du plan de sauvegarde ;

En conséquence, le tribunal adoptera le projet de plan de sauvegarde présenté par la société CHETWODE.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de sauvegarde de la :

SAS CHETWODE

[Adresse 1]

Activité : Le conseil et l’assistance en matière de structuration et de gestion d’investissements financiers à l’exception de ceux visés à l’article L541-1 du code monétaire et financier (conseil en investissements financiers) et aux activités de prestataires de services investissements visées L531-1 du code monétaire et financier.

Activité d’intermédiation et de courtage en opérations de banque et en services de paiement N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 512268913

Met fin à la période d’observation,

Fixe la durée du plan à 6 ans,

Dit que le plan comprend les dispositions suivantes :

* Créances d’un montant maximal de 500 € : règlement sans remises ni délais, dès l’adoption du plan, dans les limites posées au II de l’article L.626-20 II et de l’article R.626-34 du code de commerce,

* Pour les autres créances, apurement de 100% sur une durée de 6 ans, un an après l’arrêté du plan :

[…]

Dit que les intérêts dont le cours aurait continué à courir en vertu des dispositions de l’article L. 622-28 du code de commerce et qui auront été admis au passif seront désintéressés de la manière suivante : la créance totale d’intérêts sera payée conformément à l’échéancier du principal ;

Prend acte des engagements pris par la Société :

* Absence de distribution de dividendes tant que le passif n’est pas apuré,

* Ne pas augmenter la part fixe de la rémunération des associés,

* Réduire le % de rémunération variable en cas de non-exécution du plan,

* Clause d’accélération de remboursement des créanciers :

* Hypothèse 1 : En cas d’excédent de flux de trésorerie et de l’EBE annuel (ligne « résultat d’exploitation avant charges de procédures » sur le prévisionnel du compte de résultat) au 31 décembre de chaque année, alors :

* 50% de l’excédent de trésorerie constaté au 31 décembre précédant la date anniversaire du plan sera dédié à une amélioration du plan par remboursement anticipé de tout ou partie de l’échéance la plus lointaine

* Et 50% du dit excédent sera laissé à disposition de la Société

* Hypothèse 2 : En cas de rejet ou de réduction de la créance litigieuse (237 k€) le montant des annuités sera maintenu et sa durée réduite à due concurrence de la réduction du passif objet du plan de sauvegarde ;

Dit que la première échéance sera payée à la date anniversaire du plan ;

Donne acte aux créanciers des délais et remises qu’ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan ;

Désigne le dirigeant de la société, ès qualités, comme tenu d’exécuter le plan et lui donne acte des engagements pris ;

Déclare inaliénable le fonds de commerce appartenant à la SAS CHETWODE pendant la durée du plan ;

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan dans les conditions prévues par les articles R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce ;

Met fin à la mission de la SELARL BCM, prise en la personne de Me [Q] [P], en qualité d’administrateur judiciaire ;

Désigne la SELARL BCM, prise en la personne de Me [Q] [P], en qualité de commissaire à l’exécution du plan ;

Dit que la Société s’engage à provisionner mensuellement 1/12 ème de l’échéance à venir entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, afin de garantir le règlement en lissant les décaissements ;

Dit que la Société devra produire dans les trois mois suivant la clôture de l’exercice une attestation de son expert-comptable arrêtant l’excédent de trésorerie et excédent d’EBE, laquelle sera transmise sans délai au commissaire à l’exécution du plan pour lui permettre de calculer la quotepart supplémentaire revenant à chaque créancier admis ;

Dit que la Société devra remettre au commissaire à l’exécution du plan dans les 180 jours calendaires suivant la clôture de chaque exercice (et pour la première fois le 31 décembre 2025), une copie certifiée des comptes sociaux, le cas échéant certifiés par les

commissaires aux comptes) ainsi que les procès-verbaux des assemblées générales approuvant les dits comptes ;

Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R. 626-43 du code de commerce, au plus tard six mois après la date d’arrêté retenue ;

Maintient M. Olivier Dubois, juge-commissaire ;

Maintient la SCP BTSG, prise en la personne de Me [G] [R], en qualité de mandataire judiciaire, pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances, à l’issue duquel il sera mis fin à sa mission ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R. 661-1 du code de commerce ;

Dit que les dépens du présent jugement, seront employés en frais de sauvegarde ;

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 7 avril 2025 à laquelle siégeaient M. Joseph Wehbi, M. Joël Cosserat et M^me Christine Mariette ;

Délibéré par les mêmes juges ;

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du présent jugement est signée par M. Joseph Wehbi, président du délibéré, et par M^me Jocelyne Miré, greffier.