LRAR : -SARL AO CONSULTING -M. [L] [K] Copies : -TPG -SELARL P2G en la personne de Me [I] [H] -SELARL [Localité 1] [N]-[V] en la personne de Me [X] [N]-[V] -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-4

JUGEMENT PRONONCE LE 15/05/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025013188 P.C. : P202400044

La SARL AO CONSULTING, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 804750248.

PLAN DE REDRESSEMENT

M. [L] [K], [Adresse 1], gérant de la SARL AO CONSULTING, présent, assisté de M^e Gilles Podeur du Cabinet Alerion Avocats, avocat (K126).

* Mme [F] [B], Cabinet financier SO-MG Partners – [Adresse 2], conseil financier, présente.

* La SELARL P2G en la personne de Me [I] [H], [Adresse 3], administrateur judiciaire, présent.

* La SELARL [Localité 1] [N]-[V] en la personne de Me [X] [N]-[V], [Adresse 4], mandataire judiciaire, présent.

CONTEXTE, FAITS ET PROCEDURE

Fondé en 1998, AUDITEX était à l’origine un cabinet parisien d’expertise comptable. Le groupe AUDITEX est aujourd’hui un groupe spécialisé dans le conseil en financement de l’innovation et de la R&D notamment auprès de PME au travers de la société AUDITEX SAS et dans le conseil en fusion et acquisition au travers de la société AO CONSULTING. L’organigramme du groupe AUDITEX est le suivant :

En raison du caractère insoutenable du rythme d’amortissement de l’endettement du groupe AUDITEX les actionnaires ont dans un premier temps négocié par eux-mêmes des reports d’échéances.

Ces mêmes actionnaires ont également soutenu financièrement les sociétés du groupe, en injectant une somme de 1.200.000 euros pour leur permettre de faire face aux échéances de remboursement de la dette bancaire.

Néanmoins, face à la permanence de la crise Covid, l’activité a tardé à redémarrer conduisant les entités composant le Groupe AUDITEX à solliciter l’ouverture d’une procédure de mandat ad hoc puis de conciliation. Néanmoins, les négociations avec les partenaires bancaires n’ont pas pu aboutir dans le cadre des procédures de prévention.

C’est dans ces conditions que le dirigeant des sociétés AO CONSULTING et FIRST FINANCE INNOVATION a régularisé une déclaration de cessation des paiements et sollicité l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.

Par jugement du 4 janvier 2024, ce tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire, au bénéfice des sociétés AO CONSULTING et FIRST FINANCE et désigné les organes de la procédure suivants :

Juge-Commissaire : Monsieur le Président Stéphane Catoire

Mandataire Judiciaire : SELARL [Localité 1] [N] [V] prise en la personne de Maître [X] [N]-[V]

Administrateur Judiciaire : SELARL P2G prise en la personne de Maître [I] [H], avec une mission d’assistance

Il n’a pas été désigné de Commissaire de Justice.

Ce même jugement a fixé la période d’observation à 6 mois soit jusqu’au 4 juillet 2024, renouvelée par périodes successives jusqu’au 4 avril 2025.

ACTIVITE DE LA SOCIETE / DU GROUPE

La société AUDITEX, petite fille, est la société d’exploitation d’origine. Elle est l’un des grands acteurs français indépendants du marché du conseil en financement de l’innovation et de la R&D auprès des entreprises françaises, cette activité étant exercée depuis 2008, soit depuis près de 15 ans.

Elle emploie à ce jour 18 salariés en CDI, soit l’entièreté des salariés du Groupe.

La société FIRST FINANCE INNOVATION (FFI) est la société mère à 100% d’AUDITEX. Elle a été constituée en 2019 lors du rachat de la société AUDITEX à AO CONSULTING. Elle est une pure holding sans activité présidée par Monsieur [L] [K].

La société AO CONSULTING est une holding mixte exerçant tant l’activité d’intermédiaire en achats et ventes de sociétés que de gestion de ses participations financières.

Situation locative

La société n’a pas de bureau et donc pas de bail commercial.

Situation sociale

Le Groupe AUDITEX emploie 18 salariés sur la structure AUDITEX. Les sociétés AO CONSULTING et FIRST FINANCE INNOVATION n’emploient pas de personnel.

Origine des difficultés

La société AO CONSULTING étant une holding mixte, ses difficultés sont intrinsèquement liées à celles de sa filiale d’exploitation, la société AUDITEX. Le Groupe AUDITEX a été confronté aux difficultés essentielles suivantes : (1) Difficultés liées à la crise sanitaire du COVID-19 ayant entrainé l’absence des interlocuteurs et le gel des projets de recherche et développement chez les clients de la société AUDITEX ; (2) Difficultés liées au contexte économique post-Covid 19 ayant conduit au maintien du gel des projets de recherche et

développement des clients d’AUDITEX ; (3) Charge de la dette trop importante pour l’ensemble du Groupe :

AO CONSULTING : La société s’est endettée en 2018 à l’occasion de l’acquisition et du financement de la société GSSI pour un montant de 3,6 m€ société ayant fait l’objet d’une liquidation judiciaire en date du 6 décembre 2021 en raison de la fermeture des usines de production situées en Chine et l’annulation de commandes en cascade durant la crise sanitaire du Covid 19. A l’ouverture, le solde restant dû est de l’ordre de 1,3 m€ en principal.

FFI : En juillet 2019, FFI a réalisé l’acquisition auprès d’AO CONSULTING de 46% des titres de la société AUDITEX au prix de 23 m€, concomitamment à une opération d’apport de 54% des titres de la société AUDITEX pour la somme de 27 m€. L’acquisition des titres de la société AUDITEX a été financée par un prêt d’un montant de 23 m€ consenti par un pool bancaire. A l’ouverture le solde restant dû en capital auprès de ce pool s’élève à 16,1 m€ en principal. Les dirigeants demeurent caution du financement à hauteur de 4,6m€.

AUDITEX : Parallèlement, en raison de la crise sanitaire, AUDITEX a dû contracter un PGE auprès de LA BANQUE POSTALE le 2 septembre 2020 pour un montant de 2,5 m€ avec une franchise de 2 années. Le solde restant dû à date est de 1,8m€ en principal, venant limiter sa capacité à remonter des fonds à FFI et AO Consulting.

Situation financière

Les principaux agrégats financiers de AO CONSULTING sont rappelés ci-après :

[…]

PAGE 4

[…]

Résultats de la période d’observation

Pour rappel la Société AO CONSULTING exerce, outre son activité de holding, une activité d’intermédiaire en achats et ventes de sociétés. A l’opposé, cette activité ne génère que très peu de charges, les plus importants étant liés à des honoraires (11 k€).

EN K€

déc-24

Att.

PRESTATIONS DE SERVICES 121

REFACTURATIONS AUDITEX SAS 0

PRODUITS DES ACTIVITES ANNEXES 0

CHIFFRE D’AFFAIRES 121

SOUS TRAITANCE 0

MARGE BRUTE 121

EBE 109

Etat de la trésorerie

Au 7 février 2025 le solde de trésorerie disponible de la Société s’élève à 143 k€.

Situation active et passive de la société

La déclaration de cessation des paiements fait apparaître la situation active et passive suivante :

[…]

Etat du passif

L’état du passif au 17 janvier 2025, remis par le Mandataire Judiciaire, est le suivant :

[…]

Il ressort un passif admis d’un montant de 2 872 073,05 € constitué des dettes suivantes : (1) 1.268.532 € envers les deux associés de la Société (634.265 € envers M. [K] et 634 267 envers M. [A]) ; (2) 1.211.585,71 € envers les établissements bancaires BPRI, BPI et La Banque Postale ; et (3) 391.955,34 € envers la société MCS GROUPE.

Le passif contesté s’élève à 28 640,22 € portant exclusivement sur la créance de La Banque Postale. Le remboursement des comptes courants sera soumis au parfait désintéressement des autres créanciers. Le montant du passif à apurer dans le cadre du plan de redressement de la société AO CONSULTING est le suivant : 1 632 181.27 € + intérêts à échoir + les contestations pendantes pour 28 640,22 € au total ; dont créances super privilégiées : Néant et créances inférieures à 500 € : 121,06 €.

PRESENTATION DU PLAN DE REDRESSEMENT PAR VOIE DE CONTINUATION.

L’administrateur judiciaire a déposé une demande de plan de redressement le 12/02/2025 conformément aux dispositions de l’article L.623-1 du code de commerce.

Le débiteur a été convoqué par lettre recommandée avec avis de réception en date du 14 février 2025 en application des articles L. 631-19 et L. 626-9 du code de commerce. Le viceprocureur de la République, l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

Le 9 avril 2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition le 15 mai 2025, en application de l’article 450, alinéa 2 du CPC.

Les moyens du redressement

C’est la reprise d’activité de la société opérationnelle AUDITEX qui contribuera au moyen du redressement tant de la société FFI que de la société AO CONSULTING ; toutefois la société AO CONSULTING ayant également une activité opérationnelle directe celle-ci vient conforter les moyens nécessaires de son redressement.

Les prévisions d’exploitation

La Société assistée du cabinet SO-MG a transmis des prévisions d’activités des exercices 2025 à 2035 et le plan de remboursement du passif. Les présentes prévisions d’activités retiennent les hypothèses suivantes :

(1) Un chiffre d’affaires annuel en progression et les niveaux de chiffre d’affaires retenus apparaissent cohérents (a) au regard de ceux générés par l’activité de prestation de service antérieurement (en 2022) et (b) au regard du taux d’accroissement retenu qui semble prudent (+10 k€ annuels). Des coûts fixes stables de l’ordre de 13 k€ constitués d’honoraires du Commissaire aux comptes (7k€), d’autres honoraires (5 k€) et de frais divers (1 k€). Cette structure de coûts apparaît également cohérente au regard de celle historiquement constatée au cours des exercices précédents (comprise entre 11 et 16 k€ au cours des 4 derniers exercices).

(2) Un effort du dirigeant et actionnaire par l’absence totale de rémunération sur la période alors que l’activité repose sur sa personne.

(3) Une rentabilité en progression constante grâce à une progression du chiffre d’affaires face à des coûts fixes stables ;

(4) Des charges financières comptabilisées à compter de l’exercice 2026 correspondant à la charge des intérêts des prêts bancaires remboursés dans le cadre du plan de continuation selon le taux d’apurement annuel retenu.

La Société devrait ainsi dégager sur la durée du plan des résultats nets bénéficiaires en progression constante compris entre 112 k€ (2025) et 212 k€ (2035). Le plan d’apurement inclut outre le montant du passif admis à la procédure, le remboursement des créances d’intérêts à échoir sur le capital restant dû sur la base du taux contractuel de chaque encours. Enfin les prévisions de trésorerie revues par le cabinet SO-MG démontre que l’activité d’AO CONSULTING est en mesure de générer la trésorerie suffisante pour assurer le remboursement (i) des échéances du plan de continuation envisagé et (ii) des intérêts à échoir.

Les propositions d’apurement du passif et les négociations menées :

La Société AO CONSULTING propose aux créanciers les modalités de remboursement suivantes :

* Créances superprivilégiées : Néant.

* Créances inférieures ou égales à 500 € : 121,06 € remboursables dès l’arrêté du plan.

* Créances en compte courant d’associé : 1 268 532 € dont le remboursement est subordonné au complet paiement du plan de redressement judiciaire

* Pour l’ensemble des autres créanciers, tant privilégiés que chirographaires (incluant les échéances d’emprunt échues et à échoir) : solde de 1 632 060,21 €, il est proposé un règlement de 100 % de la créance en 10 annuités progressives, la première échéance intervenant à la date d’anniversaire du jugement arrêtant le plan de redressement selon l’échéancier suivant :

[…]

Créances d’intérêts à échoir des prêts à plus d’un an :

Les échéances des prêts à moyen terme n’ont pas été réglées au cours de la période d’observation, ces contrats n’étant pas assimilés à des contrats en cours au sens de l’article L.622-13 du Code de commerce, dès lors que les fonds prêtés ont été intégralement remis à

l’emprunteur avant le Jugement d’ouverture de sa procédure (Cass. Com. 02/03/1993 Bull. 1993 partie VI n° 89 page 61).

Il sera toutefois rappelé l’article 622-28 du Code de commerce : « Le jugement d’ouverture arrête le cours des intérêts légaux et conventionnels, ainsi que de tous intérêts de retard et majorations, à moins qu’il ne s’agisse des intérêts résultant de contrats de prêt conclus pour une durée égale ou supérieure à un an ou de contrats assortis d’un paiement différé d’un an ou plus. (…)

Nonobstant les dispositions de l’article 1343-2 du Code civil, les intérêts échus de ces créances ne peuvent produire des intérêts. »

Les éventuelles créances d’intérêts à échoir des prêts à plus d’un an seront calculées selon le taux conventionnel applicable sur toute la durée du plan de continuation, et seront réglées conformément au taux d’apurement du plan.

Créanciers n’ayant pas répondu dans le délai de 30 jours :

Les créanciers n’ayant pas répondu dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la lettre du mandataire judiciaire concernant les propositions d’apurement du passif seront réputés avoir accepté l’ensemble des dispositions du plan conformément aux dispositions de l’article L. 626-5 du Code de commerce.

Créanciers ayant refusé les propositions du plan :

Pour les créanciers ayant refusé les dispositions du plan, il est prévu, en application de l’article L. 626-18 du code de commerce, un règlement à hauteur de 100% de leurs créances définitivement admises au passif en 10 annuités progressives, la première échéance intervenant à la date d’anniversaire du jugement arrêtant le plan de continuation.

Les modalités d’exécution du plan :

Le dirigeant de la société AO CONSULTING s’engage pendant toute la durée du plan à : (1) Exécuter le plan de redressement et l’ensemble des engagements qu’il comporte ; (2) Ne céder aucun actif corporel ou incorporel du fonds de commerce sauf accord express et préalable du Tribunal ; (3) Remettre annuellement au commissaire à l’exécution du plan les comptes détaillés de l’entreprise.

La conclusion de l’administrateur judiciaire :

Dans son rapport il relève que la Société AO CONSULTING outre la gestion de ses participations financières exerce une activité propre d’intermédiaire en achats et ventes de sociétés. Cette activité assurée par le Dirigeant M. [K] et son associé, M. [M] [A] a permis de générer un chiffre d’affaires de l’ordre de 121 k€ sur l’exercice 2024 et un excédent brut d’exploitation nettement bénéficiaire de 109 k€. Au regard de ces résultats et des projections d’activités réalisées par la Société et le cabinet SO-MG, l’activité est en mesure de dégager la trésorerie nécessaire à l’apurement du passif de la Société AO CONSULTING sur une durée de 10 années. Il rappelle que les créances en compte courant d’associés d’un montant de 1 268 532 € sont subordonnées au parfait remboursement des créanciers. Compte tenu de ces éléments, l’Administrateur Judiciaire se déclare favorable à l’adoption du projet de plan de redressement de la société AO CONSULTING.

La conclusion du mandataire judiciaire :

Le mandataire relève dans son rapport que les créanciers ayant répondu favorablement à la proposition d’apurement du passif du projet de plan dans le délai, représentent 56,27 % du passif déclaré et soumis au plan. Les créanciers en compte-courant dont les créances représentent 43,73 % du passif déclaré et soumis au plan ont répondu favorablement à la proposition d’apurement du passif prévue. Le mandataire judiciaire émet un avis réservé quant à l’adoption du projet de plan présenté par la SARL AO CONSULTING, le projet apparaissant assez satisfaisant quant à sa capacité à répondre au critère de la poursuite de

l’activité économique de l’entreprise mais peu satisfaisant quant à sa capacité à répondre au critère de l’apurement du passif.

Les observations recueillies en chambre du conseil :

L’administrateur judiciaire confirme les termes de son rapport ; il émet un avis favorable. Le mandataire judiciaire confirme les termes de son rapport et son avis réservé sur le plan de redressement.

Le dirigeant confirme la confiance qu’il a dans son projet et dans son développement.

Le juge commissaire, en son avis écrit est favorable au plan proposé.

Le ministère public représenté par Mme [Y] vice procureur de la République entendue en ses observations, émet réservé.

MOTIFS DE LA DECISION

Vu les articles L. 631-19 et suivants, et R. 631-35 du code de commerce,

Sur le projet de plan de continuation soumis à l’appréciation du tribunal.

Attendu que le dirigeant motivé est prêt à poursuivre le développement de son activité avec acharnement ;

Attendu que les prévisions d’exploitation qui sous-tendent le plan de redressement exposent une situation prévisionnelle raisonnablement calculée et une situation de trésorerie qui permet l’apurement du passif ;

Attendu que le plan a obtenu l’assentiment expresse ou tacite de plus de la moitié des créanciers ;

Attendu que la société n’a pas généré de passif supplémentaire pendant la période d’observation ;

En conséquence, le plan de redressement soumis à l’appréciation du tribunal répond aux conditions fixées à l’article L. 631-1 du code de commerce en ce qu’il assure à la fois la pérennité de l’activité et l’apurement de l’intégralité du passif sur une durée de 10 ans plus une année de franchise. Il sera statué ainsi qu’il suit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré et statuant en premier ressort par jugement contradictoire, sur le rapport du juge commissaire :

Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la SARL AO CONSULTING, société à responsabilité limitée au capital de 10.000 € dont le siège social est situé au [Adresse 1] (8ème), exerçant comme activité la prise d’intérêt, dans toutes sociétés industrielles, commerciales, immobilières, financières ou autres constituées ou à constituer. L’acquisition l’aliénation, l’échange et toutes opérations portant sur des actions, parts sociales, parts d’intérêts et généralement sur toutes valeurs mobilières ou droits immobiliers quelconque ainsi que la gestion desdits titres, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 804 750 248, dont le gérant est Monsieur [L] [K] ; plan qui comprend les dispositions suivantes :

Passif

Règlement du passif selon les modalités suivantes :

* Créances superprivilégiées : néant.

* Créances inférieures ou égales à 500 € : 121,06 € remboursables dès l’arrêté du plan.

* Créances en compte courant d’associé : 1 268 532 € dont le remboursement est subordonné au complet paiement du plan de redressement.

* Pour l’ensemble des autres créanciers, tant privilégiés que chirographaires (incluant les échéances d’emprunt échues et à échoir) : solde de 1 632 060,21 €, il est proposé un règlement de 100 % de la créance en 10 annuités progressives, la première échéance intervenant à la date d’anniversaire du jugement arrêtant le plan de redressement selon l’échéancier suivant :

PAGE 9

[…]

Dit que les éventuelles créances d’intérêts à échoir des prêts à plus d’un an seront calculées selon le taux conventionnel applicable sur toute la durée du plan de continuation, et seront réglées conformément au taux d’apurement du plan.

Dit que les créanciers n’ayant pas répondu dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la lettre du mandataire judiciaire concernant les propositions d’apurement du passif seront réputés avoir accepté l’ensemble des dispositions du plan conformément aux dispositions de l’article L. 626-5 du Code de commerce.

Dit que pour les créanciers ayant refusé les dispositions du plan, il est prévu, en application de l’article L. 626-18 du code de commerce, un règlement à hauteur de 100% de leurs créances définitivement admises au passif en 10 annuités progressives, la première échéance intervenant à la date d’anniversaire du jugement arrêtant le plan de continuation.

Dit que le fonds de commerce de la SARL AO CONSULTING sera inaliénable pendant la durée du plan selon l’article L626-14 du code de commerce ; aucun actif corporel ou incorporel du fonds de commerce ne pourra être cédé sauf accord express et préalable du tribunal ;

Dit que la publicité de l’inaliénabilité ainsi prononcée sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan, dans les conditions prévues aux articles R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce ;

Fixe la durée du plan à 10 ans.

Dit que le règlement du dividende annuel pour l’échéance du plan se fera entre les mains du commissaire à l’exécution du plan par douzième chaque mois entre les mains du commissaire à l’exécution du plan ;

Dit qu’en dehors de ce dividende, aucune autre distribution de dividendes ne devra être effectuée pendant la durée du plan ;

Désigne le gérant de la SARL AO CONSULTING, ou tout autre gérant pouvant lui succéder, comme la personne tenue d’exécuter le plan, laquelle devra respecter les engagements pris par elle en chambre du conseil ;

Dit qu’une réunion sera organisée sous l’égide du Commissaire à l’exécution du plan tous les 6 mois afin de faire un point sur les réalisations du Groupe par rapport aux projections, et que 50% des dividendes seront consignés trois mois avant la date anniversaire du plan entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan ;

Dit que la SARL AO CONSULTING devra :

* Faire établir à ses frais une situation comptable annuelle, par l’expert-comptable de son choix et la remettre au commissaire à l’exécution du plan au plus tard 3 mois après la date d’arrêté retenue ;

* Adresser chaque année au commissaire à l’exécution du plan un exemplaire de ses comptes annuels, accompagné d’un prévisionnel d’exploitation et de trésorerie ;

* Justifier par la production d’attestations annuelles des administrations concernées, du paiement régulier des cotisations URSSAF, du paiement des différents impôts et contributions mais aussi des Caisses de retraite, Caisse des congés payés ;

* Remettre les comptes annuels au commissaire à l’exécution du plan dans les 6 mois de la clôture de l’exercice, puis le procès-verbal de l’assemblée d’approbation des comptes;

* Porter à la connaissance du commissaire à l’exécution du plan sans délai toute difficulté significative rencontrée dans l’exécution du plan ;

* Informer le commissaire à l’exécution du plan de tout projet de modification dans la répartition du capital ou la direction de la société ;

Donne acte aux créanciers des délais consentis conformément aux dispositions de l’article L. 626-18 du Code de commerce ;

Maintient Monsieur Stéphane CATOIRE dans ses fonctions de juge commissaire jusqu’à l’approbation des comptes rendus de fin de mission;

Maintient la SELARL [Localité 1] [N] [V] prise en la personne de Maître [X] [N]-[V], [Adresse 4], ès qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances et le compte-rendu de fin de mission ;

Désigne la SELARL P2G prise en la personne de Maître [I] [H], [Adresse 3], en qualité de commissaire à l’exécution du plan ;

Dit que le commissaire à l’exécution du plan fera un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan qui sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris ;

Met fin à la mission de la SELARL P2G prise en la personne de Maître [I] [H], administrateur judiciaire ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 9 avril 2025 où siégeaient Madame Béatrix Peret, Messieurs Olivier Duboureau et Vincent-Bruno Larger ;

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition le 15 mai 2025, au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du CPC.

La minute du jugement est signée par Madame Béatrix Peret, présidente du délibéré, et par Madame Christelle Leopoldie, greffière.

La greffière

La présidente.