Copie exécutoire : Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 1

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-14

JUGEMENT PRONONCE LE 12/09/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024075384

ENTRE :

SASU WOJO EXPLOITATION FRANCE, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 806635296

Partie demanderesse : représentée par M^e Séverine CEPRIKA, avocat au barreau de Versailles (toque 110) et comparant par la SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES, représentée par M^e Martine LEBOUCQ BERNARD, avocat (toque R285)

ET :

SAS PHENIX IT GROUP, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 928172006 Partie défenderence : pap comparante

Partie défenderesse : non comparante

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

La SASU WOJO EXPLOITATION France (ci-après « WOJO ») est spécialisée dans la création, l’exploitation et la gestion d’espaces de travail collaboratifs et de centres d’affaires. La SAS AST CONSEIL & TECHNOLOGIE (ci-après "AST ») a pour objet social le conseil en informatique et toutes prestations de service informatique, conseil RH et recrutement.

Le 28 avril 2022, WOJO a conclu avec AST un contrat de mise à disposition de 3 puis 5 bureaux dans son centre d’affaire situé à [Localité 4] pour un prix mensuel de 630 euros HT par bureau. Prenant effet à compter du 3 juin 2022, ce contrat devait s’achever le 30 avril 2023 et était assorti d’une clause de renouvellement automatique pour une période équivalente.

Le 9 janvier 2023, le contrat aurait été transféré à la société AST Consulting SARL. Selon WOJO, les factures émises n’auraient fait l’objet que de règlements partiels, laissant subsister un reliquat impayé pour un total de 30.654,00 euros TTC.

Le 15 mai 2024, l’intégralité des parts sociales d’AST Consulting a été cédé à la SAS PHENIX IT Group (ci-après « PHENIX IT ») qui, le 13 mai 2024, avait absorbé la SARL AST Consulting et procédé à sa dissolution sans liquidation. La radiation d’AST Consulting a été publiée au BODAC des 10 et 11 août 2024 ; sans que la société ne règle les factures impayées.

C’est ainsi que se présente l’affaire.

LA PROCEDURE :

Par acte extrajudiciaire en date du 18 novembre 2024 signifié à domicile confirmé selon les dispositions de l’article 656 du Code de procédure civile, la SASU WOJO assigne la SAS PHENIX IT devant ce tribunal.

Par cet acte, WOJO demande au tribunal dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu les articles 1103 et suivants du Code civil, Vu l’article L. 237-2 du Code de commerce Vu l’article D. 441-5 du Code de commerce Vu l’article L. 641-13 du Code de commerce

* Déclarer recevable la présente action en opposition à dissolution ;

* Condamner la société PHENIX IT Group à payer à la société WOJO Exploitation France la somme de 30.654,00 euros TTC portant intérêt à un taux égal à trois fois le taux d’intérêt légal à compter du lendemain de la date d’échéance de chacune des factures impayées ;

* Ordonner la capitalisation des intérêts dans les conditions prévues à l’article 1343-2 du Code civil ;

* Condamner la société PHENIX IT Group à payer à la société WOJO Exploitation France la somme de 400 euros TTC au titre de l’indemnité forfaitaire de recouvrement ;

* Condamner la société PHENIX IT Group à payer à la société WOJO Exploitation France la somme de 2.500 euros en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* Condamner la société PHENIX IT Group aux entiers dépens de l’instance.

Lors de l’audience de mise en état du 12 décembre 2024, l’affaire est confiée à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire et les parties sont, en dernier lieu, convoquées à son audience du 20 février 2025.

Suite à cette audience, le tribunal a ordonné la réouverture des débats pour régularisation de la procédure, et reconvoqué les parties à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire le 28 mai 2025.

A l’audience du 28 mai 2025, après avoir pris acte de ce que seul le demandeur est présent, le défendeur, bien que régulièrement convoqué ne s’est pas constitué, n’a pas conclu et n’est ni présent et ni représenté, le juge chargé d’instruire l’affaire a entendu le demandeur seul, clos les débats, mis l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé le 12 septembre 2025, par sa mise à disposition au greffe, en application des dispositions de l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

LES MOYENS DES PARTIES :

Après avoir pris connaissance des seuls moyens développés par le demandeur, le tribunal appliquant les dispositions de l’article 455 du Code de procédure civile, les résume de la façon suivante :

Selon WOJO, PHENIX IT est devenu redevables des dettes impayées d’AST CONSULTING, suite à l’acquisition de la totalité des parts de cette sociétés à laquelle le contrat initial avait été préalablement transféré.

WOJO fonde sa demande de paiement sur plusieurs dispositions du Code civil et du Code de commerce. Il expose que les pièces qu’il verse au débat suffisent à établir le succès de ses prétentions :

* Le contrat des parties portant signature électronique du président d’AST en date du 28 avril 2022 (pièce n°5),

* L’autorisation de transfert du contrat de la SAS AST Conseil & Technologie vers la SARL AST Consulting datée du 9 janvier 2023 (pièce n°4),

* Huit factures mensuelles datées des 01/02/2023, 28/02/2023, 31/03/2023, 30/04/2023, 31/05/2023, 29/05/2023, 31/07/2023, 31/08/2023 pour la location de 5 bureaux,

* Une facture mensuelle du 29/09/2023 pour la location de 3 bureaux et une facture datée du 19/09/2023 concernant des pénalités de retard,

* Le procès-verbal de l’assemblée générale du 15 mai 2024 d’AST CONSULTING SARL ayant cédé l’intégralité de ses parts sociales à PHENIX IT SAS, ainsi que les statuts conformes mis à jour à la même date ; enregistrés le 29 mai 2024 au Greffe de Paris (pièce n°7),

* Le procès-verbal de décision de PHENIX IT SAS, associé unique d’AST CONSULTING SARL, daté du 13 mai 2024 et enregistré le 20 juin 2024, ayant procédé à la dissolution sans liquidation de la société (pièce n°8),

* La publication au BODACC des 10 et 11 Août 2024 de la radiation d’AST CONSULTING SARL (pièce n°9).

Suite à l’audience du 28 mai 2025, WOJO a également communiqué dans une note en délibéré datée du 06 juin 2025 :

* Un grand livre auxiliaire établi par WOJO concernant la comptabilité interne du compte client AST,

* Un mail du défendeur sollicitant de nouveaux badges d’accès, démontant que les salariés d’AST utilisaient effectivement les locaux mis à disposition par WOJO.

PHENIX IT, régulièrement convoquée, absente aux débats, n’a pas fait valoir de moyens de défense.

SUR CE, LE TRIBUNAL :

L’article 472 du Code de procédure civile dispose que « si le défenseur ne comparaît pas, il est néanmoins statué sur le fond » et précise que « le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l’estime régulière, recevable et bien fondée »,

Sur la régularité et la recevabilité de l’action :

En l’espèce, l’extrait Kbis en date du 05 février 2025 versé au débat atteste le caractère commercial de la société assignée et ne fait pas mention de l’ouverture d’une procédure collective, ce qui montre que la société PHENIX IT est in bonis.

La présente instance concernant les relations commerciales entre deux parties qui ont qualité de commerçantes, le litige relève donc bien de la compétence du tribunal des affaires économiques. En outre la qualité à agir du demandeur n’est pas contestable et son intérêt à agir est manifeste.

Le tribunal relève que l’assignation en date du 18 novembre 2024 a été délivrée à une société de domiciliation par le Commissaire de Justice suivant les dispositions de l’article 656 du Code de procédure civile. Lors de l’audience de réouverture des débats du 28 mai 2025, le demandeur produit la dénonciation au gérant de PHENIX IT effectuée le 13 mai 2025 à domicile confirmée par le Commissaire de Justice suivant les dispositions de l’article 656 du Code de procédure civile. L’assignation apparait donc régulière au regard des conditions de délivrance.

Le tribunal constate par ailleurs qu’il n’existe aucune autre exception ou fins de non-recevoir qu’il devrait soulever d’office. En conséquence, le tribunal dira que la procédure est régulière et que l’action de WOJO est recevable.

Sur l’opposition à dissolution :

L’Article 1103 du Code civil dispose que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits » et l’Article 1104 de ce code dispose que « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public ».

En l’espèce, WOJO produit aux débat un contrat (pièce n° 5) composé des « conditions particulières de vente bureau dédié et/ou nomade WOJO [Localité 3], LE CENTRE » (pages 1 à 5) auquel est annexé une « Annexe 1 – règlement intérieur » (pages 6 à 11), une « Annexe 2 – conditions générales de vente bureaux dédiés et bureaux nomades » (pages 12 à 27) ainsi qu’un « Appendice – protection des données personnelles » (pages 28 à 34) une « Annexe 3 – guide tarifaire » (page 35), et une « Annexe 4 Convention Sécurité – Incendie » (pages 36 à 38).

Le tribunal relève que les pages de signatures de ces différents documents (respectivement pages 5, 11, 27, 34, 35 et 38) portent toutes la signature électronique du bénéficiaire avec mention de son nom (Madame « [J] [C] ») de son titre de « Président » de la société AST CONSEIL & TECHNOLOGIE ainsi que la date et heure de signature (« 28-avr.22 | 05 :09 PDT »).

Le tribunal observe également que les signatures électroniques ont été apposées en ayant recours à la société DocuSign laquelle est « déclarée Fournisseur de Service de Confiance

conforme au règlement européen eIDAS n°910/2014, et aux normes ETSI EN 319 401 V2.2.1 et 319 411-1 V1.2.2 au niveau LCP » , que chacune des signatures est précédée du cryptogramme du signataire (en l’occurrence « 787C4583FA41478 » s’agissant de Madame [J] [C]) et que les 38 pages du contrat portent toute le même numéro d’identification de l’enveloppe de signature « DocuSign Envelope ID : 47027E72-9134-922A-B6EE754E0534 ».

Le tribunal en conclu que la signature électronique de Madame [J] [C] est valide et que l’ensemble des conditions du contrat sont dès lors opposables à la société AST CONSEIL & TECHNOLOGIE.

L’Article 11 (« Transfert du Contrat ») de l’Annexe 2 stipule que « Le contrat est conclu intuitu personae en considération de la personne du Bénéficiaire. En conséquence, sauf autorisation exceptionnelle mentionnée dans les Conditions Particulières ou résultant d’un avenant au Contrat ou d’une autorisation préalable écrite du Prestataire, le Bénéficiaire ne peut en aucun cas céder, apporter ou transférer (y compris par voie de transmission universelle de patrimoine telle qu’une fusion) à quiconque, de quelques manière que ce soit, à titre gratuit ou onéreux, tout ou partie du Contrat ou donner accès à l’Espace et/ou au Centre à un tiers.

Par dérogation à ce qui précède, le Bénéficiaire pourra céder, apporter ou transférer (y compris par voie de transmission universelle de patrimoine telle qu’une fusion), par quelque moyen que ce soit, à titre gratuit ou onéreux, tout ou partie de Contrat à toute société contrôlée par le Bénéficiaire au sens de l’article L.233-3 I et II du Code de commerce ».

En l’espèce, le tribunal relève que WOJO produit aux débat une « Autorisation de transfert de contrat » de la SASU AST CONSEIL & TECHNOLOGIE à la SARL AST CONSULTING (pièce N° 4), que Madame [J] [F] – [C] y est mentionnée à la fois en qualité de « Président » du cédant ainsi qu’en qualité de « Gérant » du cessionnaire, et qu’elle y a apposé sa signature électronique le 09 janvier 2023 tant au nom du cédant que du cessionnaire.

Au terme de cette autorisation de transfert, tous les « droits, intérêts responsabilités et obligations décrit au sein du Contrat » sont transférés « au Cessionnaire, qui les accepte », et « ce transfert sera effectif rétroactivement à compter du 1 er janvier 2023 (la « date d’entrée en vigueur ») ».

Le tribunal en conclu que la SARL AST CONSULTING est devenue partie au contrat conclu avec WOJO, en lieu et place de la SASU AST CONSEIL & TECHNOLOGIE, et ce à compter du 1 er janvier 2023.

Ainsi que constaté dans le procès-verbal de décision de l’associé unique en date du 15 mai 2024, Madame [J] [F] – [C] a cédé l’intégralité de ses parts sociales à la société PHENIX IT ; acte enregistré par le greffe du tribunal de commerce de Paris (pièce n°7).

L’Article 11 (« Transfert du Contrat ») de l’Annexe 2 du contrat stipule également qu’ « il est précisé, en tant que de besoin, qu’un changement de contrôle de l’une ou l’autre des Parties n’affectera pas le Contrat ».

En conséquence, le tribunal en conclu que la société PHENIX IT est devenue partie au contrat en substitution de la société AST CONSULTING et qu’elle est donc devenue redevable des créances à l’encontre de cette dernière à compter du 15 mai 2024.

L’Article L. 237-2 du Code de commerce stipule que : « La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit sauf dans le cas prévu au troisième alinéa de l’article 1844-5 du Code civil. Sa dénomination sociale est suivie de la mention « société en liquidation ». La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu’à la clôture de celle-ci. La dissolution d’une société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés ».

En l’espèce, WOJO fait valoir que PHENIX IT entend se soustraire à ses obligations contractuelles et que les créances à l’encontre d’AST CONSULTING ne sont plus exigibles aux motifs que :

* PHENIX IT, associé unique d’AST CONSULTING, a pris la décision en date du 13 mai 2024, « de dissoudre la société par anticipation à compter du délai d’opposition des créanciers » (pièce n° 8);

* Aucune créance n’a été présentée devant le juge-commissaire dans le délais d’un mois à compter de la publication au BODACC du 31 juillet 2023 (pièce n° 3).

Cependant, le tribunal observe que la décision de dissolution ne pouvait être légitimement prise par PHENIX IT le 13 mai 2024 alors même que la cession de l’intégralité des parts par Madame [J] [F] – [C] n’est intervenue que 2 jours plus tard, soit le 15 mai 2024.

En conséquence, le tribunal déclarera que la présente action en opposition à dissolution est recevable et dira que la demande de WOJO à l’encontre de PHENIX IT est bien fondée.

Sur le montant de la créance et les intérêts :

Les Conditions Particulières de Vente stipulent qu’ « un contrat à durée « ferme » engage le bénéficiaire sur la totalité de la durée du Contrat mentionnée ci-dessus. En cas de rupture, le Bénéficiaire s’engage alors à payer l’ensemble des sommes dues jusqu’à l’échéance du Contrat. Le nombre de postes spécifiés aux Conditions particulières n’est pas modifiable à la baisse ».

Par ailleurs, l’article 5 (« Durée ») de l’Annexe 2 stipule que « à l’issue de la durée initiale et si le Bénéficiaire se maintient dans l’Espace sans que le prestataire ne s’y oppose par une dénonciation du Contrat, le Contrat sera automatiquement renouvelé dans les conditions identiques à celles prévues dans les Conditions particulières et pour des périodes successives égales à la durée initiale fixée aux Condition Particulières, sauf dénonciation par le Prestataire ou le Bénéficiaire dans les Conditions prévues aux Conditions Particulières. Aussi bien en cas de Contrat Ferme qu’en cas de Contrat Flexible, la dénonciation du Contrat ne pourra intervenir que moyennant l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception …/… ».

En l’espèce et après analyse des pièces versées aux débats, le tribunal relève que suite aux engagements contractuels signés par les parties :

* Le contrat est à engagement « Ferme » avec une durée initiale de 11 mois et 27 jours (du 03 mai 2022 au 30 avril 2023),

* Le contrat n’ayant fait l’objet d’aucune dénonciation ni de la part d’AST Consulting ni de la part de PHENIX IT, sa durée et ses conditions ont été reconduites à l’issue de la durée initiale.

* Une réduction de 7.5% appliquée sur la somme de 680 euros HT due en contrepartie de la mise à disposition d’un bureau, hors services non récurrents facturés en début de contrat et/ou en fin de contrat, était appliquée pendant la période initiale du contrat,

* Le nombre de bureaux utilisés, initialement au nombre de 3, est passé à 5 après transfert du contrat à AST Consulting,

En conséquence, le tribunal dit que WOJO est bien fondé à demander à PHENIX IT le règlement des sommes dues au titre des factures émises et qui sont restées impayées.

WOJO produit 10 factures établies à l’ordre d’AST Consulting suivant les conditions contractuelles visées ci-dessus, toutes émises en 2023 à une date antérieure à celle de la cession des parts de la société à PHENIX IT, pour un montant total de 35.654,01 euros TTC :

[…]

Par ailleurs, WOJO indique dans ses écritures que deux règlements partiels ont été effectués, l’un de 3.000 euros TTC le 31 mai 2023 et l’autre de 2.000 euros TTC le 29 novembre 2023, ainsi que le démontre le grand livre auxiliaire transmis dans la note en délibéré.

Le tribunal en conclu que la créance de WOJO à l’encontre de PHENIX IT est certaine, liquide et exigible et que cette créance s’élève à 30.654,01 euros TTC. En conséquence, le tribunal condamnera PHENIX IT à payer à WOJO la sommes de 30.654,01 euros TTC.

Le tribunal relève que toutes les factures produites indiquent que : « A défaut et conformément à la Loi un intérêt de retard égal à trois fois le taux légal sera appliqué ainsi qu’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40 euros ».

En conséquence, le tribunal ordonnera à PHENIX IT de payer à WOJO un intérêt égal à trois fois le taux d’intérêt légal à compter du lendemain de la date d’échéance de chacune des factures impayées.

La capitalisation des intérêts est demandées, elle sera ordonnée dans les conditions prévues à l’article 1343-2 du Code civil.

Sur l’indemnité forfaitaire de recouvrement :

Le nombre de facture impayé s’élevant à 10, le tribunal condamnera PHENIX IT à payer à WOJO la somme de 400 euros TTC au titre de l’indemnité forfaitaire de recouvrement, conformément aux dispositions des Articles D. 441-5 et L. 441-10 du Code de commerce.

Sur les dépens et l’article 700 :

Attendu que PHENIX IT succombe, le tribunal la condamnera aux entiers dépens de l’instance et de ses suites en vertu de l’article 696 du Code de Procédure Civile.

Attendu que, pour faire valoir ses droits, WOJO a dû engager des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal condamnera PHENIX IT à payer la somme de 2.500 euros au demandeur en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Le tribunal rappellera que l’exécution provisoire est de droit conformément aux dispositions prévues à l’article 514 du CPC.

PAR CES MOTIFS :

Statuant par jugement réputé contradictoire en premier ressort,

* Déclare recevable la présente action en opposition à dissolution et juge que la demande de la société WOJO EXPLOITATION FRANCE à l’encontre de la société PHENIX IT GROUP est bien fondée ;

* Condamne la société PHENIX IT GROUP à payer à la société WOJO EXPLOITATION FRANCE la somme de 30.654,01 euros TTC portant intérêt à un taux égal à trois fois le taux d’intérêt légal à compter du lendemain de la date d’échéance de chacune des factures impayées ;

* Ordonne la capitalisation des intérêts dans les conditions prévues à l’article 1343-2 du Code civil ;

* Condamne la société PHENIX IT GROUP à payer à la société WOJO EXPLOITATION FRANCE la somme de 400 euros TTC au titre de l’indemnité forfaitaire de recouvrement ;

* Condamne la société PHENIX IT GROUP aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 113,69 € dont 18,74 € de TVA ;

* Condamne la société PHENIX IT GROUP à payer à la société WOJO EXPLOITATION FRANCE la somme de 2.500 euros en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 28 mai 2025 en audience publique, devant M. Thierry Faugeras, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de M. Gérard Palti, M. Hugues Renaut et M. Thierry Faugeras.

Délibéré le 03 juillet 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Gérard Palti, président du délibéré et par M^me Margaux Lebrun, greffier.

Le greffier

Le président.