REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-3

JUGEMENT PRONONCE LE 10/09/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : J2025000495

LRAR : -SAS [T]

Mme [E] -Mme [H] [W] Copies : -TPG

[J] [A]

* Parquet

* SARL AG Holding prise en les

personnes de ses gérants M. [L] et

* SELARL AJRS en la personne de Me

* SELARL BDR & ASSOCIES en la

personne de Me [F] [K]

P.C. : P202401058

SAS [T], dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 892166695

PLAN DE REDRESSEMENT

Affaire 2025016046 : Sur la requête du parquet en vue de la prolongation exceptionnelle de la période d’observation

Cause jointe et jugée à :

Affaire 2025020372 : Sur la demande de plan alternatif

* Mme [O] [E], cogérante de la SARL AG Holding, [Adresse 2], elle-même présidente de la SAS [T], présente, assistée de M^e Samuel Scherman, avocat (P0051),

M. [Q] [L], cogérant de la SARL AG Holding, [Adresse 2], elle-même présidente de la SAS [T], présent, assisté de M^e Samuel Scherman, avocat (P0051).

M. [M] [G], [Adresse 3], expert-comptable, non comparant bien qu’ayant comparu antérieurement.

M. [B] [Z], investisseur, absent, comparant par M^e Antoine Chéron, avocat (C2536).

* SELARL AJRS en la personne de Me [J] [A], [Adresse 4], administrateur judiciaire, présente.

* SELARL BDR & ASSOCIES en la personne de Me [F] [K], [Adresse 5], mandataire judiciaire, présent.

* Mme [H] [W], [Adresse 6] E – [Localité 1], représentante des salariés, présente.

M. [N] [X], [Adresse 7], repreneur, présent, assisté de M. [C] [R] – L’AGENCE DU COMMERCE société Wimmo Consulting [Adresse 8], conseil, présent.

* SAS ETABLISSEMENTS [D] [U] – M. [D] [U], [Adresse 9], repreneur, absent.

M. [I] [S], [Adresse 10], repreneur, absent.

* SCI EVB [Adresse 11], comparant par M. [V] [P], bailleur, présent.

* SARL COMPAGNIE RESTAURATION ITALIENNE, M. [Y] [SH] [Adresse 12], créancier, absent.

* LCL ASSURANCE IARD, [Adresse 13], cocontractant, absent.

* GAN ASSURANCE, [Adresse 14], cocontractant, absent.

* RAVIMO SHARK, [Adresse 15], cocontractant, absent.

* PREFILOC CAPITAL, [Adresse 16], cocontractant absent.

* [LR] SAS, M. [AP] [QJ] [Adresse 17], cocontractant, absent.

GUESTONLINE COVER MANAGER, [Adresse 18],

* cocontractant, absent.

* ENGIE GAZ, [Adresse 19], cocontractant, absent.

* ORANGE, [Adresse 20], cocontractant, absent.

* SOCOTEC, [Adresse 21], cocontractant, absent.

* EUROFINS, [Adresse 22], cocontractant, absent.

* EAU DE [Localité 2], [Adresse 23], cocontractant, absent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement du 19 mars 2024, le tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire, sur déclaration de cessation des paiements au bénéfice de la SAS [T] dont le siège social est situé au [Adresse 24] assortie d’une période d’observation de 6 mois et a désigné :

* La SELARL AJRS prise en la personne de Maître [J] [A] en qualité d’administrateur judiciaire

* La SELARL BDR & ASSOCIES prise en la personne de Maître [F] [K], en qualité de mandataire judiciaire

* Monsieur [RJ] [DQ] en qualité de juge commissaire

La société a été créée en 2020 pour exploiter un restaurant haut de gamme de restauration africaine sous l’enseigne [AU] [US] Suite. A l’ouverture de la procédure, la société employait 34 salariés et a réalisé un chiffre d’affaires de 3 682 124 € en 2023.

Le 10 mars 2025, l’administrateur judiciaire a déposé au greffe un rapport présentant un bilan économique et social et un projet alternatif de plan de redressement, conformément aux dispositions de l’article L.623-1 du code de commerce ou de plan de cession, conformément aux dispositions de l’article L.631-22 du code de commerce.

Le débiteur, le représentant des salariés, les co-contractants ont été appelés à comparaître par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 11 mars 2025 en application des articles R.631-40 et R.642-3 du code de commerce.

L’administrateur, le mandataire judiciaire et le Procureur de la République étant avisés de la date de l’audience.

Les repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 11 mars 2025.

Par jugement prononcé en date du 20 mai 2025, le tribunal, en application de l’article L.642-2 du code de commerce, a fixé au 04 juin 2025 à 16h en l’étude de la SELARL AJRS en la personne de Me [J] [A], [Adresse 4], es qualités, le nouveau délai dans lequel les offres de reprises devront parvenir à l’administrateur judiciaire, et, en conséquence, renvoyé la cause à l’audience le 10 juin 2025.

Le 21 mai 2025, le mandataire judiciaire a déposé l’état des réponses faites par les créanciers sur les propositions du plan.

Le 5 juin 2025, l’administrateur judiciaire a déposé une note complémentaire en vue de l’audience du 10 juin 2025.

A l’audience du 10 juin 2025, le tribunal a entendu le débiteur en ses explications, le mandataire et l’administrateur en leurs observations et le ministère public en ses réquisitions ;

A l’issue de l’audience, le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement sera mis à disposition au greffe le 02 juillet 2025 en application de l’article 450 du code de procédure civile, date reportée au 08 août 2025 puis au 10 septembre 2025.

MOYENS

1. Historique et origine des difficultés :

Les difficultés rencontrées par la société n’ont pas pour origine l’exploitation du restaurant mais le financement du développement du groupe.

En effet, la SAS [T] est détenue par la SARL AG HOLDING détenue par moitié par Madame [O] [E] et Monsieur [Q] [L].

Les dirigeants ont créé la SAS BEM STAR qui a développé une activité de SPA, la SAS NUBIA qui exploitait un salon de coiffure et la SARL [AU] [US] qui avait pour activité un restaurant, ce dernier a subi un incendie en décembre 2021 et la SAS [T] a continué à régler les loyers en 2022 et 2023.

La SAS [T] a financé le développement du groupe, les nouvelles activités développées se sont révélées déficitaires, elles sont à ce jour liquidées ;

Cependant, ce développement a fragilisé l’équilibre financier de la société et elle s’est vu contraindre de déposer une déclaration de cessation des paiements.

Il ressort de la déclaration de cessation des paiements le passif suivant :

URSSAF 300 600 € KLESIA 58 947 € TVA 471 084 € Crédit vendeur à échoir d’un montant de 192 000 €

2. Activité au cours de la période d’observation :

Du 1 mars 2024 au 30 avril 2025, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 2 760 379 €, les charges d’exploitation s’élèvent à un total de 2 602 607 €, et il ressort un résultat net bénéficiaire de 157 772 €. A la date du 4 juin 2025, la trésorerie disponible sur le compte de la banque DELUBAC s’élève à 24 352.51 €.

Les dirigeants souhaitent présenter un plan de continuation et accueillir un nouvel actionnaire qui apporterait 300 000 € ; un projet de plan a été élaboré, cependant l’administrateur a initié un appel d’offre afin de trouver un repreneur.

A l’audience du10 juin 2025, le tribunal a reçu le pollicitant et a ensuite examiné le plan de redressement par voie de continuation.

3. L’offre de reprise

Une première date limite de dépôt des offres a été fixée au 27 janvier 2025, dans ce délai 7 candidats ont sollicité l’accès à la data room, 2 offres de reprise ont été déposées :

[…]

Au vu de la faiblesse des prix de cession, l’administrateur a reporté la date limite de dépôt des offres de reprise au 20 février 2025 :

[…]

Lors du dernier report d’amélioration des offres le 4 juin 2025, les offres de reprise définitives sont :

[…]

Lors de l’audience du 10 juin 2025, seul Monsieur [YK] [X] se présente. Il indique détenir plusieurs établissements de nuit, à [Localité 2] et à [Localité 3] et que l’acquisition de la SAS [T] permettrait une synergie entre les différents établissements.

4. La présentation du plan de redressement :

Le montant du passif à apurer dans le cadre du plan se présente ainsi :

Créances superprivilégiées (AGS)

58 660.38 €

Créances inférieures à 500 € 277.20€

Autres créances privilégiées et 1 627 013.86 €

chirographaires

Passif retenu 1 685 951.44 €

Les modalités d’apurement du passif :

La société [T] a élaboré un plan de redressement prévoyant l’apurement du passif fixé à 1 685 951.44 € dans les conditions suivantes :

* [Localité 4] superprivilégiées : remboursement à hauteur de 100%, 10% à la date du dépôt au greffe du projet de plan de redressement puis 90 % suivant l’arrêté du plan selon un échéancier mensuel linéaire et ce, sous réserve de l’accord de l’AGS.

* [Localité 4] inférieures à 500 € : règlement dès l’arrêté du plan

* Autres créances privilégiées et chirographaires : remboursement à hauteur de 100% en 8 annuités, la première échéance étant fixée à la date anniversaire du plan

[…]

Le prévisionnel d’exploitation :

La société prévoit une augmentation de son chiffre d’affaires entre 2.8 % et 6.9% sur toute la durée du plan ; Le résultat d’exploitation s’élèverait à 2 992 400 € sur la durée du plan soit un résultat d’exploitation annuel moyen de 332 489 €.

Ce résultat d’exploitation est cohérent au regard des résultats réalisés au cours des exercices 2022 et 2023.

Les réponses à la consultation des créanciers

La consultation des créanciers a été initiée avant les audiences de contestations de créances, c’est la raison pour laquelle le montant du passif pris en compte à cette date était de 1 802 289.84 €.

Il ressort de cette consultation que 16 créanciers, dont l’AGS, représentant 60.55% du montant total du passif de la société ont expressément accepté les modalités d’apurement du passif ; 5 créanciers représentant 23.80 % du passif n’ont pas répondu et il n’y a eu aucun refus.

5. Les observations recueillies en chambre du conseil :

La particularité du dossier réside dans les comptes courants débiteurs, leur montant s’élève à 933 192 € au 31.12.2024

AG HOLDING

854 411 €

Intérêts sur CC AG HOLDING 4 581 €

[AU] [US] en LJ 11 600 €

[O] [E] 27 300 €

BEM STAR en LJ 14 000 €

NUBIA 21 300 €

La société NUBIA a remboursé la somme de 6 000 € le 22 mai 2025, il reste donc 15 300 € à percevoir, Madame [E] avait apporté la somme de 20 000 € en novembre 2020, elle doit donc rembourser la somme de 7 300 €.

Lors de l’audience, les dirigeants ont indiqué faire entrer un investisseur dans le capital de la holding et ont émis le souhait d’effectuer une transmission universelle de patrimoine entre AG HOLDING et [T].

6. Les avis après l’audition du candidat et la présentation du plan de redressement par voie de continuation :

La représentante des salariés exprime un refus total du plan de cession en précisant que l’établissement de nuit de Monsieur [X] est à côté de la SAS [T], qu’ils se connaissent, elle ajoute que Monsieur [X] appartient au milieu de la nuit et n’est pas restaurateur.

L’administrateur, Maître [A], fait remarquer que l’offre n’est pas négligeable dans la mesure où la valorisation économique de l’offre s’élève à 288 336 € compte tenu de la reconstitution du dépôt de garantie et de la reprise des congés payés, cependant Maître [A] s’en remet.

Le mandataire judiciaire, Maître [K] déclare que la seule option est le plan de cession.

Le juge commissaire, Monsieur [DQ], émet un avis écrit favorable au plan de redressement si et seulement si un apport de 300 000 € est effectif.

Madame [CQ], vice procureur de la République se prononce en faveur du plan de cession et émet un avis très défavorable au plan de redressement

SUR CE

Attendu que le plan de redressement respecte les dispositions légales permettant le maintien des emplois, la poursuite de l’activité et le paiement des créanciers ;

Attendu que les perspectives d’activité de la SAS [T] sur les 8 prochaines années laissent augurer une capacité d’autofinancement de nature à permettre le remboursement des créances admises ;

Attendu que les créanciers ont unanimement accepté le plan ;

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort, Monsieur le juge-commissaire entendu en son rapport écrit, Joint les causes, Rejette le plan de cession proposé ;

Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la : SAS [T] [Adresse 1] Nom commercial : CICCIO Enseigne : CICCIO Activité : restauration, tout métier de bouche, sur place, à emporter ou à domicile N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 892166695

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

Fixe la durée du plan à 8 ans avec une année de franchise.

Fixe le montant du passif à 1 685 951.44 € qui sera remboursé selon les modalités suivantes :

Règlement des créances inférieures à 500 € dès l’adoption du plan conformément aux dispositions des articles L.626-20 et R.626-34 du code de commerce ;

Créances superprivilégiées : remboursement à hauteur de 100% 10% à la date du dépôt au greffe du projet de plan de redressement 90 % au cours des 6 mois suivant l’arrêté du plan de redressement selon un échéancier mensuel linéaire, selon les accords des AGS ;

Autres créances privilégiées et chirographaires : remboursement à hauteur de 100% en 8 annuités, la première échéance étant fixée à la date anniversaire du plan, selon l’échéancier suivant :

[…]

Attendu qu’au jour du jugement, un apport de 300 000 € a été effectué sur le compte CARPA du conseil de la société, que cette somme va permettre l’entrée d’un investisseur dans AG HOLDING ;

Désigne la SARL AG HOLDING représentée par ses cogérants Mme [O] [E] et M. [Q] [L], comme tenue d’exécuter le plan, selon les termes des engagements pris en chambre du conseil à savoir :

effectuer une transmission universelle de patrimoine entre AG HOLDING et [T] et ce, dans un délai de 6 mois ;

Dit que la SAS [T] devra en vue de garantir le paiement des échéances du plan :

* Ne pas aliéner le fonds de commerce sans autorisation expresse du tribunal pendant la durée du plan selon l’article L.626-14 du code de commerce ;

* Remettre les comptes annuels au commissaire à l’exécution du plan dans les 3 mois de la clôture de l’exercice ainsi que le PV de l’AG d’approbation des comptes ;

Donne acte aux créanciers des délais et remises consentis conformément aux dispositions de l’article L.626-18 du code de commerce

Dit que le fonds de commerce sera inaliénable pendant la durée du plan selon l’article L.626-14 du code de commerce.

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan dans les conditions prévues aux articles R.631-27 et R. 626-25 du code de commerce.

Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal de commerce de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan ;

Met fin à la mission de la SELARL AJRS prise en la personne de Me [J] [A], administrateur judiciaire ;

Désigne la SELARL AJRS en la personne de Me [J] [A] en qualité de commissaire à l’exécution du plan.

Maintient la SELARL BDR & ASSOCIES prise en la personne de Me [F] [K], mandataire judiciaire en sa qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances, et le compte rendu de fin de mission.

Maintient M. [RJ] [DQ], juge commissaire jusqu’à l’approbation des comptes rendus de fin de mission.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 10 juin 2025 où siégeaient : Mme [IA] [OQ], M. [VS] [RA] et M. [PF] [AT]. Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me Pénélope de Wulf, président du délibéré, et par M^me Isabelle Malpeli, greffier.

Le greffier

Le président.