REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 30/06/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024074366

ENTRE :

1. SA TRIMAX, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est [Adresse 1] Partie demanderesse : assistée du Cabinet PELTIER JUVIGNY MARPEAU & Associés, M^e Clément WIERRE, Avocat (L99) et comparant par le Cabinet TREHET AVOCATS ASSOCIES AARPI – M^e Virginie TREHET, Avocat (J119). 2) SARL OCM [Localité 5] ECS RETAIL France, société à responsabilité de droit luxembourgeois, dont le siège social est [Adresse 4] Partie demanderesse : assistée du Cabinet WHITE AND CASE – M^e Diane LAMARCHE & M^e Felix THILLAYE, Avocat (J2) et comparant par l’ASSOCIATION OLTRAMARE GANTELME MAHL, M^e Denis GANTELME, Avocat (R32).

ET :

1. SARL MD CONSULTING, dont le siège social est [Adresse 3] – RCSde Nice n° B 407 998 392 Partie défenderesse : comparant par le cabinet GIDE LOYRETTE NOUEL AARPI, M^es Olivier LOISON, Rosalie LECHAT et Laure LAVEISSIERE, Avocats (T03). 2) SA ESPACE CONSEIL, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS de Paris n° B 350 594 883 Partie défenderesse : comparant par le cabinet GIDE LOYRETTE NOUEL AARPI, Mes

Olivier LOISON, Rosalie LECHAT et Laure LAVEISSIERE, Avocats (T03).

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

Le Groupe TRIMAX a une activité de construction, de promotion et d’exploitation de centres commerciaux en France et à l’étranger. La société tête de groupe est la société de droit luxembourgeois TRIMAX SA.

Le groupe TRIMAX est divisé en trois branches, lesquelles comptent par ailleurs de nombreuses filiales :

* une branche foncière à la tête de laquelle se trouve la société de droit français SAS DU BEAU VOIR ;

une branche environnement à la tête de laquelle se trouve la société de droit luxembourgeois TRIMAX ENVIRONNEMENT ;

— une branche développement à la tête de laquelle se trouve la société de droit français la SAS TRIMAX DEVELOPPEMENT.

M. [G] [Y] a été dirigeant de TRIMAX SA jusqu’au 17 janvier 2022.

Depuis le 5 avril 2023, la société d’investissement de droit Luxembourgeois OCM [Localité 5] ECS RETAIL France SARL (ci-après OCM) détient 94,98% des actions de TRIMAX SA et est désormais dirigée par trois administrateurs messieurs [D] [L], [Z] [S] et [M] [K].

La SARL MD CONSULTING (ci-après MD CONSULTING) a pour activité le conseil assistance, suivi en aménagement d’intérieur, décoration, organisation et communication événementielles. Elle est aujourd’hui gérée par M. [C] [Y], père de M. [G] [Y]. Elle n’a aucun lien capitalistique avec le groupe TRIMAX.

La SA ESPACE CONSEIL (ci-après ESPACE CONSEIL) est une filiale du groupe TRIMAX qui était détenue à environ 94% (751.955 actions) par TRIMAX SA et à, environ 6% (48.000 actions) par la société MD CONSULTING.

Cette société a pour président directeur général M. [G] [Y]. Le conseil d’administration est composé de M. [G] [Y], M. [T] [Y] (oncle de M. [G] [Y]) et TRIMAX SA.

A la suite de la révocation de M. [G] [Y] de ses différents mandats au sein du groupe TRIMAX, les demandeurs ont considéré qu’il était à l’origine de détournements d’actifs « grossiers », tant au niveau de TRIMAX DEVELOPPEMENT et ses filiales que de DU BEAU VOIR et ses filiales. De nombreuses procédures sont en cours.

Le 12 juillet 2024, TRIMAX SA a assigné en référé heure à heure ESPACE CONSEIL et M. [G] [Y] devant le président du tribunal de céans aux fins d’obtenir la nomination d’un mandataire ad hoc chargé de convoquer l’assemblée générale d’ESPACE CONSEIL. M. [G] [Y] a alors invoqué pour la première fois l’existence d’un acte de cession à MD CONSULTING des 751.955 actions d’ESPACE CONSEIL détenues par TRIMAX SA qui aurait été conclu le 5 juin 2023 pour la somme de 1 euro.

C’est dans ces conditions qu’est née la présente instance aux fins de solliciter la nullité de cette cession jugée frauduleuse par les demandeurs.

LA PROCÉDURE :

TRIMAX SA et OCM [Localité 5] ECS RETAIL France SARL ont assigné devant ce tribunal SA ESPACE CONSEIL par acte extrajudiciaire du 14 novembre 2024 signifié à domicile confirmé et MD CONSULTING le 19 novembre 2024 signifié à domicile confirmé.

Par cet acte, et à l’audience du 23 mai 2025 par des conclusions récapitulatives en demande n°2, elles demandent au tribunal, de :

A TITRE PRINCIPAL

PRONONCER la nullité de l’acte de cession des titres de la société ESPACE CONSEIL détenues par la société TRIMAX SA conclu le 5 juin 2023 au bénéfice de la société MD CONSULTING ;

A TITRE SUBSIDIAIRE

JUGER que l’acte de cession du 5 juin 2023 conclu entre les sociétés TRIMAX SA et MD CONSULTING n’a pas opéré de transfert de propriété des titres d’ESPACE CONSEIL et que TRIMAX SA demeure propriétaire de ces titres ;

A TITRE PLUS SUBSIDIAIRE

JUGER que l’acte de cession du 5 juin 2023 conclu entre les sociétés TRIMAX SA et MD CONSULTING est inopposable à la société OCM [Localité 5] ECS RETAIL FRANCE SARL ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE

— DEBOUTER les sociétés MD CONSULTING et ESPACE CONSEIL de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ;

— CONDAMNER les sociétés MD CONSULTING et ESPACE CONSEIL à payer la somme de 15.000 euros aux sociétés TRIMAX SA et OCM [Localité 5] ECS RETAIL France SARL au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

— CONDAMNER les sociétés MD CONSULTING et ESPACE CONSEIL aux entiers dépens de la présente instance.

A l’audience du 23 mai 2025, MD CONSULTING et ESPACE CONSEIL ont demandé au tribunal, de :

• In limine litis, sur le sursis à statuer – PRONONCER un sursis à statuer jusqu’au 5 juin 2025.

• In limine litis, sur l’irrecevabilité de l’action introduite par la société TRIMAX SA – DÉCLARER les sociétés Trimax SA et OCM irrecevables pour défaut d’intérêt à agir.

• A titre principal, sur la validité de l’Acte de cession

* JUGER que la cession conclue le 5 juin 2023 entre la société Trimax SA et la société MD Consulting portant sur les actions de la société Espace Conseil et publiée au Service des impôts le 13 juin 2023 est licite et valable.

En conséquence,

* REJETER la demande des sociétés Trimax SA et OCM tendant à voir prononcer la nullité de l’acte de cession des titres de la société Espace Conseil détenues par la société Trimax SA conclu le 5 juin 2023 au bénéfice de la société MD Consulting.

• A titre subsidiaire, sur le transfert de propriété des actions de la société Espace Conseil

* JUGER que la propriété des actions de la société Espace Conseil a été valablement transférée de Trimax SA à MD Consulting.

En conséquence,

* REJETER la demande des sociétés Trimax SA et OCM tendant à voir juger que l’acte de cession du 5 juin 2023 conclu entre les sociétés Trimax SA et MD Consulting n’a pas opéré de transfert de propriété des titres de la société Espace Conseil et que la société Trimax SA demeure propriétaire de ces titres.

• A titre subsidiaire, sur l’opposabilité de l’Acte de cession – DECLARER la société OCM irrecevable à agir sur le fondement de la fraude paulienne pour défaut d’intérêt à agir.

* JUGER que les conditions de la fraude paulienne se sont pas réunies ;

En conséquence,

* REJETER la demande d’OCM tendant à lui voir juger inopposable l’acte de cession des titres de la société Espace Conseil détenues par la société Trimax SA conclu le 5 juin 2023 au bénéfice de la société MD Consulting.

• En tout état de cause

*

CONDAMNER in solidum la société Trimax SA et la société OCM à payer à la société MD Consulting et à la société Espace Conseil la somme de 15.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

*

ÉCARTER l’exécution provisoire de la décision à intervenir compte tenu de la nature de l’affaire.

L’ensemble des demandes ainsi formées au cours des audiences précitées fait l’objet du dépôt de conclusions, échangées en présence d’un greffier qui en prend acte sur la cote de procédure ou régularisées par le juge chargé d’instruire l’affaire à l’examen de qui l’affaire est confiée.

Les parties sont, en dernier lieu, convoquées à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 23 mai 2025, à laquelle toutes les parties se présentent.

Après les avoir entendues en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé le 30 juin 2025, par sa mise à disposition au greffe du tribunal conformément au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES :

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, appliquant les dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :

Les demandeurs font valoir que :

La demande de sursis à statuer des défendeurs jusqu’au 5 juin 2025 est infondée ; Les demandeurs ont bien un intérêt à agir né et actuel pour solliciter qu’il soit prononcé la nullité de la cession des actions d’ESPACE CONSEIL, quand bien même un complément de prix pourrait éventuellement être encore versé à TRIMAX SA. Ils sont donc recevables en leurs demandes.

A titre principal,

La cession des actions d’ESPACE CONSEIL par M. [G] [Y], agissant en qualité de dirigeant de TRIMAX SA est nulle du fait du prix dérisoire qu’elle prévoit (1 euro) conformément aux dispositions de l’article 1169 du code civil. Par ailleurs, la jurisprudence au visa de l’article 1591 du code civil énonce que le prix doit être déterminable au moment de la conclusion du contrat, ce qui exclut l’hypothèse où le prix est lié à la survenance d’un évènement futur dépendant de la seule volonté de l’une des parties. Or en l’espèce, le prix prévu dans le contrat de cession est divisé en deux parties : un « prix global d’un euro pour la totalité des Actions et un complément de prix versable dans la seule hypothèse où dans un délai de 24 mois suivant la date des présentes les titres de la Compagnie LORRAINE de Stockage détenus par (ESPACE CONSEIL) seraient cédés pour une valeur nette d’impôt sur les plus-values supérieure à 500.000 euros ». La cession de la Compagnie LORRAINE de Stockage dépend de la seule volonté de MD CONSULTING en tant qu’actionnaire unique de la société. L’article 1304-2 du code civil édicte que toute obligation potestative (ici le versement du prix) est nulle. S’il était considéré que la clause du complément de prix n’était pas potestative et donc valable, aucun complément de prix n’aurait vocation à être versé à TRIMAX

SA. En effet, en application du contrat, pour qu’un complément de prix soit versé, il faudrait que les titres de la société COMPAGNIE LORRAINE DE STOCKAGE soient cédés pour une valeur nette d’impôt sur les plus-values supérieure à 500.000 euros. Or comme le soulignent les défenderesses, la société COMPAGNIE LORRAINE DE STOCKAGE qui n’a qu’un actif évalué par le cabinet CBRE à 620.000 euros au 31 décembre 2023 et a des dettes à l’égard de ses associés pour un montant de 125.000 euros. Dès lors, la cession des titres détenus par ESPACE CONSEIL (soit 43,5%) du capital de la société ne saurait être réalisée pour une valeur nette d’impôt sur les plus-values supérieure à 500.000 euros.

Le prix d’un euro fixé par M. [G] [Y] et MD CONSULTING dans le contrat de cession constitue un prix manifestement dérisoire puisque les éléments rapportés (valeur des 43,5% de la société COMPAGNIE LORRAINE DE STOCKAGE, celle des 90% des parts sociales détenues dans la société TRIEL SEINE AMONT, et surtout la créance de 1.771.698,19 euros détenue sur la société FERFINA France) démontrent que la valeur d’ESPACE CONSEIL se chiffre en millions d’euros et qu’elle est donc sans commune mesure avec le prix d’un euro qui a été fixé pour la cession de ses actions détenues par TRIMAX SA. Dès lors, la cession du 5 juin 2023 doit être annulée.

la cession litigieuse des actions que détenaient cette dernière dans ESPACE CONSEIL doit également être annulée pour fraude en raison d’une collusion évidente entre le cédant (alors représenté par M. [G] [Y]) et le cessionnaire la société MD CONSULTING en raison de la cause/du but illicite de cette cession, laquelle ressort du mobile frauduleux poursuivi à savoir la vente à vil prix notamment.

A titre subsidiaire,

En l’absence de transfert de propriété des titres d’ESPACE CONSEIL à MD CONSULTING sur le registre de mouvement des titres de la société, le tribunal jugera qu’aucun transfert de propriété des titres ESPACE CONSEIL au bénéfice de MD CONSULTING n’est intervenu et que TRIMAX SA demeure propriétaire de ces titres.

A titre plus subsidiaire,

Au visa de l’article 1341-2 du code civil, le créancier agissant en son nom personnel peut faire déclarer inopposables les actes faits par le débiteur pour fraude à ses droits, à charge d’établir, s’il s’agit d’un acte à titre onéreux, que le tiers avait connaissance de la fraude. Or, à supposer que l’acte de cession du 5 juin 2023 soit déclaré valable, cette cession est en l’espèce inopposable à OCM compte tenu de la fraude paulienne dont elle est victime puisque l’acte de cession à un euro est une atteinte à ses droits de créancier (élément matériel) le débiteur et le tiers (MD CONSULTING cessionnaire) étant animés par ailleurs d’une intention frauduleuse dès lors qu’ils ont conscience du préjudice causé au créancier (élément moral).

Les défendeurs répliquent que :

In limine litis, le tribunal devra prononcer le sursis à statuer jusqu’au 5 juin 2025, date à laquelle le prix définitif de cession sera définitivement arrêté.

In limine litis, l’action introduite par TRIMAX SA et OCM est irrecevable pour défaut d’intérêt à agir né et actuel puisque jusqu’au 5 juin 2025 le prix définitif de cession demeure pour chacun inconnu.

Sur le fond, sur la nullité de l’acte de cession au visa de l’article 1169 du code civil et au visa de la fraude :

Les demandeurs ne peuvent, d’une part, considérer que le prix définitif de la cession par TRIMAX SA à MD CONSULTING des actions détenues dans la société ESPACE CONSEIL s’élève à un euro, alors qu’un complément de prix dont le montant n’est pas encore déterminé peut toujours être versé d’ici au 5 juin 2025, et, d’autre part, même à considérer que le prix définitif de la cession s’élèverait à un euro, ils ne démontrent pas en quoi ce montant serait dérisoire par rapport à la valeur des actions cédées au jour de la cession et au contexte de l’opération.

Sur le complément de prix, les demandeurs prétendent à tort qu’il serait dépendant de la seule volonté de MD CONSULTING et qu’il ne saurait être pris en considération dans la détermination du prix de cession. Plus précisément, les demandeurs considèrent que la cession des parts sociales de la COMPAGNIE LORRAINE DE STOCKAGE sur laquelle est assis le complément de prix dépendrait de la seule volonté de MD CONSULTING en tant qu’associé unique de la société qui aurait donc le pouvoir de nommer le dirigeant de son choix. Or, cette assertion est erronée car MD CONSULTING n’a aucune part sociale dans la société COMPAGNIE DE LORRAINE DE STOCKAGE. Ce complément de prix n’est donc pas « à la main » de MD CONSULTING, mais à celle de [L] [D], actuel dirigeant de TRIMAX SA, demandeur à la présente instance.

Sur le prix global d’un euro, celui-ci est parfaitement valable et licite conformément à la jurisprudence. Il appartient donc aux demandeurs, pour obtenir la nullité de l’acte de cession, de démontrer que le prix prévu est dérisoire par rapport à la valeur des actions détenues par TRIMAX SA dans ESPACE CONSEIL au jour de la cession. Or, ils n’apportent aucun élément justificatif à cet égard. Le rapport KPMG qui a procédé au 5 avril 2023 à la valorisation de TRIMAX SA et du groupe TRIMAX au 5 avril 2023, soit deux mois avant la conclusion de l’acte de cession litigieux, a évalué la valeur de la participation de 94% d’ESPACE CONSEIL détenue par TRIMAX SA à une valeur négative de – 422.800 euros. Le prix de cession d’un euro prévu à l’acte de cession est donc bien loin d’être vil ou dérisoire, mais au contraire largement supérieur à la juste valeur de marché d’ESPACE CONSEIL évaluée par KPMG au 5 juin 2023.

Sur l’absence de fraude : les demandeurs échouent à démontrer que les éléments nécessaires à la caractérisation d’une fraude sont réunies. Ils n’identifient pas l’élément légal de la fraude à savoir ce que M. [Y] et MD CONSULTING auraient souhaité contourner au moment de la cession pour en éviter l’application en raison des conséquences qu’elles auraient pour eux ; ils ne rapportent pas davantage la preuve du caractère artificiel ou fictif de la cession (cf rapport KPMG précité), ni l’intention frauduleuse de M. [Y] (non partie à la procédure) et MD CONSULTING. Leur demande devra donc être purement et simplement rejetée en application des articles 9 du code de procédure civile et 1353 du code civil.

Sur l’action paulienne :

Sur l’opposabilité de l’acte de cession à OCM : il convient tout d’abord de relever l’absence de créance d’OCM à l’égard de TRIMAX SA antérieurement à l’acte de cession qui serait éteinte à cette date. Par ailleurs, l’acte de cession n’est pas un acte d’appauvrissement ayant provoqué ou aggravé l’insolvabilité de TRIMAX SA. OCM n’établit pas ainsi en quoi l’acte de cession aurait provoqué ou aggravé

l’insolvabilité de TRIMAX SA, ni que cette dernière ne disposerait pas de biens suffisants pour désintéresser la créance d’OCM.

L’action paulienne ne peut par ailleurs aboutir que si le demandeur parvient à démontrer que le défendeur s’est rendu complice de la fraude à ses droits, ce qui revient à dire qu’il est de mauvaise foi. Or, OCM ne rapporte pas la preuve de sa créance à l’égard de TRIMAX SA antérieurement à l’acte de cession, qui ne serait pas éteinte à date, ni de ce que l’acte de cession aurait provoqué ou aggravé l’insolvabilité de TRIMAX SA, ni encore que l’acte de cession serait constitutive d’une fraude.

SUR CE :

Il sera rappelé, à titre liminaire, qu’il n’y a pas lieu de statuer sur les demandes de “dire/juger” qui ne constituent pas des prétentions susceptibles d’entraîner des conséquences juridiques au sens de l’article 4 du code de procédure civile, mais uniquement la reprise des moyens développés dans le corps des conclusions, et qui ne doivent pas, à ce titre, figurer dans le dispositif des écritures des parties.

1. Sur le sursis à statuer :

L’article 377 du code de procédure civile dispose « en dehors des cas où la loi le prévoit, l’instance est suspendue par la décision qui sursoit à statuer, radie l’affaire ou ordonne son retrait du rôle. » et l’article 378 du même code de prévoir que « la décision de sursis suspend le cours de l’instance (…) jusqu’à l’évènement qu’elle détermine » et ce à l’initiative des parties ou du juge.

En l’espèce, les défendeurs rappellent que le complément de prix prévu dans l’acte de cession des titres de la COMPAGNIE LORRAINE DE STOCKAGE détenus par ESPACE CONSEIL peut encore être versé d’ici au 5 juin 2025. En conséquence le prix définitif de la cession restant inconnu par tous jusqu’à cette date, sa validité ne peut être discutée dans le cadre de la présente instance.

Le tribunal constate cependant que la demande des demandeurs porte sur la nullité de la clause portant sur le complément de prix qui constituerait, selon eux une condition purement potestative et ne dépend pas de la question de savoir si un complément de prix sera ou non effectivement payé à TRIMAX SA.

En conséquence, le tribunal déboutera les défendeurs de leur demande de sursis à statuer.

2. Sur l’irrecevabilité de l’action introduite par TRIMAX SA et OCM pour défaut d’intérêt à agir né et actuel :

L’article 122 du code de procédure civile dispose que constitue une fin de non-recevoir « tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée. ».

L’article 31 du code de procédure civile dispose que « l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seuls personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé. » et l’article 32 du même code précise qu’ « est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir. ».

En l’espèce, les défendeurs font valoir que les actions préventives ou prématurées sont irrecevables puisque le prix de la cession deviendra définitif le 5 juin 2025, d’où il résulte que toute contestation portant sur son montant devra nécessairement être jugée prématurée et donc irrecevable.

Le tribunal rappelle que l’exigence que le demandeur justifie d’un intérêt pour avoir droit à l’activité juridictionnelle du juge signifie que cette activité n’est due qu’à celui qui peut en tirer avantage. En l’espèce, la demande repose sur la nullité de la clause portant sur le complément de prix qui constituerait, selon les demandeurs une condition purement potestative et non sur la question de savoir si un complément de prix sera ou non effectivement payé à TRIMAX SA.

En conséquence les demandeurs disposent bien d’un intérêt à agir né et actuel au jour de l’introduction de l’instance au sens de l’article 31 du code de procédure civile.

Le tribunal rejettera en conséquence la demande des défendeurs en irrecevabilité de l’action pour défaut d’intérêt à agir des demandeurs.

3. Sur la demande principale :

L’article 1304-2 du code civil dispose « Est nulle l’obligation contractée sous une condition dont la réalisation dépend de la seule volonté du débiteur. Cette nullité ne peut être invoquée lorsque l’obligation a, été exécutée en connaissance de cause. ».

L’article 1169 du code civil édicte, quant à lui, « Un contrat à titre onéreux est nul, lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s’engage est illusoire ou dérisoire. ».

Il ressort de l’acte de cession litigieux que TRIMAX SA a cédé le 5 juin 2023 à MD CONSULTING l’intégralité des actions qu’elle détenait dans ESPACE CONSEIL, c’est-à-dire 751.955 actions représentant 94% du capital social. Le prix prévu dans le contrat de cession était divisé en deux parties :

— un prix global d’un euro pour la totalité des actions, -et un complément de prix versable dans la seule hypothèse où « dans un délai de vingtquatre mois suivant la date des présentes les titres de la Compagnie Lorraine de Stockage détenus par (Espace Conseil) seraient cédés pour une valeur nette d’impôt sur les plusvalues supérieure à 500.000 euros (cinq cent mille euros). ».

Comme le relèvent les demandeurs le complément de prix défini au contrat est conditionné à la cession par ESPACE CONSEIL des parts sociales qu’elle détient dans sa filiale la société COMPAGNIE LORRAINE DE STOCKAGE. L’élément déterminant de la distinction entre le potestatif et le non potestatif réside dans la possibilité d’un contrôle objectif des circonstances extérieures au débiteur. Il ressort que le complément de prix dépend ici de la seule volonté d’ESPACE CONSEIL et donc de la seule volonté de MD CONSULTING, puisque cette dernière en tant qu’actionnaire unique de la société ESPACE CONSEIL a le pouvoir de nommer le dirigeant de son choix et de décider de céder ou non les titres de la COMPAGNIE LORRAINE DE STOCKAGE. Le débiteur de l’obligation n’est donc pas réellement engagé puisqu’il ne tient qu’à lui de faire advenir ou défaillir la condition, selon qu’elle est positive ou négative. Son consentement ferme et définitif fait donc défaut, raison pour laquelle l’obligation soumise à une telle condition est nulle et donc ne saurait être prise en compte dans la détermination du prix de cession.

S’agissant du prix global fixé à un euro, il est manifestement disproportionné avec la valeur des actions d’ESPACE CONSEIL comme le rapportent les demandeurs, puisqu’en prenant en compte les actifs d’ESPACE CONSEIL, soit 43,50% des parts sociales de la société COMPAGNIE LORRAINE DE STOCKAGE, l’absence de dettes figurant dans les comptes sociaux de celle-ci pour l’année 2023 autres que les comptes courants d’associés au bénéfice de TRIMAX SA et d’ESPACE CONSEIL, les 90% des parts sociales détenues dans la société TRIEL AMONT (propriétaire de nombreux terrains dans les Yvelines) et surtout d’une créance d’un montant de 1.771.698,19 euros dont ESPACE CONSEIL était titulaire qui a été définitivement admise au passif de la société FERFINA France par ordonnance du 13 novembre 2024 et qui a été payée par le liquidateur judiciaire de FERFINA France à ESPACE CONSEIL, la valeur d’ESPACE CONSEIL se chiffre en millions d’euros. Le prix de cession de ses actions ESPACE CONSEIL par TRIMAX SA est manifestement dérisoire.

En conséquence, sans qu’il soit besoin d’examiner plus avant les autres moyens des parties, il sera statué dans les termes ci-après : le tribunal prononcera la nullité de l’acte de cession des titres de la société ESPACE CONSEIL détenues par TRIMAX SA conclu le 5 juin 2023 au bénéfice de la société MD CONSEIL.

4. Sur les demandes relatives à l’article 700 du code de procédure civiles :

Les demandeurs ont dû, pour faire valoir leurs droits, engager des frais qu’il serait inéquitable de leur faire supporter. Il convient donc de condamner in solidum MD CONSULTING et ESPACE CONSEIL à leur payer la somme de 15.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Il y a lieu, corrélativement de débouter les défendeurs de leur propre demande à ce titre.

5. Sur les dépens :

MD CONSULTING et ESPACE CONSEIL succombent et doivent, dès lors, être condamnées in solidum aux dépens.

6. Sur l’exécution provisoire :

Les défendeurs demandent, si le tribunal accueille les demandes de TRIMAX SA et d’OCM en tout ou partie, que l’exécution provisoire soit écartée dans la mesure où la décision prononcée entraînerait à leur encontre des préjudices puisqu’elle tendrait à défaire des opérations particulièrement complexes.

Le tribunal considère au contraire qu’elle apparaît nécessaire et compatible avec la nature de l’affaire. En conséquence, le tribunal ordonnera cette mesure, sans constitution de garantie.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire :

* Déboute la SARL MD CONSULTING et la SA ESPACE CONSEIL de leur demande de sursis à statuer ;

Déboute la SARL MD CONSULTING et la SA ESPACE CONSEIL de leur demande d’irrecevabilité de l’action de TRIMAX SA et de OCM [Localité 5] ECS RETAIL France SARL pour défaut d’intérêt à agir ;

Prononce la nullité de l’acte de cession des titres de la société ESPACE CONSEIL détenus par TRIMAX SA conclu le 5 juin 2023 au bénéfice de la société MD CONSEIL ; Condamne in solidum la SARL MD CONSULTING et la SA ESPACE CONSEIL à payer à TRIMAX SA et à OCM [Localité 5] ECS RETAIL France SARL la somme de 15.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Ordonne l’exécution provisoire du présent jugement, en toutes ses dispositions, sans constitution de garantie.

Condamne in solidum la SARL MD CONSULTING et la SA ESPACE CONSEIL à payer les dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 105,59 € dont 17,39 € de TVA. En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 23/05/2025, en audience publique, devant M. André Goix, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. André Goix, M. Philippe Soulié et M. Hubert Kirchner.

Délibéré le 04/06/2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. André Goix, président du délibéré et par M^me Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier

Le président