SELARL AXYME en la personne de Me [J] [S] SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Me [K] -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-2

JUGEMENT PRONONCE LE 20/05/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025008848 P.C. : P202500198

SAS à associé unique HOLDING SAINT TROPEZ, société par actions simplifiée (société à associée unique), dont le siège social est [Adresse 1] (RCS PARIS 2023B00317 922.708.300).

PLAN DE SAUVEGARDE ACCELEREE

* SAS STRYMO [Localité 1], elle-même représentée par sa présidente la société de droit belge REDWOOD CAPITAL, société par actions simplifiée, dont le siège social est [Adresse 1] (RCS PARIS 2022B06056 / 910 442 888), représentée par M. [F] [I], présent et par son directeur général M. [Z] [I], demeurant [Adresse 2] (Suisse), assisté de ses conseils M^e Gauthier Doré, M^e Flavie Hannoun et M^e Lisa Zemmour, avocats (L163), présents ;

* la SELARL [T] PARTNERS en la personne de Me [H] [T], [Adresse 3], et la SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Me [P] [K], [Adresse 4], administrateurs judiciaires, présents ;

* la SELARL AXYME en la personne de Me [J] [S], [Adresse 5], mandataire judiciaire, présent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 20 janvier 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la société HOLDING [Localité 2], ci-après la Société ou encore HST, ordonné la constitution des classes de parties affectées prévue à l’article L. 626-30 du code de commerce et fixé au 3 mars 2025 la date de l’audience à l’issue de laquelle il sera statué sur le projet de plan ou sur la prolongation du délai de deux mois prévu à l’article L. 628-8 du code de commerce.

Le jugement du 20 janvier 2025 a nommé :

M. Olivier Dubois juge commissaire,

* la SELARL [T] PARTNERS, prise en la personne de Me [H] [T], et, la SELARLU ASCAGNE, prise en la personne de Me [P] [K], administrateurs judiciaires, avec pour mission de surveiller,

* la SELAFA MJA, prise en la personne de Me [J] [S] en qualité de mandataire judiciaire.

Par jugement du 3 mars 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a prorogé la procédure de sauvegarde accélérée pour une durée de 2 mois, soit jusqu’au 20 mai 2025 et fixé une nouvelle date d’audience au 28 avril 2025.

A l’ouverture de la procédure la Société n’employait aucun salarié.

Présentation de la Société

HST est la société de tête d’un groupe à vocation immobilière détenant et exploitant plusieurs actifs immobiliers à des fins touristiques situés dans la commune de [Localité 2]. La structure actuelle du groupe est représentée dans l’organigramme ci-dessous :

HST détient 100% du capital de la société FONCIERE [Localité 2] (ci-après FST), qui détient à son tour des participations dans 2 sociétés, respectivement :

* SNC HOTEL [Etablissement 1] (RCS de FREJUS : 402 351 084) (dont 0,01% est détenu par HFI);

* SCI LC [Localité 2] (RCS de PARIS : 914 753 942) (dont 0,01% est détenu par HFI).

Principaux agrégats financiers des sociétés :

1) HST (holding) : Comptes arrêtés au 31 décembre 2024 2023 CHIFFRE D’AFFAIRES 0 0 Autres charges externes 40 288 1 537 23 291 1 2 0 0 Dont honoraires Dont frais actes 207 0 326 Dont services bancaires 130 0 Dont rémunération intermédiaires 15 000 Dotations aux amortissements 13 275 0 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION 53 563 1 537 RESULTAT D’EXPLOITATIOI RESULTAT FINANCIER 10 985 RESULTAT EXCEPTIONNEL 0 0 PERTE CAPITAUX PROPRES 1 000 463 975 885 TRESORERIE 42 385 1 790 TOTAL DU BILAN 8 699 847 1 003 071

2) FST (holding financière) :

[…]

3) SNC HOTEL [Etablissement 1] (société opérationnelle) :

[…]

4) SCI LC [Localité 2] (société opérationnelle) :

[…]

Origine des difficultés

Le groupe contrôlé par HST s’est constitué par acquisitions successives :

* en février 2022, FST faisait l’acquisition des titres de la SNC [Etablissement 1], propriétaire d’un ensemble immobilier comprenant l’hôtel éponyme;

* en juillet 2022, la société Routes des Salins, détenue à parts égales par Strymo

et par HFI, était constituée pour faire l’acquisition de trois bâtiments situés [Adresse 6] à [Localité 2] dans le but d’en faire un hôtel;

* en mars 2023, la société foncière Bouillabaisse, détenue à parts égales par Strymo et par HFI, était constituée pour acquérir et rénover un nouvel ensemble immobilier dénommé [Etablissement 2] ;

* courant 2023, une opportunité nouvelle se présentait conduisant à l’acquisition d’une maison mitoyenne de l’hôtel [Etablissement 1].

Les acquisitions successives et les besoins de financement des travaux ont entraîné une augmentation de l’endettement bancaire et obligataire ainsi que des avances en compte courant.

La dette financière du Groupe s’élève à 14,5 M€ et se compose principalement d’emprunts bancaires et obligataires notamment envers la banque Palatine, le Crédit mutuel, la Caisse d’Epargne et Look&Fin. A horizon décembre 2027, 9 M€ de dette arrivent à maturité.

L’endettement de HST s’élève à 7,3 M€, composé d’une dette obligataire envers STRYMO à hauteur d'1M€ et de créances en comptes courants.

C’est dans un contexte d’endettement important et de tension entre associés que HST et FST ont sollicité l’ouverture d’une procédure de conciliation à laquelle le président de ce tribunal a fait droit par ordonnance du 5 juin 2024, ouvrant une procédure de conciliation pour une durée de quatre mois au bénéfice des sociétés HST et de FST et désignant la SELARLU ASCAGNE, prise en la personne de Maître [P] [K], en qualité de conciliateur de HST et FST, avec pour mission de :

* « examiner et analyser la situation des Requérantes,

* assister les Requérantes dans les négociations engagées avec ses créanciers et notamment ses créanciers obligataires, ainsi que ses partenaires financiers en vue d’obtenir le réaménagement de ses engagements financiers en fonction de ses moyens et de leurs besoins,

* assister les Requérantes dans toutes les négociations utiles dans la situation présente, au titre de toute solution de nature à mettre un terme aux difficultés rencontrées, en ce compris la survenance d’éléments nouveaux non identifiés à ce stade. ».

Par ordonnance du 7 octobre 2024, le président de ce tribunal a prorogé la procédure de conciliation pour une durée d’un mois soit jusqu’au 5 novembre 2024.

Au cours de cette conciliation, la Société a élaboré un projet de plan qui tend à assurer sa pérennité et qui est susceptible de recueillir, de la part des parties affectées, un soutien suffisamment large pour rendre vraisemblable son adoption dans le délai de 4 mois.

C’est ainsi que par demande en date du 5 novembre 2024, la Société a sollicité l’ouverture d’une sauvegarde accélérée à laquelle le tribunal a fait droit dans son jugement du 20 janvier 2025.

Déroulement de la procédure de sauvegarde accélérée

Par attestation du 28 janvier 2025, l’expert-comptable de la société HOLDING [Localité 2] a attesté le passif total pour un montant de 7 659 062 €, conformément aux dispositions de l’article R. 626-56 du Code de commerce.

Par lettre du 6 février 2025, les administrateurs judiciaires ont avisé chaque partie affectée de ce qu’elle était membre d’une classe de créanciers et ont demandé que les éventuels accords de subordination soient portés à leur connaissance, conformément aux dispositions de l’article R. 626-55 du Code de commerce.

Par courrier du 4 mars 2025, les administrateurs judiciaires ont notifié à chaque partie affectée les critères de composition de la classe, la liste des classes et son affectation dans la classe considérée, conformément aux dispositions de l’article R. 626-58 du Code de commerce, ainsi que du calcul des voix retenues au sein des classes. Aucun recours n’a été déposé contre cette notication. Les modalités de répartition en classes et de calcul des votes obtenus sont les suivantes, selon tableau ci-dessous. Ces modalités de répartition ont été notifiées au débiteur, au mandataire judiciaire ainsi qu’au ministère public le 04 mars 2025.

[…]

La Société a déposé au greffe un projet de plan de sauvegarde accélérée en date du 30 janvier 2025.

Les administrateurs judiciaires, ont fait rapport au tribunal en dressant le bilan économique, social et environnemental de la Société. Ledit rapport a été déposé au greffe le 16 avril 2025. Il a été communiqué au débiteur et au ministère public.

Le mandataire judiciaire, a également déposé un rapport sur le projet de plan en date du 28 avril 2025.

Le débiteur a été convoqué par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 17 avril 2025 en application de l’article L. 626-9 du code de commerce. Les administrateurs judiciaires, le mandataire judiciaire et le procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

Le 28 avril 2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 19 mai 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

Par jugement en date du 12 mai 2025, le tribunal a prononcé la réouverture des débats et renvoyé l’affaire à l’audience du 19 mai 2025 en vue d’examiner les éventuelles contestations relatives au vote des créanciers.

A l’audience du 19 mai 2025, aucune contestation n’ayant été formulée, le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 20 mai 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

PROJET DE PLAN DE SAUVEGARDE ACCELEREE

L’objectif du plan de restructuration du Groupe est de permettre une restructuration globale de la dette et le financement d’investissements complémentaires afin de pérenniser l’ensemble des activités.

Les modalités d’apurement proposées sont les suivantes :

S’agissant de la classe n°1 : Une conversion en capital des obligations convertibles détenues par la société STRYMO [Localité 1] dans les conditions de conversion prévues au contrat d’émission d’obligations convertibles du 16 février 2024,

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S’agissant de la classe n°2 : Le remboursement des financements en compte courant selon un échéancier de huit ans, par échéance constante de 12,5%, le premier paiement intervenant à la date anniversaire du plan, si la trésorerie disponible de la Société le permet.

Plan d’affaires et pérennité

Le prévisionnel de trésorerie sur les prochaines années, établi avec l’aide du cabinet Eight Advisory, avant et après l’effet du projet de plan de sauvegarde accélérée se présente comme suit :

Holding [Localité 2] – Prévisions de trésorerie avant leviers, 3m24-2034

Holding [Localité 2] – Prévisions de trésorerie après leviers, 3m24-2034

[…]

Sources : Informations du Management, Analyses 8A

Engagements du débiteur

A l’issue de la quatrième année et dans l’hypothèse où les résultats et les besoins de financement de l’entreprise le permettraient, la Société indique qu’elle entend solliciter une modification de son Plan afin de raccourcir les délais de paiement de son passif affecté à 6 ou 7 ans en fonction de ses capacités de remboursements.

RAPPORTS PRESENTES

Il résulte :

Du rapport du mandataire judiciaire :

Conformément aux dispositions de l’article R. 626-59 du Code de commerce, les administrateurs judiciaires ont invité le mandataire judiciaire à formuler ses observations sur le projet de plan.

Le 09 avril 2025, Maître [J] [S] a émis l’avis suivant sur le projet de plan de la société HOLDING [Localité 2] :

Le Mandataire judiciaire a, dans son avis, confirmé que les éléments collectés faisaient apparaître la réalité des difficultés financières de la société HOLDING [Localité 2]. Que le plan proposé par la société est interdépendant de celui présenté par FONCIERE [Localité 2] auprès de laquelle elle tirera ses revenus pour faire face à son propre passif. Dans son rapport au tribunal Me [S] écrit :

« Le plan n’appelle pas d’observation spécifique du mandataire judiciaire. La procédure concerne uniquement des créances « internes » au groupe. La restructuration financière intervient à travers l’intégration en capital de la créance obligataire et l’étalement des comptes courants d’associés. Cette restructuration avait vocation à être définie amiablement pendant la procédure

Cette restructuration avait vocation à être définie amiablement pendant la procédure de conciliation et cela sans intervention de la juridiction. »

DU RAPPORT DES ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES :

Les administrateurs judiciaires exposent que la conversion en capital des obligations (classe n°1) n’affectera pas les détenteurs de capital car les conditions de cette conversion ont déjà été votées en assemblée générale avec renonciation au droit préférentiel de souscription, c’est la raison pour laquelle il n’a pas été proposé de classe de détenteurs de capital.

SUR LE VOTE DES CLASSES DE PARTIES AFFECTEES :

Par courrier du 9 avril 2025, les administrateurs judiciaires informaient les créanciers du projet de plan et des propositions de remboursement et les invitaient à voter.

Le vote s’est déroulé entre le 22 et le 24 avril 2025.

Le résultat des votes est récapitulé dans le tableau ci-dessous :

[…]

Les administrateurs judiciaires précisent que les votes des classes ont été favorables, à l’unanimité, aucun créancier n’ayant voté contre le plan.

Les Administrateurs judiciaires émettent un avis favorable au projet de plan de sauvegarde accéléré présenté par la société HOLDING [Localité 2] et dont les conditions lui permettent de retrouver un solde de trésorerie positif sur la durée du plan. Ce projet de plan va permettre à la société de consolider ses capitaux propres avec la conversion en capital des obligations détenues par STRYMO [Localité 1] (classe numéro 1) et d’économiser 100 000€ d’intérêts financiers annuels.

MOYENS

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil du 28 avril 2025 :

* des administrateurs judiciaires :

Les administrateurs judiciaires rappellent les hypothèses soutenant le plan de sauvegarde accélérée, le vote unanime en faveur du plan des créanciers affectés par la procédure de sauvegarde accélérée, et confirment leur avis favorable.

* du mandataire judiciaire :

Maître [S] précise qu’aucun créancier ne s’est manifesté dans le délai de déclaration de créance pour actualiser les créances mentionnées sur la liste de l’expert-comptable. Il ajoute qu’il n’a pas d’observations particulières sur ce projet de plan de sauvegarde accélérée et émet un avis favorable.

* du dirigeant :

La société confirme à l’audience son engagement de solliciter une modification du plan afin de raccourcir les délais de paiement du passif affecté à 6 ou 7 ans en fonction de ses capacités de remboursements, à l’issue de la 4 ème année, dans l’hypothèse où les résultats et les besoins de financement de l’entreprise le permettraient.

* du juge-commissaire :

M. Olivier Dubois en sa qualité de juge commissaire donne un avis favorable à l’adoption du plan proposé.

M^me Fouzia Louhibi, substitut de Madame la procureure de la République, a été entendue en ses observations et a requis en faveur de l’adoption du projet de plan de sauvegarde accélérée.

SUR CE

Attendu que la société HOLDING [Localité 2] a sollicité l’arrêté du plan de sauvegarde accélérée conformément aux dispositions de l’article L. 626-31 du code de commerce, Que s’agissant des conditions d’arrêté du plan et au vu des pièces remises par les administrateurs judiciaires et le débiteur :

1° conformément à l’article L. 626-31, 1° du code de commerce, le plan a été adopté conformément à l’article L 626-30 du code de commerce :

* seules les parties affectées, qui ont été notifiées en ce sens par les administrateurs judiciaires, se sont prononcées sur le projet de plan,

* la composition des classes de parties affectées a été déterminée au regard des créances et droits nés antérieurement au jugement d’ouverture de la procédure,

* les administrateurs judiciaires ont réparti, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante,

* Les administrateurs judiciaires ont régulièrement soumis à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes et le calcul des voix, sur la base des montants de créances établies par l’expert-comptable de la Société,

2° conformément à l’article L. 626-31, 2° du code de commerce, les membres de chaque classe bénéficient au sein de leur classe d’une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance,

* Classe n°1 : cette classe ne comporte qu’un seul créancier,

* Classe n°2 : les créanciers en compte courant ont été traités de manière proportionnelle à leurs créances,

3° Conformément à l’article L. 626-31, 3° du code de commerce, la notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées par les administrateurs judiciaires par envoi du projet de plan à toutes les parties affectées le 9 avril 2025,

4° Aucune des parties affectées n’a voté contre le projet de plan de sorte que la règle du meilleur intérêt des parties affectées prévue à l’article L. 626-31, 4° du code de commerce n’a pas lieu de s’appliquer ;

Attendu que le projet de plan de sauvegarde accélérée présenté par la société HOLDING [Localité 2] prévoit notamment :

* Une conversion en capital des obligations convertibles détenues par la société STRYMO [Localité 1],

* Le remboursement intégral des financements en compte courant ;

Que le projet de plan de sauvegarde accélérée de HOLDING [Localité 2] a été approuvé à l’unanimité des votes exprimés au sein de chacune des classes de parties affectées,

Qu’ainsi, le projet de plan permet de restructurer l’endettement de la Société, qu’il apparaît sérieux compte tenu du projet de plan de sauvegarde accéléré soumis en parallèle par la filiale FST, et que les mesures qu’il prévoit sont de nature à permettre la poursuite de l’activité économique de la Société et l’apurement du passif dont une partie par conversion de dette en capital ;

En conséquence, le tribunal statuera dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire,

le juge-commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de sauvegarde de la société :

SAS à associé unique HOLDING [Localité 2] [Adresse 1] Activité : La prestation de services et l’assistance juridique, financière, comptable, stratégique ou commerciale au profit de ses filiales ou de toute entreprise. N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 922708300

Fixe la durée du plan à 8 ans,

Dit que le plan comprend les dispositions suivantes :

* S’agissant de la classe n°1 : Conversion en capital des obligations convertibles détenues par la société STRYMO [Localité 1] dans les conditions de conversion prévues au contrat d’émission d’obligations convertibles du 16 février 2024,

* S’agissant de la classe n°2 : Le remboursement des financements en compte courant selon un échéancier de huit ans, par échéance constante de 12,5%, le premier paiement intervenant à la date anniversaire du plan, si la trésorerie disponible de la Société le permet ;

Donne acte aux créanciers des délais et remises qu’ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan,

Dit que, conformément à l’article L.626-24 du Code de commerce, les administrateurs judiciaires seront autorisés à réaliser les actes, actions et formalités nécessaires à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée et maintenus dans leurs fonctions à cet effet,

Met fin, à l’issue de ces actions, à la mission d’administrateurs judiciaires de :

* SELARL [T] PARTNERS, prise en la personne de Me [H] [T],

* SELARLU ASCAGNE AJ, prise en la personne de Me [P] [K],

et les désigne en qualité de commissaires à l’exécution du plan avec la mission prévue à l’article L. 626-25 du code de commerce,

Désigne le représentant légal de la société HOLDING [Localité 2], ès qualités, comme tenu d’exécuter le plan et lui donne acte des engagements pris, notamment de :

solliciter une modification du plan afin de raccourcir les délais de paiement du passif affecté à 6 ou 7 ans en fonction de ses capacités de remboursements, à l’issue de la 4 ème année, dans l’hypothèse où les résultats et les besoins de financement de l’entreprise le permettraient,

Dit que le représentant légal ès qualités et la société HOLDING [Localité 2] devront faire établir à leurs frais une situation comptable annuelle par l’expert-comptable de leur choix et la remettre aux commissaires à l’exécution du plan au plus tard trois mois après la date d’arrêté retenue,

Dit que les commissaires à l’exécution du plan devront déposer au greffe du tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R. 626-43 du code de commerce, au plus tard 6 mois après la date d’arrêté retenue,

Maintient M. Olivier Dubois juge-commissaire,

Maintient la SELAFA MJA, prise en la personne de Me [J] [S], en qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances,

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R. 661-1 du code de commerce,

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire. Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

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Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 19 mai 2025 à laquelle siégeaient MM. Joseph Wehbi, Joël Cosserat et Patrick Renouard,

Délibéré par les mêmes juges,

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du présent jugement est signée par M. Joseph Wehbi, président du délibéré, et par Madame Jocelyne Miré, greffier.

Le greffier

Le président.